湖南华纳大药厂股份有限公司 第三届董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2022-060

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次临时会议于2022年12月10日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2022年12月7日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据监管部门的指导意见、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，并结合公司的实际情况，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的“2、发行规模”和“17、本次募集资金用途”进行了调整，具体内容如下：

　　2、发行规模

　　本次修订前：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次修订后：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币69,100.00万元（含69,100.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次修订前：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次修订后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过69,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　除上述调整事项外，公司本次发行方案的其他条款不变。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司编制了《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司编制了《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司编制了《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2022-061

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　第三届监事会第三次临时会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会议召开情况

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次临时会议于2022年12月10日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2022年12月7日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据监管部门的指导意见、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，并结合公司的实际情况，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的“2、发行规模”和“17、本次募集资金用途”进行了调整，具体内容如下：

　　2、发行规模

　　本次修订前：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次修订后：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币69,100.00万元（含69,100.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次修订前：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次修订后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过69,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　除上述调整事项外，公司本次发行方案的其他条款不变。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司编制了《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司编制了《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司编制了《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司监事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2022-063

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换

　　公司债券摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年4月底完成发行，且所有可转换公司债券持有人于2023年10月末全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次发行募集资金总额为69,100.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转债的转股价格为31.90元/股（该价格系根据公司第三届董事会第五次会议召开日，即2022年8月27日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,076.07万元和14,101.76万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2021年的基础上持平、增长10%、下降10%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响。

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

　　本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性的说明

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　华纳药厂是一家拥有多研发中心、可对接全球创新资源，覆盖中药、化药、生物大分子药物产业链，立足中国、布局全球的创新驱动型药品生产企业。成立以来，公司专注于主营业务的拓展，逐步建成了从新产品立项、研究、注册到产业化的研发体系，和以化学原料药、化学药制剂、植提原料与中成药为特色的生产基地，以及可广泛覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC终端的营销网络。公司持续推进产品的集群开发，布局原料制剂一体化的高端化药产业链；并以濒危动物药材替代品、植提原料等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。同时，公司以主营业务拓展所发展起来的综合能力，培育、发展CMO/CDMO的专业平台、专业团队，为研发机构、药品持有人机构提供从小试到中试、生产验证等全面CMO/CDMO业务服务。

　　（一）人员储备情况

　　公司是国家级高新技术企业，重视人才引进与人才培养，形成了一支由研发技术人员、销售服务人员及核心管理人员组成的高度稳定的人才队伍。截至2022年9月30日，公司拥有研发及技术人员370人，其中博士8人，硕士及本科261人。公司研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景。公司核心研发管理团队由经验丰富并长期从事药物研发和管理的专业人士组成，具有丰富的制药及生物技术企业管理、研发经验。公司核心研发人才团队具有相关领域专家知识，具备从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力。公司专业、经验丰富的人员配置为募投项目的开展提供了良好的保障。

　　（二）技术储备情况

　　公司坚持自主创新，并保持持续的研发投入。截至本公告出具日，公司已累计拥有发明专利27项；累计承担国家发改委、科技部、省市科技重大专项、省级战略性新兴产业专项等各级项目近30余项。公司在消化、呼吸、抗感染、儿童用药等领域重点布局，并形成了较强的研发优势和丰富的技术储备，为募投项目开展提供有利的支持。

　　（三）市场储备情况

　　公司持续强化终端的专业化服务能力，不断改善公司的专业服务水平，有效对接产品的终端需求，推动公司制剂产品销量稳步增长。制剂产品营销方面，持续加强“渠道经销”与“终端服务”平行发展、互为支撑的营销平台建设。此外，公司与百强连锁药房建立战略合作，通过区域连锁直供的方式进一步提高公司产品的终端覆盖水平。终端服务平台的建设，通过“学术引领+专家带动”的模式，促进公司产品的专业用药信息、临床治疗方案的传播，提高产品的市场知名度。公司以各地办事处为节点，整合资源、通力合作，全面提升各办事处的终端覆盖能力与终端服务水平，实现了区域市场资源与产品销售数量的持续提升。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　（一）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率

　　本公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件制定了《募集资金管理制度》。本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。

　　（二）加快募集资金投资项目的建设进度

　　在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，将根据市场状况、行业发展的客观条件，在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上，尽快完成募集资金投资项目的开发、建设，加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。

　　（三）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力

　　本公司将依托募集资金投资项目建设的契机，进一步加快技术创新，提升公司在应用性能管理服务领域的综合服务能力和行业地位；同时，借助技术创新、服务能力提升，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。

　　（四）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策

　　本公司将依照公司章程的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。

　　六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本合伙企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　公司于2022年8月27日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表同意的独立意见。公司于2022年召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　公司于2022年12月10日召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊萍期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债相关事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2022-064

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案（修订稿）披露的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月10日召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整。

　　《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2022-062

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于调整公司向不特定对象发行

　　可转换公司债券方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的方案于2022年8月27日经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，于2022年9月15日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，根据监管部门的指导意见、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月10日召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调减至不超过人民币69,100.00万元（含本数）。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案中的“2、发行规模”和“17、本次募集资金用途”调整具体内容如下：

　　2、发行规模

　　本次修订前：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次修订后：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币69,100.00万元（含69,100.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　17、本次募集资金用途

　　本次修订前：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次修订后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过69,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　除上述调整事项外，公司本次发行方案的其他条款不变。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2022-065

　　湖南华纳大药厂股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案相关文件修订情况说明的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的方案于2022年8月27日经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，于2022年9月15日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，根据监管部门的指导意见、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月10日召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，现对关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件的修订情况说明如下：

　　一、《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况

　　二、《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况

　　三、《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》修订情况

　　鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告等相关内容进行了修订，包括修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、本次募集资金项目拟投入募集资金金额以及2022年1-9月财务数据。

　　四、《湖南华纳大药厂股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》修订情况

　　鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序及相关内容进行了修订，包括修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、2022年1-9月财务数据。

　　公司本次修订后的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：688799          证券简称：华纳药厂         公告编号：2022-066

　　湖南华纳大药厂股份有限公司关于

　　签订募集资金专户存储监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月16日披露了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的公告》（公告编号：2022-032），拟将募投项目“中药制剂配套质量检测中心建设项目”使用的募集资金由9,428.03万元调减至2,928.03万元，调减的6,500万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。公司已就新的募集资金投资项目签署了募集资金专户存储监管协议并开设了募集资金专项账户。

　　● 公司于2022年11月12日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-056），公司聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，公司已与安信证券签署保荐协议。公司与原保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止，西部证券未完成的持续督导工作由安信证券承接。公司、安信证券、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行于近期重新签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

　　根据募集资金的实际使用情况，为提高募集资金使用效率，公司已于2022年8月13日召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，公司将对新的募集资金投资项目开设募集资金专项账户，公司董事会授权管理层及财务部门与保荐机构、银行签署募集资金专户存储监管协议，并办理募集资金专项账户其他相关事项。此内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站披露了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的公告》（公告编号：2022-032）。

　　鉴于公司保荐机构及保荐代表人已变更，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，公司、安信证券、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行于近期重新签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966 号），公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350 万股，发行价为每股人民币 30.82 元，共计募集资金 72,427.00 万元，扣除相关发行费用后，公司本次募集资金净额为65,565.48 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19 号）。

　　二、募集资金专项账户情况

　　（一）募集资金专户的开立情况

　　公司于2022年8月16日披露了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的公告》（公告编号：2022-032），拟将募投项目“中药制剂配套质量检测中心建设项目”使用的募集资金由9,428.03万元调减至2,928.03万元，调减的6,500万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。近日，公司已就新的募集资金投资项目签署了募集资金专户存储监管协议并开设了募集资金专项账户，账户情况如下：

　　（二）公司募集资金存储情况

　　截至2022年9月30日，公司募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：元

　　三、募集资金监管协议的签订情况

　　鉴于公司部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期，以及公司保荐机构及保荐代表人变更，公司、安信证券、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行于近期重新签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。协议签订情况如下：

　　四、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　“甲方指湖南华纳大药厂股份有限公司

　　乙方指募集资金专户存储银行

　　丙方指安信证券股份有限公司（保荐机构）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金（若有），甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

　　丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈哲、黄艺庭和指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方三次未及时向甲方/丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方接受监管机构检查或调查时，需要甲方、乙方补充提供相关材料或做出相关说明的，甲方、乙方应积极协助。

　　十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。”

　　五、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　“甲方一指湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　甲方二指实施募投项目的相关子公司（以下简称“甲方”）

　　乙方指募集资金专户存储银行

　　丙方指安信证券股份有限公司（保荐机构）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金（若有），甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

　　丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈哲、黄艺庭和指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方三次未及时向甲方/丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方接受监管机构检查或调查时，需要甲方、乙方补充提供相关材料或做出相关说明的，甲方、乙方应积极协助。

　　十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。”

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月13日