牧原食品股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份        公告编号：2022-160

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年12月12日以通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年12月9日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；

　　为满足公司业务发展的需要，提升公司国际化品牌和形象，深入推进公司国际化战略，进一步补充公司资本实力，提升公司治理水平，根据境内外相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在SIX Swiss Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；

　　2.1 《发行证券的种类和面值》

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.2 《发行时间》

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.3 《发行方式》

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.4 《发行规模》

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过2.5亿股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成后普通股总股本的4.37%（本次GDR发行前总股本，以公司2021年度非公开发行股票发行完成后股本为基数计算，暂不考虑可转换公司债券转股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.5 《GDR在存续期内的规模》

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过2.5亿股，即不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的4.37%。

　　因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.6 《GDR与基础证券A股股票的转换率》

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.7 《定价方式》

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.8 《发行对象》

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.9 《GDR与基础证券A股股票的转换限制期》

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.10 《承销方式》

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》；

　　公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展全球供应链网络，降低采购成本，保障公司供应链安全，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能化、数字化水平，补充营运资金、偿还债务及其他一般用途。

　　具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》；

　　为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司副董事长、常务副总裁曹治年先生代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：

　　1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（SIX Exchange Regulation Prospectus Office）及任何其他SIX集团的实体提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）、瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）、瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）及其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　5、根据境内外法律法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　8、办理与本次发行上市有关的其它事宜。

　　9、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；

　　鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的<牧原食品股份有限公司章程（草案）>的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司章程修正案（GDR上市后适用）》《牧原食品股份有限公司章程（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的<牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的<牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份的议案》；

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　《牧原食品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》；

　　为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，公司及控股子公司（含新设立或纳入合并报表范围内的子公司）拟向银行等金融机构申请授信额度总计为不超过人民币900亿元整，具体融资金额将视公司及控股子公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定。本次申请授信额度有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。同时，授权副董事长、常务副总裁曹治年先生或其指定的授权代理人员在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度开展融资租赁业务的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司2023年度开展融资租赁业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；关联董事秦英林、钱瑛、曹治年、Ram Charan回避表决。

　　《牧原食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于支付2022年优先股固定股息的议案》；

　　公司于2017年12月26日发行了第一期优先股24,759,300股，每股面值均为100元。按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，本次优先股采用每年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计利息。

　　优先股2022年固定股息支付日期为2022年12月26日，股息金额为247,593.00万元×6.80%=16,836.324万元。

　　二十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于赎回优先股的议案》；

　　公司于2017年12月26日发行了第一期优先股24,759,300股（以下简称“牧原优01”、优先股代码“140006”），每股面值均为100元。按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司本次拟全额赎回牧原优01，赎回价格为优先股票面金额（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付优先股股息（6.8元/股），赎回时间为牧原优01的固定股息发放日，即2022年12月26日。

　　《牧原食品股份有限公司关于赎回优先股的第一次提示性公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于第二期员工持股计划（草案）及其摘要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）（第四次修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》；

　　为更充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，健全激励与约束机制，对《员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）》部分条款进行修改。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十九、 逐项审议《关于设立子公司的议案》；

　　29.1《关于在淇滨区设立生猪养殖子公司的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　29.2《关于在长垣市设立生猪养殖子公司的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　29.3《关于在卧龙区设立新能源子公司的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　29.4《关于在内乡县设立生物技术子公司的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　29.5《关于在社旗县设立生猪屠宰子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　《牧原食品股份有限公司关于设立子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会部分议案尚需股东大会审议通过，提请公司于2022年12月28日召开牧原食品股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

　　《牧原食品股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份         公告编号：2022-168

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 2022年度日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司，下同）根据生产经营的需要，对与关联方牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原实业”）及其下属子公司、河南龙大牧原肉食品有限公司等公司2023年度日常交易情况进行了合理估计。

　　2022年12月12日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，审议结果为3票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年、Ram Charan为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）2023年度预计日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍、关联关系的主要内容

　　（一） 基本情况

　　注：以上关联方均不是失信被执行人。

　　（二）经营情况

　　三、 关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。

　　2、关联交易协议签署情况

　　交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　3、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司所产生的日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事意见

　　1、事前认可意见：公司对2023年度日常关联交易进行合理预计，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格预计以市场价格为基础，不存在损害公司及公司非关联股东的利益。相关事项已经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，已履行必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、 《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、 《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、 《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、 《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、 《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份         公告编号：2022-166

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务。具体内容如下：

　　一、 开展商品套期保值业务的目的

　　公司是集饲料加工、种猪育种、商品猪生产、生猪屠宰于一体的企业。为规避饲料原材料价格及生猪价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟以自有资金进行玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务，有效管理价格大幅波动的风险。

　　二、 预计开展的商品套期保值业务的基本情况

　　1、商品期货套期保值的品种

　　公司开展的商品期货套期保值业务品种仅限于与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，如：玉米、豆粕、生猪等产品。

　　2、资金额度

　　公司开展商品期货套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币8亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源

　　公司自有资金。

　　4、业务期间

　　自2023年1月1日起至2023年12月31日。

　　三、 期货套期保值业务的可行性分析

　　公司进行玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务，可规避饲料原料价格、生猪价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，有效管理价格大幅波动的风险。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《商品期货套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。因此，开展商品期货套期保值业务是切实可行的。

　　四、 套期保值的风险分析

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。

　　3、技术风险：可能因计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易的风险。

　　五、 公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。

　　2、公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于与公司经营业务所需的材料相关性高的商品期货品种。

　　3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司将建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　6、公司审计部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，防范业务中的操作风险。

　　六、 独立董事意见

　　1、公司使用自有资金在期货市场开展期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，相关审批程序符合国家相关法律、法规的规定。

　　2、公司针对开展期货套期保值业务，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展期货套期保值业务，有利于公司规避饲料原材料、生猪价格波动所产生的风险，提高公司抵御因原材料、生猪价格波动给公司经营造成影响的能力，有利于公司长期稳健发展。

　　综上我们认为：公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司开展期货套期保值业务。

　　七、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司开展期货套期保值业务系为有效控制经营风险，提高公司抵御原材料、生猪价格波动的能力，实现稳健经营，具有一定必要性；公司开展期货套期保值业务与日常经营需求紧密相关，已建立相应内控管理制度及风险控制措施。该事项已经公司第四届董事会第十五会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见，已履行必要的审批程序。因此，保荐机构对公司在批准额度范围内开展期货套期保值业务无异议。

　　八、 备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月13日