牧原食品股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份         公告编号：2022-161

　　优先股代码：140006       优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年12月12日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2022年12月9日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；

　　为满足公司业务发展的需要，提升公司国际化品牌和形象，深入推进公司国际化战略，进一步补充公司资本实力，提升公司治理水平，根据境内外相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在SIX Swiss Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；

　　2.1 《发行证券的种类和面值》

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.2 《发行时间》

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.3 《发行方式》

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.4 《发行规模》

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过2.5亿股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成后普通股总股本的4.37%（本次GDR发行前总股本，以公司2021年度非公开发行股票发行完成后股本为基数计算，暂不考虑可转换公司债券转股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.5 《GDR在存续期内的规模》

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过2.5亿股，即不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的4.37%。

　　因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.6 《GDR与基础证券A股股票的转换率》

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.7 《定价方式》

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.8 《发行对象》

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.9 《GDR与基础证券A股股票的转换限制期》

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.10 《承销方式》

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》；

　　公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展全球供应链网络，降低采购成本，保障公司供应链安全，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能化、数字化水平，补充营运资金、偿还债务及其他一般用途。

　　具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；

　　鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的<牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》；

　　本次对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行修改，有利于公司的持续发展，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》；

　　本次对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要部分条款进行修改，有利于公司的持续发展，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《牧原食品股份有限公司关于第二期员工持股计划（草案）及其摘要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）（第四次修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》；

　　为更充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，健全激励与约束机制，公司对《员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）》部分条款进行修改。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份         公告编号：2022-162

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，具体内容如下：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　3、回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元（均含本数）。

　　4、回购价格：本次回购价格不超过人民币72.24元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　5、回购数量：按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为2,768.55万股，占公司目前总股本的0.5059%；按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为1,384.27万股，占公司目前总股本的0.2530%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　6、回购期限：本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　7、资金来源：自有资金。

　　8、相关股东是否存在减持计划：公司独立董事阎磊先生于2022年12月1日披露了股份减持计划；截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。

　　9、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的、方式及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币72.24元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。

　　本次回购总金额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元（均含本数）。

　　按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为2,768.55万股，占公司目前总股本的0.5059%；按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为1,384.27万股，占公司目前总股本的0.2530%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）拟回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、若按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为2,768.55万股，占公司目前总股本的0.5059%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　2、若按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为1,384.27万股，占公司目前总股本的0.2530%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：以上数据测算仅供参考，公司以非公开发行登记后总股本进行测算，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为18,500,705.24万元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,648,818.21万元，货币资金为1,510,632.84万元，2022年1-9月公司实现营业收入8,077,354.01万元，归属于上市公司股东的净利润151,229.90万元。若此次回购资金最高限额人民币20亿元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的1.08%，约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.54%。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、公司控股股东牧原实业集团有限公司认购公司非公开发行股票150,112,584股，该新增股份已于2022年12月9日在中国证券登记结算有限公司办理完成了股份登记手续。

　　除了上述股票买卖情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、公司于2022年12月1日发布了《关于董事减持股份的预披露公告》，独立董事阎磊先生计划在《关于董事减持股份的预披露公告》披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过3,700股（含），占本公司总股本的0.00007%。

　　除上述情况外，截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　六、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、本次回购的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月12日召开了第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》第二十六条的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对回购公司股份事项，发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。

　　3、公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有可行性。

　　综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。

　　八、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出股权激励或员工持股计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按 计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　九、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份         公告编号：2022-164

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于公司

　　及控股子公司2023年度

　　开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度开展融资租赁业务的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 融资租赁事项概述

　　为优化融资结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，公司及控股子公司2023年拟开展融资租赁业务进行融资，采取售后回租等形式向非关联融资租赁（含金融租赁）公司或银行申请融资，融资额度合计不超过人民币30亿元，每笔融资期限不超过8年（含8年），并授权副董事长、常务副总裁曹治年先生或其指定的授权代理人员在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。本次融资租赁额度有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　二、 交易对方基本情况

　　交易对方为具备开展融资租赁业务相关资质，并与公司及控股子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。

　　三、 融资租赁主要内容

　　1、公司及控股子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过30亿元。

　　2、公司及控股子公司开展融资租赁业务的期限不超过8年。

　　公司及控股子公司的融资租赁事项尚未签订协议，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际签订的协议为准。

　　四、 交易目的和对公司的影响

　　1、公司及控股子公司开展融资租赁业务主要是为了满足公司及控股子公司生产经营不断发展的需要，同时优化公司及控股子公司债务结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，使公司及控股子公司获得日常经营需要的长期资金支持，并进一步增强盈利能力及市场竞争力。

　　2、本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　　五、 独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司融资租赁业务规模适度，有利于拓宽融资渠道，对公司经营不存在不利影响；相关决策程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件规定。同时，公司生产经营情况正常，具备较好的偿债能力。因此，同意公司本次开展融资租赁业务。

　　六、 备查文件

　　1、 《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份         公告编号：2022-167

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于公司为

　　子公司原料采购货款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　2022年12月12日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》。为促进下属公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，公司拟为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司及其控股子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）与国投俊杰农产品（北京）有限公司、厦门国贸集团股份有限公司等供应商于授权期限内（股东大会审议通过之日起至2023年12月31日）所签订的饲料原料等购销合同给予不超过110.63亿元的担保，在额度内可滚动循环使用，并授权公司经营管理层负责具体实施，担保期限按实际签订的协议履行。

　　二、 担保额度预计如下

　　三、 被担保人基本情况

　　1、 公司名称：河南牧原粮食贸易有限公司

　　2、 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、 法定代表人：刘发展

　　4、 注册资本：30,000万元人民币

　　5、 注册地址：河南省内乡县灌涨镇灌罗路东侧

　　6、 成立时间：2017年7月21日

　　7、 经营范围：许可项目：粮食收购；食品经营（销售散装食品）；技术进出口；货物进出口；粮食加工食品生产；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；初级农产品收购；贸易经纪；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、 经营情况：

　　截至2021年12月31日，牧原粮贸总资产2,173,339.45万元，负债总额2,142,312.27万元，净资产31,027.18万元。2021年度，牧原粮贸实现营业收入2,498,026.53万元，净利润812.12万元。

　　截至2022年9月30日，牧原粮贸总资产4,469,189.52万元，负债总额4,439,061.61万元，净资产30,127.91万元。2022年1-9月，牧原粮贸实现营业收入2,921,562.54万元，净利润-897.06万元。（数据未经审计）

　　9、 与公司的关系：公司全资子公司。

　　四、 担保事项的主要内容

　　1、 债权人名称：国投俊杰农产品（北京）有限公司、厦门国贸集团股份有限公司等供应商

　　2、 担保方（保证方）名称：牧原食品股份有限公司

　　3、 被担保方（债务人）名称：河南牧原粮食贸易有限公司及其控股子公司

　　4、 担保总金额：不超过人民币110.63亿元

　　5、 担保期限：担保期限按实际签订的协议履行

　　6、 担保方式：连带责任保证担保。

　　7、 具体供应商及担保情况为：

　　五、 审议程序

　　1、董事会意见

　　董事会认为：此项担保有利于下属子公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力。公司下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司提供此项担保。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司提供此项担保。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。该担保事项是为了满足公司子公司正常生产经营的需要，增强与原料供应商的战略合作关系，有利于更好发挥公司的集中采购优势，提高工作效率，增强盈利能力。本次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司提供本次担保。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次公司对子公司原料采购货款担保的金额为人民币110.63亿元。截至本公告披露日，公司对子公司提供原料采购货款担保总额累计为人民币129.88亿元（含本次尚需股东大会审议通过的担保额度110.63亿元，其余担保额度均经公司股东大会审议通过并授权），占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的23.90%。原料采购货款担保总额中未偿还的担保余额为人民币19.25亿元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的3.54%。公司及子公司无逾期担保情况。

　　七、 备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董 事 会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002714       证券简称：牧原股份      公告编号：2022-170

　　优先股代码：140006    优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045       债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于2022年

　　限制性股票激励计划（草案）及其摘要

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　修订说明的公告

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要修订的具体内容如下：

　　除上述修订内容外，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的其他内容不变。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份         公告编号：2022-165

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司开展外汇衍生品交易。现将相关事项公告如下：

　　一、 开展外汇衍生品交易业务的目的

　　随着公司跨境融资、采购等国际交易日益频繁，受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率的不确定性增强，公司有必要通过外汇衍生品来规避汇率和利率波动风险。

　　二、关于开展外汇衍生品交易业务的概述

　　1、外汇衍生品交易品种

　　外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币等；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期货、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

　　2、外汇衍生品交易期间及金额

　　根据公司跨境融资等外汇业务金额、期限以及谨慎预测原则，预计外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过20亿元人民币，本额度在有效期内（自2023年1月1日至2023年12月31日）可循环使用。

　　三、开展外汇衍生品交易的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

　　1、公司已制定《衍生品业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、风险控制等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司内部审计部门应定期或不定期地对外汇衍生品交易业务进行检查，监督外汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　3、当外汇市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，财务部应立即报告财务总监；当市场价格发生异常波动的情况时，财务总监应立即报告总裁或者董事会。

　　4、审计部负责对操作风险定期或不定期的监督，当发生以下情况时，应立即向董事会报告：

　　（1）外汇衍生品交易业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；

　　（2）公司的具体保值方案不符合有关规定；

　　（3）财务人员的交易行为不符合外汇衍生品交易方案；

　　（4）公司外汇头寸的风险状况影响外汇衍生品交易业务的正常进行；

　　（5）公司外汇衍生品交易业务出现或将出现有关的法律风险。

　　5、外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，财务部门应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。

　　五、开展外汇衍生品交易的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

　　六、独立董事关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见

　　鉴于公司业务的发展，为规避跨境融资的汇率、利率波动风险，公司及子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率、利率波动预测以及公司的业务规模，同意公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：牧原股份开展外汇衍生品交易业务系为利用外汇衍生品交易规避跨境融资的利率和汇率波动风险，具有一定必要性。同时，公司已制订了相关的业务流程规范和风险控制措施。该事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见，已履行必要的审批程序。因此，保荐机构对公司在批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份         公告编号：2022-176

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债 

　　牧原食品股份有限公司

　　关于子公司注册成立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开的第四届董事会第十三次会议逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-139。目前，以下子公司已完成工商登记注册手续，具体情况如下：

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日