湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（下转D76版）

　　股票简称：共同药业      股票代码：300966     上市地点：深圳证券交易所

　　Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.

　　（宜城市小河镇高坑一组）

　　二二二年十二月

　　第一节 重要声明与提示

　　湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年11月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：共同转债。

　　二、可转换公司债券代码：123171。

　　三、可转换公司债券发行量：38,000.00万元（380.00万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：38,000.00万元（380.00万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2022年12月16日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年11月28日至2028年11月27日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年6月2日至2028年11月27日。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：共同药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。本次资信评级机构是东方金诚国际信用评估有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2022]2721号”文核准，公司于2022年11月28日向不特定对象发行了380.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足38,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所同意，公司38,000.00万元可转换公司债券将于2022年12月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“共同转债”，债券代码“123171”。

　　本公司已于2022年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：湖北共同药业股份有限公司

　　英文名称：Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.

　　注册资本：115,277,000元人民币

　　法定代表人：系祖斌

　　成立日期：2006年5月15日

　　上市日期：2021年4月9日

　　注册地址：宜城市小河镇高坑一组

　　邮政编码：441002

　　统一社会信用代码：91420684795913849E

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：共同药业

　　股票代码：300966.SZ

　　公司网址：http://www.gotopharm.com

　　经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外)；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况

　　（一）首次公开发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]252号文核准，公司于2021年3月29日公开发行2,900万股人民币普通股。该次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行1,493.50万股，网上发行1,406.50万股，发行价格为8.24元/股。经深圳交易所《关于湖北共同药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]368号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股在深圳交易所创业板上市交易，证券简称为“共同药业”，证券代码为“300966”。该次发行后，公司股本为115,277,000股（每股面值1.00元），其中27,503,009股于2021年4月9日起上市交易。

　　首次公开发行后，共同药业的股权结构如下：

　　（二）首次公开发行上市后的股权结构变化情况

　　截至2021年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况，详见本上市公告书“三、发行人股本结构及前十名股东持股情况”。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2022年9月30日，共同药业总股本为115,277,000股，股本结构如下：

　　截至2022年9月30日，共同药业前十大股东明细如下：

　　四、主营业务情况

　　公司是一家专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为甾体药物生产所需的起始物料和中间体。在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一；在甾体药物中间体领域，公司掌握了多种产品的生产技术，实现了起始物料至性激素类中间体的完整产品路线覆盖，并能够生产多种皮质激素类中间体和孕激素类中间体，产品线丰富，能够满足客户的多元化需求并受到市场认可。公司已与国内甾体药物龙头企业天药股份、溢多利、以及国际知名制药企业CHEMO和AMRI等国内外客户建立了良好的合作关系。

　　报告期内，公司主要生产甾体药物的起始物料和中间体产品。其中，起始物料指通过生物发酵技术由植物甾醇转化得到的产品，该等产品是下游医药中间体和原料药生产厂商的重要原材料，属于甾体药物产业链中的上游产品，其中，雄烯二酮和双降醇为公司的主要起始物料产品，公司通过自主研发并完善工艺流程亦逐步掌握了9-羟基-雄烯二酮的规模化生产能力；公司中间体产品主要包括性激素类中间体、孕激素类中间体、皮质激素类中间体和其他类产品。

　　公司生产的主要产品情况见下表所示：

　　五、公司的控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）实际控制人基本情况

　　公司实际控制人为系祖斌、陈文静，二人为夫妻关系。其简要信息如下：

　　系祖斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42011119700711****，现任公司董事长、总经理及研发总监。

　　陈文静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42060419730620****，现任公司副总经理兼董事会秘书。

　　（二）控股股东基本情况

　　公司的控股股东为系祖斌，具体情况见本节“五、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）实际控制人基本情况”。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币38,000.00万元（380.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,860,858张，即286,085,800元，占本次发行总量的75.29%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币38,000.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足38,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售2,860,858张，占本次发行总量的75.29%；网上社会公众投资者实际认购925,444张，占本次发行总量的24.35%；中信证券股份有限公司包销13,698张，占本次发行总量的0.36%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为38,000.00万元，向原股东优先配售2,860,858张，配售金额为286,085,800元，占本次发行总量的75.29%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为925,444张，认缴金额为92,544,400元，占本次发行总量的24.35%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为13,698张，包销金额为1,369,800元，占本次发行总量的0.36%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年12月2日汇入公司指定的募集资金账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大信验字[2022]第5-00022号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2021年11月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过；于2022年2月9日经第二届董事会第四次会议提交股东大会审议；于2022年2月25日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已于2022年9月16日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并取得中国证券监督管理委员会2022年11月4日出具的《关于同意湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2721号）。

　　2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币38,000.00万元。

　　4、发行数量：380.00万张。

　　5、上市规模：38,000.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币38,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为37,322.31万元。

　　8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过38,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　“黄体酮及中间体BA生产建设项目”总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。

　　本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币38,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年11月28日至2028年11月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年12月2日）满六个月后的第一个交易日（2023年6月2日）起至可转债到期日（2028年11月27日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格27.14元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售3.2964元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.032964张可转债。

　　发行人现有总股本115,277,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为115,277,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,799,991张，约占本次发行的可转债总额3,800,000张的99.9998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380966”，配售简称为“共同配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　4）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370966”，申购简称为“共同发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售3.2964元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.032964张可转债。

　　发行人现有总股本115,277,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为115,277,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,799,991张，约占本次发行的可转债总额3,800,000张的99.9998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　4）根据约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）；

　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　7）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召集与通知

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。

　　（5）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；

　　5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6）拟修订本持有人会议规则；

　　7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　9）公司提出债务重组方案的；

　　10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（6）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（7）债券持有人会议的决策机制

　　债券持有人会议进行表决时，每张未偿还的债券为一票表决权。

　　下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　2）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。

　　债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。

　　会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决结果。

　　会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为38,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“黄体酮及中间体BA生产建设项目”总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，共同药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券已经评级，并出具了《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，共同药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

　　报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产；

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　一、流动比率、速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.98、2.35、2.58和1.93，速动比率分别为1.16、1.53、1.46和1.09。公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。

　　二、资产负债率分析

　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为41.14%、32.89%、31.61%和48.00%，母公司资产负债率分别为21.83%、23.31%、24.02%和39.68%。2022年9月末公司母公司及合并报表资产负债率有所上升，主要系长期借款和短期借款增加幅度较大所致。

　　三、与可比上市公司比较

　　报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债能力比较情况如下：

　　注1：2022年4月溢多利完成对外转让湖南新合新和河南利华的全部股权，该等股权转让完毕后，溢多利的业务板块不再包括甾体激素原料药。因此2022年1-9月不再将溢多利纳入可比公司范围。

　　注2：截至本上市公告书出具日，天药股份证券简称已变更为津药药业。

　　报告期内，公司资产负债率分别为41.14%、32.89%、31.61%和48.00%，2020-2021年略低于同行业上市公司平均水平，2022年9月末由于银行贷款金额增加较多使得资产负债率升高，高于可比公司平均值；流动比率分别为1.98倍、2.35倍、2.58倍和1.93倍，速动比率分别为1.16倍、1.53倍、1.46倍和1.09倍，整体略高于同行业上市公司平均水平。报告期内，公司总体上长短期偿债能力良好，偿债风险较小。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大信审字[2020]第5-00011号、大信审字[2021]第5-00020号及大信审字[2022]第5-00056号的标准无保留意见《审计报告》。公司2022年1-9月财务数据未经审计。

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，来自2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告和2022年1-9月未经审计的财务报表，财务指标根据上述财务报表为基础编制。非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（下转D76版