(上接C3版）重庆山外山血液净化技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

　　(上接C3版）

　　2、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2022年12月19日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

　　3、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

　　4、有效报价配售对象未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的，将被视为违约并应承担违约责任。联席主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

　　5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（三）公布初步配售结果

　　2022年12月19日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及经济参考网上刊登《重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量、应缴纳认购款金额等信息，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

　　（四）认购资金的缴付

　　2022年12月19日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2022年12月19日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

　　1、认购款项的计算

　　每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

　　参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　2、认购款项的缴付及账户要求

　　网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

　　（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

　　（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持一业务资料一银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

　　（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“688410”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789688410”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所互联网交易平台查询资金到账情况。

　　3、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　4、联席主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将于2022年12月21日（T+4日）在《重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　对未在2022年12月19日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，联席主承销商将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

　　向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由联席主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，将中止发行。

　　6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（五）网下发行限售期安排

　　网下投资者2022年12月19日（T+2日）缴款后，发行人和联席主承销商将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

　　确定原则如下：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%（向上取整计算）最终获配账户应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2022年12月20日（T+3日）进行摇号抽签，最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的10%（向上取整计算）。

　　3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

　　4、发行人与联席主承销商将于2022年12月21日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下限售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

　　五、网上发行

　　（一）申购时间

　　本次网上申购时间为2022年12月15日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）申购价格

　　本次发行的发行价格为32.30元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“山外申购”；申购代码为“787410”。

　　（四）网上发行对象

　　持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

　　2022年12月15日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2022年12月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

　　投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　（五）网上发行方式

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为1,031.40万股。联席主承销商在指定时间内（2022年12月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）将1,031.40万股“山外山”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　（六）网上申购规则

　　1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。参与网上申购的投资者（持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外））根据其所持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度。持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即10,000股。

　　3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2022年12月13日（T-2日）日终为准。

　　4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　7、网上投资者在申购日2022年12月15日（T日）申购时无需缴纳申购资金，2022年12月19日（T+2日）根据中签结果缴纳认购资金。

　　（七）网上申购程序

　　1、市值计算

　　参与本次网上发行的投资者需于2022年12月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　2、申购程序

　　参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2022年12月15日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　（八）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。

　　中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（九）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2022年12月15日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2022年12月16日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2022年12月16日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2022年12月16日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2022年12月19日（T+2日）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确定认购股数

　　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（十）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年12月19日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2022年12月19日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　（十一）放弃认购股票的处理方式

　　对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2022年12月20日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给联席主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由联席主承销商包销。

　　（十二）发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　六、投资者放弃认购部分股份处理

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见2022年12月21日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　七、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施：

　　1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　八、余股包销

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由联席主承销商负责包销。

　　发生余股包销情况时，2022年12月21日（T+4日），联席主承销商将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至联席主承销商指定证券账户。

　　九、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在中国证券业协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　十、发行人及联席主承销商

　　（一）发行人：重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　法定代表人：高光勇

　　地址：重庆市两江新区慈济路1号

　　联系人：喻上玲

　　电话：023-68605247

　　（二）保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司

　　法定代表人：徐朝晖

　　地址：上海市浦东新区耀体路276号

　　联系人：西部证券资本市场部

　　电话：021-50936115、021-50937270

　　（三）联席主承销商：国海证券股份有限公司

　　法定代表人：何春梅

　　地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼

　　联系人：国海证券资本市场部

　　电话：0755-83705955、0755-88608101

　　发行人：重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司

　　联席主承销商：国海证券股份有限公司

　　2022年12月14日

　　西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司

　　关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

　　西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“保荐机构”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为本次发行的联席主承销商（西部证券与国海证券以下合称“联席主承销商”），根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 174 号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）等法律法规和其他文件的规定，出具本专项核查报告。

　　一、 本次发行并在科创板上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年8月1日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2022年6月6日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第46次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年6月6日召开2022年第46次会议，审议同意山外山本次发行上市（首发）。

　　2022年11月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2873号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　根据《承销指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名，本次发行向 1 名战略投资者进行配售符合上述规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　根据《承销指引》，西部投资承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　西部投资初始认购数量为180.95万股，占本次公开发行数量的5.00%，具体跟投比例和金额将在2022年12月13日（T-2日）确定发行价格后确定。因西部投资最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对西部投资最终实际认购数量进行调整。

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为180.95万股。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为保荐机构跟投子公司。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次战略配售的对象为西部投资。

　　1、基本情况

　　经核查，西部投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，西部投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、控股股东和实际控制人

　　截至本核查报告出具之日，西部投资的股权结构图如下：

　　截至本方案出具日，西部证券持有西部投资100%的股权，为西部投资的控股股东和实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，西部投资作为保荐机构西部证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　经核查，根据中国证券业协会于2019年12月9日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十九批）》，西部投资为西部证券的另类投资子公司。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，西部证券自2019年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由西部投资全面承担，西部投资的合规与风险管理纳入了母公司西部证券统一体系。

　　4、关联关系

　　西部投资为保荐机构（联席主承销商）西部证券的另类投资子公司，西部投资与保荐机构（联席主承销商）西部证券存在关联关系，除上述关系外，西部投资与联席主承销商之间不存在其他关联关系；西部投资与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据西部投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查西部投资提供的相关资产证明文件，西部投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、锁定期限及相关承诺

　　西部投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，西部投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。西部投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）认购协议

　　发行人与上西部投资签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利义务等内容。

　　发行人与西部投资签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，西部投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；

　　（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为西部证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及西部证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（五）战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　（六）合规性意见

　　经核查，西部投资为依法设立并合法存续的法律主体，为保荐机构（联席主承销商）西部证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　四、见证律师核查意见

　　广东华商律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；西部投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向西部投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、联席主承销商核查意见

　　综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；西部投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向西部投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司

　　联席主承销商：国海证券股份有限公司

　　2022年12月6日

　　广东华商律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书

　　致：西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“主承销商”“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）委托，就保荐机构相关子公司西部证券投资（西安）有限公司参与重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发[2021]213号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2021]76号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（上证发[2021]77号）》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、西部证券、国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）（西部证券、国海证券以下合成“联席主承销商”）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据《承销指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据联席主承销商提供的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有1家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　注：以上限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　（一）主体信息

　　根据西部投资（西安）提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西部投资（西安）的工商信息如下：

　　根据西部投资（西安）提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，西部投资（西安）系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，西部投资（西安）不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　（二）股权结构

　　根据西部投资（西安）提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西部证券持有西部投资（西安）100%股权，为西部投资（西安）的控股股东、实际控制人。西部投资（西安）的股权结构图如下：

　　（三）与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据发行人、联席主承销商和西部投资（西安）提供的营业执照、章程，以及西部投资（西安）提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西部投资（西安）为保荐机构（主承销商）西部证券的全资子公司；西部投资（西安）与发行人、国海证券不存在关联关系。

　　（四）战略配售资格

　　经本所律师核查，西部投资（西安）作为保荐机构（主承销商）西部证券之全资另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（五）参与战略配售的认购资金来源

　　根据西部投资（西安）出具的承诺，西部投资（西安）参与战略配售所用资金来源为自有资金。经核查西部投资（西安）提供的相关资产证明文件，西部投资（西安）的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（六）与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，西部投资（西安）就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；

　　（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为西部证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及西部证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为3,619.00万股，为发行后总股本的25.01%，全部为公开发行新股。本次发行初始战略配售数量为180.95万股，占本次发行总股数的5.00%，未超过本次发行数量的20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　根据《实施办法》第十七条第三款规定，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经本所律师核查，本次战略配售安排符合《实施办法》第十七条第三款规定。

　　2、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司西部投资（西安）参与，无其他战略投资者安排。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象，详见本法律意见书之“一、战略投资者基本情况”。

　　根据《承销指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名，本次发行向1名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　3、参与规模

　　西部投资（西安）已与发行人签署战略配售协议，约定将依据《承销指引》第十八条之规定参与本次发行上市的战略配售。

　　西部投资（西安）将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因西部投资（西安）最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　4、配售条件

　　经本所律师核查，上述战略配售对象已与发行人签订了参与此次战略配售的战略配售协议，不参加本次发行之网上与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

　　5、限售期限

　　西部投资（西安）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《承销指引》第十九条第一款的规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“一、战略投资者基本情况”。根据发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司西部投资（西安）参与，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、联席主承销商及参与本次发行的战略投资者提供的相关承诺函和战略配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；西部投资（西安）符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。