厦门吉宏科技股份有限公司 截至2022年09月30日止前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：002803          证券简称：吉宏股份       公告编号：2022-078

　　公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了公司于2019年4月募集的人民币普通股资金截至2022年09月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2018年12月25日签发的证监许可[2018]2099号文《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）25,393,699股，发行价格为20.32元/股。本次募集资金总额为人民币515,999,963.68元，扣除发行承销费用 12,000,000.00 元后，募集资金到账金额为人民币503,999,963.68元，扣除其他与发行相关费用4,695,393.70元，募集资金净额为499,304,569.98元。

　　上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年4月19日出具XYZH/2019XAA20351号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及全资子公司孝感市吉宏包装有限公司、廊坊市吉宏包装有限公司、宁夏吉宏环保包装科技有限公司、孝感市吉联食品包装有限公司分别与保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）以及赣州银行厦门海沧支行、中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行、厦门银行股份有限公司莲前支行、中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门滨北支行（以下合称“专户银行”）签署《募集资金三/四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　（三）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　（1）截止2019年4月19日，募集资金在各银行账户存储情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年9月2日经厦门市市场监督管理局批准，厦门吉宏包装科技股份有限公司更名为厦门吉宏科技股份有限公司。

　　（2）截至2022年09月30日止，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位（人民币）：万元

　　1.募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第四届董事会第二十次会议、2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止由孝感市吉宏包装有限公司负责实施的部分募投项目并将剩余募集资金7,770.46万元及利息净收入666.83万元永久补充流动资金。

　　2.募集资金实施主体和地点变更

　　（1）实施主体和实施地点变更原因

　　1）宁夏地区具有得天独厚优越的地理位置与资源优势、良好的生产条件以及相比内地经济运行成本低廉等特点，吸引了大批食品饮料、奶制品、啤酒等快消品行业的企业巨头在宁夏投资设立生产基地，该地区包装需求持续快速增长。公司变更“厦门扩建环保包装项目”部分募集资金6,000万元、变更“孝感环保包装项目”部分募集资金3,500万元投入至公司位于宁夏青铜峡工业园区的全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司使用，可就近为战略合作客户位于宁夏的工厂提供更为优质、高效、便捷的供货服务，有效降低用工及物流运输成本,同时紧跟客户扩张步伐，在满足客户需求不断提升的同时，进一步扩大销售规模，提升公司经营业绩。

　　2）公司变更“孝感环保包装项目”部分募集资金5,000万元投入至孝感吉宏全资子公司孝感市吉联食品包装有限公司使用，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，符合公司的长远发展规划及客户的实际供货需求。公司本次部分募投项目实施主体及实施地点变更后，仍在孝感地区实施，可就近为战略合作客户位于华中地区工厂提供更为优质、高效、便捷的供货服务，有效降低物流运输成本，紧跟客户扩张步伐，在满足客户需求不断提升的同时，进一步扩大销售规模。

　　（2）部分变更实施主体和实施地点的影响

　　本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更，不影响该项目原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，同时增加了实施主体的选择，可以使公司充分发挥集团内部协调合作优势，更好的按照客户要求及市场实际情况，选择最适合的实施主体，及时全面地提供优质的服务，更有效地控制公司管理成本。本次募投项目实施主体及实施地点的部分变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（3）履行的相关决议程序

　　1）公司于2019年7月2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“厦门扩建环保包装项目”部分募集资金 6,000 万元投入至公司位于宁夏青铜峡工业园区的全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司使用，即部分变更募投项目的实施主体为公司全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司，实施地点为宁夏青铜峡工业园区。上述议案已经公司2019年7月18日召开2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　2）公司于2019年8月27日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“孝感环保包装项目”部分募集资金 5,000 万元投入至孝感吉宏全资子公司孝感市吉联食品包装有限公司使用，即变更募投项目的实施主体为孝感吉宏及其全资子公司孝感吉联，实施地点部分变更为孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司园区。上述议案已经公司2019年9月12日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过。

　　3）公司于2020年3月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，变更“孝感环保包装项目”部分募集资金3,500万元投入至公司全资子公司宁夏吉宏环保包装科技有限公司，即变更“孝感环保包装项目”的实施主体为孝感吉宏、孝感吉联及宁夏吉宏，并将实施地点部分变更为宁夏青铜峡工业园区（亲水路）。上述议案已经公司2020年4月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　3. 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第四届董事会第二十次会议、2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止由孝感市吉宏包装有限公司负责实施的部分募投项目并将剩余募集资金7,770.46万元及利息净收入及利息净收入666.83万元永久补充流动资金。

　　4.前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至2019年5月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为1,277.31 万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019XAA20413），公司于2019年5月20日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以人民币1,277.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（公告编号：2019-038）。公司已于2019年5月31日前完成了使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

　　5.闲置募集资金临时用于其他用途

　　（1）截至2022年9月30日，公司使用2019年非公开发行股票募集资金暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（2）补充流动资金

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司于2019年7月2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2019年7月2日至2020年7月1日），公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户,详细内容见2019年7月3日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-055）。公司已于2020年6月5日提前将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金9,300万元全部提前归还至募集资金专用账户，详细内容见2020年6月6日披露于巨潮资讯网的 《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2020-067）。

　　为提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，同时也为降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司于2020年6月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2020年6月8日至 2021年6月7日），公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户,详细内容见 2020 年6月9日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2020-071）。公司已于2021年6月3日提前将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金9,300万元全部提前归还至募集资金专用账户，详细内容见2021年6月4日披露于巨潮资讯网的《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2021-036）。

　　6.未使用完毕的前次募集资金

　　截止2022年9月30日前次募集资金已使用完毕，募集资金共产生利息及扣除手续费后利息净收入1,894.15万元，募集资金包括产生利息净收入实际尚有750.38万元未使用完毕，未使用金额占前次募集资金总额的比例为1.50%。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　注1：宁夏吉宏环保包装项目由“厦门扩建环保包装项目”和“孝感环保包装项目”分别变更部分募集资金而投入，由“厦门扩建环保包装项目”资金投入形成的产能达产时间为2020年7月31日，由“孝感环保包装项目”资金投入形成的产能达产时间为2021年9月30日。

　　注2：廊坊环保包装项目2021年底达到预定可使用状态，因食品包装部分客户需要现场验收食品包装生产的相关资质，同时疫情持续影响食品快餐类消费需求，达产首年订单较少，产能利用率较低；

　　孝感市吉联食品包装项目累计产能利用率偏高主要原因系：原募投项目“孝感环保包装项目”（原计划生产彩色包装箱、彩色包装纸盒、彩色包装纸盒（食品级）、环保纸袋、环保纸杯）变更实施地点和实施主体后，分成“孝感吉联食品项目”（生产彩色包装纸盒（食品级）、环保纸袋、环保纸杯、食品包纸）和“宁夏吉宏项目”（生产彩色包装箱、彩色包装纸盒），公司对部分产品进行了升级，实际产品的单位原材料用纸及用量发生变化，实际生产的产品类别构成也发生变化，导致产出平方米高于原募投设计产能。

　　注3：承诺效益为募投项目投产后至2022年9月30日的累计承诺效益；

　　注4：廊坊环保包装项目于2021年12月31日达到预定可使用状态，截至2022年9月30日，累计实现净利润-461.61万元，未达成预计效益，系由于食品包装部分客户需要现场验收食品包装生产的相关资质，同时疫情持续影响食品快餐类消费需求，达产首年订单较少所致；

　　厦门扩建环保包装项目于2020年12月31日达到预定可使用状态，截至2022年9月30日，累计实现净利润2,441.31万元，占承诺效益2,650.99万元的92.09%，未达成预计效益的主要原因为疫情导致出口运费增长较大，国外客户环保纸袋的订单量未达预期；

　　孝感市吉联食品包装项目于2021年12月31日达到预定可使用状态，截至2022年9月30日，累计实现净利润-312.92元，未达成预计效益，系因疫情持续影响食品快餐类消费需求，客户订单量未达预期所致。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　公司在前次募集资金的使用过程中，未涉及以资产认购股份情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　上述前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及2019年、2020年、2021年度的募集资金存放与使用情况的专项报告及其他信息披露文件中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

　　单位（人民币）：万元

　　2019年度前次募集资金实际使用情况与2019年定期报告及募集资金存放与使用情况的专项报告的差异系年报披露时未细分项目所致。

　　除上述差异外，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及2019年、2020年、2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告及其他信息披露文件披露的内容不存在差异。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份    公告编号：2022-079

　　厦门吉宏科技股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）相关事宜已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《厦门吉宏科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金将用于电商全球数字化总部建设项目、总部运营管理中心建设项目、电商仓储物流处理中心建设项目以及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务实施，通过打造自有品牌，向产品化、营销精细化方向发展，增强客户粘性，扩大利润空间；深化跨境社交电商带货业务布局，提高公司仓储及物流效率，同时提升公司数字化程度和智能化运营能力，利于提高公司在电商领域的市场竞争力，提高市场份额，增强公司可持续经营能力。

　　（二）人员储备情况

　　在跨境电商方面，团队在跨境电商的整合营销、后台技术支持等领域都有丰富的产业经验，团队对于跨境电商的销售模式、产品以及目标市场的选择均具有独到之处；跨境社交电商带货业务层面，公司紧抓市场机遇，已培养并引入了持续深耕品牌营销和效果营销以及新媒体营销的业务团队，具备为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等服务能力；仓储物流方面，经过近五年的发展，公司培养了高质量的仓储中心管理团队。现阶段仓储中心的员工配置超过了400人，在仓储中心运转方面拥有丰富的经验，并不断的将经验融入到各个运行流程。同时，公司制定了规范的管理制度，能够合理调配公司资源，实现仓储中心的高效运作。因此，公司丰富的仓储业务人才储备及运营经验可为新项目的建设实施提供强有力支撑。

　　（三）技术储备情况

　　公司以自建独立站的方式进行线上B2C销售，开展跨境出口零售业务，利用交易数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，通过产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行数据分析和精准营销推广。公司的数据AI算法及运用贯穿公司销售、流量导入、采购、物流、客服等全业务链条，拥有精准营销的渠道与优势资源，有效降低营销成本。同时通过不断优化数据模型，指导采购、销售、备货及清仓等环节，实现良性库存周转。

　　不断积累的选品能力、精准的客户定位、领先的数据驱动型运营模式和多维立体营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的营销渠道优势，为募投项目的实施打下坚实的技术储备基础。

　　（四）市场情况

　　在全球消费结构变革趋势下，跨境电商行业迎来了良好的发展契机，我国跨境电商企业依托供应链的基础优势，业务布局不断扩大。同时，受益于利好政策加持以及多样化的创新产品、应用场景的出现，我国跨境电商行业市场规模不断攀升。网经社“电数宝”电商大数据库显示，2021年我国跨境电商市场规模达14.20万亿元，同比增长13.60%，2015-2021年的年均复合增长率高达17.49%。其中，2021年中国出口跨境电商市场规模约11万亿元，占总体规模的77.46%。未来，随着我国在跨境物流、跨境支付、产业生态和监管政策等各方面的优化和突破，行业有望持续保持高景气度发展。

　　三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为22,727.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,117.51万元。假设2022年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2021年度持平。假设2023年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2022年度持平、增长10%和下降10%。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券于2023年5月底实施完毕，于2023年11月底达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2023年11月30日全部转股和2023年11月30日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为80,173.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为15.00元/股。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、假设2023年不进行现金分红、不送股、不以资本公积转增股本、不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。

　　6、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。

　　7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：

　　注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　四、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　五、本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

　　本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次公开发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　2.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　5.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6.自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　1.本人承诺依照相关法律、法规以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.本人承诺切实履行吉宏股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给吉宏股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对吉宏股份或者投资者的补偿责任。

　　3.自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　董事会对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月14日

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2022-080

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）中国证券监督管理委员会厦门监管局警示函措施（〔2021〕46号）

　　公司于2021年12月28日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《关于对厦门吉宏科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕46号），主要内容如下：

　　1、关联交易未及时审议披露

　　香港麦吉客数字科技有限公司（以下简称“香港麦吉客”）自2020年9月起成为你司关联方。2020年度，你司累计向香港麦吉客关联采购广告服务1,968.75万元，占2020年半年度经审计净资产的1.26%；2021年度，累计关联采购金额1,193.4万元，占2020年度经审计净资产的0.69%。对于上述事项，你司未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。

　　2、为股权激励计划对象提供财务资助

　　根据你司2021年限制性股票激励计划相关公告，激励计划对象资金来源为员工自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款及其它任何形式的财务资助。事实上，你司于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费名义为部分股权激励计划对象获取有关限制性股票提供财务资助，金额合计1,421.18万元，你司披露的前述公告内容不真实。截至目前，上述款项已全部退回公司。

　　以上情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四十一条、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）第二十一条第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项、《上市公司股权激励管理办法》第六十七条的规定，中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。

　　（二）深圳证券交易所上市公司管理部监管函（公司部监管函〔2022〕第10号）

　　根据厦门证监局下发的《关于对厦门吉宏科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]46号），深圳证券交易所上市公司管理部于2022年1月14日向公司下发《关于对厦门吉宏科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第10号），具体内容如下：

　　1、关联交易未及时披露

　　香港麦吉客数字科技有限公司作为你公司关联方，2020年度，你公司累计向其采购广告服务1,968.75万元，占你公司2019年度经审计净资产的1.40%；2021年度，你公司累计向其采购广告服务1,193.4万元，占你公司2020年度经审计净资产的0.69%。上述采购广告服务构成关联交易，你公司未及时履行信息披露义务。

　　2、违规为股权激励对象提供财务资助

　　你公司2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，你公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但你公司于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元，占你公司2020年度经审计净资产的0.82%。你公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（三）整改情况

　　针对上述警示函措施内容，公司进行了认真整改，具体情况如下：

　　1、公司在自查时发现上述关联交易事项后，已于2021年8月20日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于补充确认关联交易的议案》，并于2021年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2021-067），对上述关联交易事项进行补充审议确认；

　　2、因部分核心技术管理人员向金融机构申请的贷款无法在规定缴款期限内放款，为确保股权激励计划的完成，公司先行向该部分员工提供借款，2021年10月19日-2021年11月10日期间，上述员工已陆续归还全部借款本金并按照年利率5%支付相应利息；

　　3、同时，在收到上述警示函措施后，公司高度重视。公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，公司及相关人员将以此为戒，认真吸取经验教训，加强业务培训、提升业务能力，加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的学习，加强内部规范意识和行为，不断强化内部控制制度的实施，杜绝此类事件的再次发生，更好地维护公司及全体股东利益，促进公司健康有序发展。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月14日