晋能控股山西电力股份有限公司 关于下属公司开展融资租赁业务 并为其提供担保的公告

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力      公告编号：2022临─052

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）公司全资下属公司——晋控电力山西新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）、神木市昌益农业开发有限公司、神木市东升科技发展有限公司、神木市光能科技发展有限公司、神木市绿源新能源电力有限公司、神木市中久农业开发有限公司（以下简称“神木光伏”）为解决资金需求，拟与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币3.6亿元（每家不超0.72亿元），融资期限7年。该融资方案需公司提供全额担保。

　　（二）公司全资下属公司——晋控电力山西新能源有限公司、芮城县金广丰风力发电有限公司（以下简称“芮城风电”）为解决资金需求，拟与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银金租”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币3亿元，融资期限5年。该融资方案需公司提供全额担保。

　　（三）公司全资下属公司——晋控电力山西新能源有限公司、中稷泰丰张家口光伏发电有限公司、张北亨吉新能源有限公司、山西漳泽电力河曲新能源有限公司为解决资金需求，拟与中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中铁建金租”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币4.5亿元，融资期限5年。该融资方案需公司提供全额担保。

　　（四）公司控股子公司——山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电公司”）为置换到期外部借款，防范债务风险，拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币2亿元，期限5年，该融资方案需公司提供全额连带责任担保。

　　公司拟为上述业务提供担保。上述事项已经公司九届四十八次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）名称：太平石化金融租赁有限责任公司

　　法定代表人：刘凯

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-378室

　　经营范围：在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，为项目公司对外融资提供担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：人民币500,000万元

　　（二）名称：交银金融租赁有限责任公司

　　法定代表人：徐斌

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路333号28、29楼

　　经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。[依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　注册资本：1400000万元

　　（三）名称：中铁建金融租赁有限公司

　　法定代表人：冀涛

　　注册地址：天津自贸实验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004

　　经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)

　　注册资本：340,000万

　　（四）名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

　　法定代表人：汪国平

　　注册地址：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层(自贸试验区内)

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。

　　注册资本：400,000万元

　　三、被担保方基本情况

　　（一）新能源公司与太平石化3.6亿元融资租赁项目被担保方基本情况：

　　1.名称：神木市昌益农业开发有限公司

　　法定代表人：王软胡

　　注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼

　　经营范围：太阳能光伏发电开发、维护及经营管理；种植、养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：3517万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　2.名称：神木市东升科技发展有限公司

　　法定代表人：王软胡

　　注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼

　　经营范围：可再生资源生产、销售、开发、建设、运营及管理；可再生资源发电设备及附件的运营维护、检测、检修、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：3609万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　3.名称：神木市光能科技发展有限公司

　　法定代表人：王软胡

　　注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼

　　经营范围：可再生资源生产、销售、开发、建设、运营及管理；可再生资源发电设备及附件的运营维护、检测、检修、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：3591万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　4.名称：神木市绿源新能源电力有限公司

　　法定代表人：王软胡

　　注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼

　　经营范围：光伏发电；风力发电、生态农业、旅游渡假、电力设备安装维修销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：8731万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　5.名称：神木市中久农业开发有限公司

　　法定代表人：王软胡

　　注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼

　　经营范围：太阳能光伏发电开发、维护及经营管理；种植、养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：3526万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　6.名称：晋控电力山西新能源有限公司

　　法定代表人：尚务强

　　注册地址：山西示范区中心北街3号晨雨大厦6层

　　经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务；新能源电力、热力产品生产与销售（仅限分支机构）；电力供应；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币206,400万元

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     100%

　　（二）新能源公司与交银金租3亿元融资租赁项目被担保方基本情况：

　　名称：芮城县金广丰风力发电有限公司

　　法定代表人：杨斌

　　注册地址：芮城县阳城镇胡营村

　　经营范围：能源技术研发；风力发电；风力设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：500万元

　　股权结构：运城经济开发区金丰光伏科技有限公司100%

　　（三） 新能源公司与中铁建金租4.5亿元融资租赁项目被担保方基本情况：

　　1.名称：中稷泰丰张家口光伏发电有限公司

　　法定代表人：王宏光

　　注册地址：张家口市下花园区花园乡上花园村村委会南侧

　　经营范围：光伏发电项目的开发、建设及运营，光伏发电技术咨询及服务，光伏发电产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：6,792万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　2.名称：张北亨吉新能源有限公司

　　法定代表人：张小磊

　　注册地址：张北县经济开发区管理委员会一楼107室

　　经营范围：太阳能光伏发电技术的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：4,200万元

　　股权结构：河北龙沁光伏科技有限公司       100%

　　3.名称：山西漳泽电力河曲新能源有限公司

　　法定代表人：薛蛟

　　注册地址：山西省忻州市河曲县文笔镇平阳南路24号

　　经营范围：太阳能发电；风力、光伏发电项目的开发、建设及运营；风力、光伏发电技术咨询及服务；风力、光伏发电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：4,170万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　（四） 临汾热电公司与浙银金租2亿元融资租赁项目被担保方基本情况：

　　名称：山西临汾热电有限公司

　　法定代表人：张峰革

　　注册资本：40,000万元

　　注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)

　　经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司   50%

　　山西海姿焦化有限公司           45%

　　北京国宏华安能源投资有限公司    5%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2022年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　以上数据未经审计。

　　上述公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）新能源公司与太平石化3.6亿元融资租赁项目交易标的基本情况如下：

　　1.神木市昌益农业开发有限公司的交易标的物为光伏发电设备。

　　2.神木市东升科技发展有限公司的交易标的物为光伏发电设备。

　　3.神木市光能科技发展有限公司的交易标的物为光伏发电设备。

　　4.神木市绿源新能源电力有限公司的交易标的物为光伏发电设备。

　　5.神木市中久农业开发有限公司的交易标的物为光伏发电设备。

　　太平石化金融租赁有限责任公司购买光伏发电设备后将以融资租赁方式出租给神木光伏继续使用，神木光伏利用上述资产融资取得人民币3.6亿元。

　　（二）新能源公司与交银金租3亿元融资租赁项目交易标的基本情况如下：

　　芮城县金广丰风力发电有限公司的交易标的物为风力发电设备。

　　交银金融租赁有限责任公司购买风力发电设备后将以融资租赁方式出租给芮城县金广丰风力发电有限公司继续使用，芮城县金广丰风力发电有限公司利用上述资产融资取得人民币3亿元。

　　（三）新能源公司与中铁建金租4.5亿元融资租赁项目交易标的基本情况如下：

　　1.中稷泰丰张家口光伏发电有限公司的交易标的物为光伏发电设备。

　　中铁建金融租赁有限公司购买光伏发电设备后将以融资租赁方式出租给中稷泰丰张家口光伏发电有限公司继续使用，中稷泰丰张家口光伏发电有限公司公司利用上述资产融资取得人民币2.3亿元。

　　2.张北亨吉新能源有限公司的交易标的物为光伏发电设备。

　　中铁建金融租赁有限公司购买光伏发电设备后将以融资租赁方式出租给张北亨吉新能源有限公司继续使用，张北亨吉新能源有限公司公司利用上述资产融资取得人民币1.2亿元。

　　3.山西漳泽电力河曲新能源有限公司的交易标的物为光伏发电设备。

　　中铁建金融租赁有限公司购买光伏发电设备后将以融资租赁方式出租给山西漳泽电力河曲新能源有限公司继续使用，山西漳泽电力河曲新能源有限公司利用上述资产融资取得人民币1亿元。

　　（四）临汾热电公司与浙银金租2亿元融资租赁项目交易标的基本情况如下：

　　临汾热电公司的交易标的物为公司所属的发电设备及附属设施。

　　由浙银融资租赁有限公司购买该发电设备及附属设施后将以融资租赁方式出租给临汾热电公司继使用，山临汾热电公司利用上述资产融资取得人民币2亿元。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）新能源公司与太平石化3.6亿元融资租赁项目主要条款如下：

　　1.租赁物：光伏发电设备；

　　2.融资金额：不超3.6亿元人民币；

　　3.租赁方式：售后回租；

　　4.租赁期限: 不超过7年；

　　5.手续费及租金支付方式：租赁利率不超4.8%，等额本息按季后付。保证金2%，起租前一次性收取；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归太平石化金融租赁有限责任公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1.00元（壹元）支付款项后，租赁设备所有权归神木光伏；

　　7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（二）新能源公司与交银金租3亿元融资租赁项目交易合同主要条款如下：

　　1.租赁物：风力发电设备；

　　2.融资金额：不超3亿元人民币；

　　3.租赁方式：售后回租；

　　4.租赁期限: 不超过5年；

　　5.手续费及租金支付方式：租赁利率不超4%，等额租金半年后付。固定租息0.2%/年（5年1%），保证金3%，起租前一次性收取;

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归交银金融租赁有限责任公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归芮城县金广丰风力发电有限公司；

　　7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（三）新能源公司与中铁建金租4.5亿元融资租赁项目交易合同主要条款如下：

　　中稷泰丰张家口光伏发电有限公司与中铁建金租融资租赁项目交易合同主要条款：

　　1.租赁物：光伏发电设备；

　　2.融资金额：不超2.3亿元人民币；

　　3.租赁方式：售后回租；

　　4.租赁期限: 不超过5年；

　　5.手续费及租金支付方式：租赁利率不超4.35%，等额租金按季后付。融资手续费率0.042%/年（5年0.21%），起租前一次性收取;

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中铁建金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归中稷泰丰张家口光伏发电有限公司；

　　7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保，电费收费权第二顺位质押。

　　张北亨吉新能源有限公司与中铁建金租融资租赁项目交易合同主要条款：

　　1.租赁物：光伏发电设备；

　　2.融资金额：不超1.2亿元人民币；

　　3.租赁方式：售后回租；

　　4.租赁期限: 不超过5年；

　　5.手续费及租金支付方式租赁利率不超4.35%，等额租金按季后付。融资手续费率0.042%/年（5年0.21%），起租前一次性收取;

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中铁建金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归张北亨吉新能源有限公司；

　　7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保，电费收费权第二顺位质押。

　　山西漳泽电力河曲新能源有限公司与中铁建金租融资租赁项目交易合同主要条款：

　　1.租赁物：光伏发电设备；

　　2.融资金额：不超1亿元人民币；

　　3.租赁方式：售后回租；

　　4.租赁期限: 不超过5年；

　　5.手续费及租金支付方式：租赁利率不超4.35%，等额租金按季后付。融资手续费率0.042%/年（5年0.21%），起租前一次性收取;

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中铁建金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归山西漳泽电力河曲新能源有限公司；

　　7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保，电费收费权第二顺位质押。

　　（四）临汾热电公司与浙银金租2亿元融资租赁项目交易合同主要条款如下：

　　1.租赁物：汽轮机、发电机等设备；

　　2.融资金额：2亿元人民币（根据合同金额）；

　　3.租赁方式：采取售后回租融资租赁方式，即由浙江浙银金融租赁股份有限公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由山西临汾热电有限公司按照合同约定向浙银融资租赁有限公司分期支付租金；

　　4.租赁期限: 5年；

　　5.手续费及租金支付方式：租赁利率4.03%；按季等额本息还款；租赁首期租金率1%/年（5年5%），起租前一次性收取;租赁保证金1,000万元，可抵扣末期租金；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归浙银融资租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1.00元（壹元）支付款项后，租赁设备所有权归山西临汾热电有限公司；

　　7.租赁担保：由晋能控股山西电力股份有限公司提供全额连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　（一）新能源公司与太平石化3.6亿元融资租赁项目担保合同主要内容：

　　1.债权人：太平石化金融租赁有限责任公司；

　　2.债务人：晋控电力山西新能源有限公司、神木市昌益农业开发有限公司、神木市东升科技发展有限公司、神木市光能科技发展有限公司、神木市绿源新能源电力有限公司、神木市中久农业开发有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年。

　　（二）新能源公司与交银金租3亿元融资租赁项目担保合同主要内容：

　　1.债权人：交银金融租赁有限责任公司；

　　2.债务人：晋控电力山西新能源有限公司、芮城县金广丰风力发电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年。

　　（三）新能源公司与中铁建金租4.5亿元融资租赁项目担保合同主要内容：

　　1.债权人：中铁建金融租赁有限公司；

　　2.债务人：晋控电力山西新能源有限公司、中稷泰丰张家口光伏发电有限公司、张北亨吉新能源有限公司、山西漳泽电力河曲新能源有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年。

　　（四）临汾热电公司与浙银金租2亿元融资租赁项目担保合同主要内容：

　　1.债权人：浙江浙银金融租赁股份有限公司；

　　2.债务人：山西临汾热电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：全额连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起三年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为下属公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，对新能源公司及其下属单位的担保，新能源公司以其未来收益权为公司提供反担保，对临汾热电公司的担保，临汾热电公司以其未来收益权为公司提供反担保。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司，三股东北京国宏华安能源投资有限公司按持股比例提供反担保。

　　4.新能源公司未来收益及还款能力测算:预计年收入16.46亿元，折旧费用6亿元，经营现金流9.9亿元。计划融资3亿，具备偿还能力。

　　临汾热电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入12.83亿元，其中电量销售资金收入11.21亿元，供热收入1.51亿元，折旧费用1.84亿元，计划融资2亿元。具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币184.96 亿元，占公司最近一期经审计净资产的201.79%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币17亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.55%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届四十八次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2022临─053

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于为控股子公司向关联方融资

　　提供担保的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电公司”）为接续到期债务，向大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“同煤财务公司”）融资7,000万元，期限1年，融资利率执行财务公司贷款利率，该融资方案需公司提供担保。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因晋能控股煤业集团有限公司同为同煤财务公司与公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司九届四十八次董事会审议通过，在审议本议案时，有关联关系的董事刘会成先生、师李军先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

　　住所：山西省大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场6-8号

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：426,460万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　主要经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。

　　股权结构：晋能控股煤业集团有限公司占比 80%、晋能控股山西煤业股份有限公司占比 20%。

　　晋能控股煤业集团有限公司持有公司29.43%股份，是公司控股股东。

　　同煤财务公司主要财务数据

　　（单位：万元）

　　以上公司均不是失信被执行人。

　　三、被担保公司基本情况

　　名称：山西临汾热电有限公司

　　法定代表人：张峰革

　　注册资本：40,000万元

　　注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)

　　经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构： 晋能控股山西电力股份有限公司   50%

　　山西海姿焦化有限公司           45%

　　北京国宏华安能源投资有限公司    5%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2022年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　四、交易合同的主要内容

　　1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司;

　　2.债务人：山西临汾热电有限公司；

　　3.融资金额：7,000万元人民币；

　　4.融资期限: 1年；

　　5.融资利率：执行同煤财务公司贷款利率；

　　6.还本付息方式：按月付息，到期一次性还本；

　　7.担保方式：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　五、担保合同的主要内容

　　1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司;

　　2.债务人：山西临汾热电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：全额连带责任保证；

　　5.担保金额：7,000万元；

　　6.保证期限：承担保证责任的保证期间为两年；

　　具体担保协议将根据大同煤矿集团财务有限责任公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。

　　六、董事会意见

　　1.董事会认为，公司本次为临汾热电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求，属于公平的商业行为。被担保公司的资信状况良好，本次担保风险处于可控范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　2.在担保期内，临汾热电公司以其未来收益权为公司提供反担保。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司，三股东北京国宏华安能源投资有限公司按持股比例提供反担保。

　　3.临汾热电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入12.83亿元，其中电量销售资金收入11.21亿元，供热收入1.51亿元，折旧费用1.84亿元，计划融资2亿元。具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。董事会认为临汾热电公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力及资金成本，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易议案》。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币184.96 亿元，占公司最近一期经审计净资产的201.79%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币17亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.55%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　公司九届四十八次董事会决议

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力     公告编号：2022临-054

　　晋能控股山西电力股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届四十八次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2022年12月29日（周四）上午9:00

　　网络投票时间：2022年12月29日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年12月29日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2022年12月26日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2022年12月26日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届四十八次董事会审议通过，决议公告刊登于2022年12月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记时间：2022年12月29日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　4.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　四、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　五、备查文件

　　晋能控股山西电力股份有限公司九届四十八次董事会决议公告（公告编号：2022临-050）

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十三日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年第六次临时股东大会结束时止。

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“晋电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月29日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2022年12月29日09:15，结束时间为2022年12月29日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2022临─050

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　九届四十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届四十八次董事会于2022年12月13日以通讯表决方式召开。会议通知于12月7日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）

　　2.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的董事刘会成先生、师李军先生回避了表决。

　　独立董事认为：本次关联交易遵循了公正、公允的原则，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易公告》。

　　4.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2022年12月29日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第六次临时股东大会。

　　审议：

　　1. 关于为下属子公司融资提供担保的议案。

　　2. 关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　3. 关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易议案。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2022临─051

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于为下属子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司控股子公司晋控电力蒲洲热电山西有限公司（以下简称“蒲洲热电公司”）为解决短期资金需求，拟通过山西省金融资产交易中心有限公司开展保理业务，融资金额为人民币1亿元，期限不超2年，融资成本不超过5.7%，该融资方案需公司提供担保。

　　（二）公司控股子公司晋控电力蒲洲热电山西有限公司为解决短期资金需求，拟通过山西永济农村商业银行股份有限公司办理银行贷款业务，融资金额为人民币1亿元，期限不超2年，融资成本不超过5.95%，该融资方案需公司提供担保。

　　（三）公司全资子公司晋控电力山西长治发电有限责任公司（以下简称“长治发电公司”）为优化融资结构，改善资金状况,拟通过邮政储蓄银行山西省长治市分行（以下简称“邮储银行”）办理项目贷款业务，融资金额不超过人民币10亿元，期限不超过15年，利率为五年期以上LPR下浮20个BP，该融资方案需公司提供全额连带责任保证担保。

　　上述事项已经公司九届四十八次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：晋控电力蒲洲热电山西有限公司；

　　法定代表人：刘文军；

　　注册地址：山西省永济市中山东街20号；

　　经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售。

　　注册资本：人民币56400万元；

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司   65%

　　陕西陕煤澄合矿业有限公司       35%

　　（二）名称：晋控电力山西长治发电有限责任公司；

　　法定代表人：梁宇宁；

　　注册地址：长治市潞州区长北合成西路13号；

　　经营范围：电力商品、热力商品生产和销售；电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册资本：人民币17.51亿元；

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     100%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2022年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　以上公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）蒲洲热电公司与山西省金融资产交易中心商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：山西省金融资产交易中心;

　　2.债务人：晋控电力蒲洲热电山西有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项（最终以合同约定为准）；

　　6.担保金额：不超1亿元；

　　7.保证期限：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后二年止。

　　（二）蒲洲热电公司与永济农商银行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：山西永济农村商业银行股份有限公司;

　　2.债务人：晋控电力蒲洲热电山西有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项（最终以合同约定为准）；

　　6.担保金额：不超1亿元；

　　7.保证期限：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后二年止。

　　（三）长治发电公司与邮储银行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：邮政储蓄银行山西省长治市分行;

　　2.债务人：晋控电力山西长治发电有限责任公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：债务人在主合同项下应向债权人支付的全部贷款本息、违约金、手续费及其他费用、税款、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用）和其他所有债务人应付款项；

　　6.担保金额：不超10亿元；

　　7.保证期限：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。其中蒲洲热电公司二股东陕西陕煤澄合矿业有限公司按持股比例提供反担保。

　　4.蒲洲热电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额2.24亿元，预计2022年年总收入14亿元，折旧费0.95亿元，经营现金净额5.4亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　长治发电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额0.77亿元，预计每年总收入36.08亿元，折旧费3.18亿元，经营现金流5.18亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币184.96 亿元，占公司最近一期经审计净资产的201.79%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币17亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.55%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届四十八次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日