奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司 进行增资的公告

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2022-66号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于公司使用募集资金对子公司增资的议案》。为确保可转债募集资金投资项目顺利实施，同意公司使用募集资金21,282.00万元（具体以实际工商登记的金额为准）对募集资金投资项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”的实施主体漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州奥佳华设备”）进行增资。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值人民币100.00元，期限6年。共募集资金人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币11,600,000.00元，其他发行费用3,000,000.00元（含税）后，考虑可抵扣增值税进项税额826,415.09元后，公司实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月2日出具立信中联验字【2020】D-0002号《验资报告》对公司可转换公司债券实际募集资金到位情况进行了审验确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金实际到位情况，公司本次发行募集资金将全部用于下列项目：

　　单位：万元

　　注[1]：包含发行费用

　　二、使用募集资金对全资子公司增资情况

　　（一）历次增资情况

　　公司于2020年3月24日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司分别以部分募集资金52,414.50万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司，增资完成后公司将直接持有其60%的股权，公司全资子公司OGAWA INTERNATIONAL LIMITED持有其40%的股权，公司合计持有其100%股权；以部分募集资金20,965.00万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州奥佳华设备，增资完成后公司将直接持有其60%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其40%的股权，公司合计持有其100%股权。

　　上述事项详见公司刊登在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）本次增资方案

　　公司拟以募集资金21,282.00万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州奥佳华设备，增资完成后公司将直接持有其75%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其25%的股权，公司合计持有其100%股权。

　　（三）本次增资对象基本情况

　　1、公司名称：漳州奥佳华智能健康设备有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　3、住所：福建省漳州市龙文区石浦路18号

　　4、法定代表人：邹剑寒

　　5、注册资本：35,470.00万人民币

　　6、成立日期：2018年01月26日

　　7、经营范围：智能家庭消费设备制造；家用电器制造；体育用品制造；科技中介服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

　　8、股权结构：公司间接持股100%

　　9、主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　10、信用状况：经查询，漳州奥佳华设备征信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　四、已履行的决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年12月12日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司以募集资金21,282.00万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州奥佳华设备，增资完成后公司将直接持有其75%的股权，公司全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其25%的股权，公司合计持有其100%股权。

　　（二）独立董事意见

　　公司募投项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”通过公司全资子公司漳州奥佳华设备实施。我们认为公司本次对全资子公司漳州奥佳华设备进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施。

　　本次增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金增资子公司。

　　（三）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司将使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金对募投项目实施主体，即公司对子公司进行增资，增资的募集资金将用于募投项目的实施和建设。公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华        公告编号：2022-67号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于召开公司2022年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月12日召开的第五届董事会第十七次会议决议，公司董事会定于2022年12月29日下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、本次股东大会召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月29日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年12月29日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月29日9:15～2022年12月29日15:00任意时间。

　　5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、本次股权登记日：2022年12月22日

　　7、本次股东大会出席对象：

　　（1）截至2022年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室

　　二、本次股东大会审议议案：

　　特别提示：

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2022年12月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法：

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

　　2、登记时间：2022年12月23日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

　　3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

　　授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

　　邮编：361008

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李巧巧、陈艺抒

　　电话：0592-3795714      传真：0592-3795724

　　通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼

　　2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体流程；

　　2、授权委托书。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日9:15，结束时间为2022年12月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本单位（本人）出席于2022年12月29日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　委托人名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人名称（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：______________ 有效期限：_____________________

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2022-65号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，公司拟对部分募投项目进行延期。本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议批准后方可实施。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值人民币100.00元，期限6年。共募集资金人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币11,600,000.00元，其他发行费用3,000,000.00元（含税）后，考虑可抵扣增值税进项税额826,415.09元后，公司实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月2日出具立信中联验字【2020】D-0002号《验资报告》对公司可转换公司债券实际募集资金到位情况进行了审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次募集资金用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　（二）募集资金实际使用情况

　　截至2022年11月30日，公司累计已投入募集资金77,560.32万元，各项目具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　注[1]：已扣除发行费用

　　注[2]：投资进度=募集资金累计投入金额/募集资金承诺投资总额

　　二、本次募投项目延期的情况及原因

　　（一）本次募投项目延期的情况

　　为确保募投项目建设的稳步推进，公司基于谨慎性原则对募投项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”的进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，本次延期后的募投项目情况如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　受到新冠肺炎疫情等不利因素影响，公司募投项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”无法在计划时间内达到预定可使用状态。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月。

　　（三）募投项目延期对公司经营的影响

　　本次部分募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　三、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期，并同意将该事项提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、项目内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。奥佳华本次部分募投项目延期的事项是公司根据募投项目实施的实际情况做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综上，方正承销保荐同意奥佳华本次部分募投项目延期的事项。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002614       股票简称：奥佳华公告         编号：2022-64号

　　债券代码：128097       债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”结项，并将该项目节余募集资金28,417.91万元永久补充流动资金，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，该事项需提交2022年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值人民币100.00元，期限6年。共募集资金人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币11,600,000.00元，其他发行费用3,000,000.00元（含税）后，考虑可抵扣增值税进项税额826,415.09元后，公司实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月2日出具立信中联验字【2020】D-0002号《验资报告》对公司可转换公司债券实际募集资金到位情况进行了审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2022年11月30日，公司已累计直接投入募集资金项目金额  775,603,167.49元，累计用于购买结构性存款等金额450,000,000.00元，募集资金专户余额合计为13,956,616.48元具体如下：

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　经公司第四届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理包括不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜。

　　1、2020年3月9日公司在厦门国际银行厦门嘉禾支行设立募集资金专户并与银行、保荐机构签订三方监管协议；

　　2、2020年3月25日公司全资子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司分别在兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行设立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订三方监管协议。

　　截至 2022年 11月 30日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：

　　注1：公司使用暂时闲置募集资金42,500.00万元人民币购买结构性存款。

　　注2：公司使用暂时闲置募集资金2,500.00万元人民币购买七天通知存款。

　　二、拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

　　（一）募集资金使用和节余情况

　　截至2022年11月30日，公司拟结项的“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”已建设完工并达到预定可使用状态，具体资金使用及节余情况如下：

　　单位：元

　　注：投资进度=募集资金累计投入金额/募集资金承诺投资总额

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定科学审慎地使用募集资金，在确保项目建设质量的前提下，本着合理、高效、谨慎的原则，加强对项目的费用监督和管控，节约了资金支出。

　　2、为提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。

　　三、节余募集资金使用计划及对公司的影响

　　鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”已建设完工并达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司拟将该项目结项后的节余募集资金28,417.91万元永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》也将予以终止，该项目尚未支付的合同尾款及质保金等将按照合同约定以自有资金支付。

　　本次将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

　　四、相关承诺与说明

　　公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

　　（一）募集资金已到账一年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；

　　（三）按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　本次将募投项目“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形；决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。

　　综上所述，同意公司对上述募投项目结项并将节余募集资金28,417.91万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次将募投项目“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规章制度规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于公司提高资金使用效率，符合全体股东利益，本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司对该募投项目结项并将节余募集资金28,417.91万元永久补充流动资金。

　　本议案还需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司的实际经营情况，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月13日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份

　　有限公司使用募集资金向全资子公司

　　进行增资的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥佳华使用募集资金向全资子公司进行增资进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　（二）可转债募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”由公司间接持股100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“厦门设备”）实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州设备”）实施。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对前述子公司进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。

　　二、以募集资金对子公司增资的情况

　　（一）前次使用募集资金向子公司增资情况

　　为推进本次可转债募集资金使用计划的实施，公司2020年3月24日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对子公司增资的议案》，公司拟以募集资金52,414.50万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资厦门设备，增资完成后公司将直接持有其60%的股权，全资子公司OGAWA IN-TERNATIONAL LIMITED持有其40%的股权，直接和间接合计持有其100%股权；以募集资金20,965.00万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州设备，增资完成后公司直接持有其60%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其40%的股权，直接和间接合计持有其100%股权。

　　（二）本次使用募集资金向子公司增资情况

　　为推进本次可转债募集资金使用计划的实施，公司拟以募集资金21,282.00万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州设备，增资完成后公司将直接持有其75%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其25%的股权，公司合计持有其100%股权。

　　三、增资标的的基本情况

　　漳州设备为公司“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目的实施主体，基本情况如下：

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　五、相关批准程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2022年12月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司以募集资金21,282.00万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司，增资完成后公司将直接持有其75%的股权，公司全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其25%的股权，公司合计持有其100%股权。

　　（二）监事会审议

　　2022年12月12日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金对子公司增资的议案》。经审核，监事会认为：公司将使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金对募投项目实施主体，即公司对子公司进行增资，增资的募集资金将用于募投项目的实施和建设。公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：公司募投项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”通过公司全资子公司漳州奥佳华设备实施。我们认为公司本次对全资子公司漳州奥佳华设备进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金增资子公司。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项。

　　保荐代表人：曹方义   王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年12月12日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份

　　有限公司部分募投项目延期的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐“或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥佳华部分募投项目延期情况进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　（二）可转债募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”由公司间接持股100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司实施。

　　（三）募集资金实际使用情况

　　截至2022年11月30日，公司累计已投入募集资金77,560.32万元，各项目具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次募投项目延期的情况及原因

　　（一）本次募投项目延期的情况

　　为确保募投项目建设的稳步推进，公司基于谨慎性原则对募投项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”的进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，本次延期后的募投项目情况如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　受到新冠肺炎疫情等不利因素影响，公司募投项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”无法在计划时间内达到预定可使用状态。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月。

　　（三）募投项目延期对公司经营的影响

　　本次部分募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　三、相关批准程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2022年12月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经审议，公司董事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，本次部分募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会决议同意公司将该募投项目进行延期。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事经审议后认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期，并同意将该事项提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（三）监事会审议

　　2022年12月12日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经审议，公司监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、项目内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，奥佳华本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。奥佳华本次部分募投项目延期的事项是公司根据募投项目实施的实际情况做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综上，方正承销保荐同意奥佳华本次部分募投项目延期的事项。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　保荐代表人：曹方义   王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年12月12日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份

　　有限公司部分募投项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥佳华部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。本次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”由公司间接持股100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“厦门设备”）实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州设备”）实施。

　　（二）可转债募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。

　　经公司第四届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理包括不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜。

　　2020年3月9日公司在厦门国际银行厦门嘉禾支行设立募集资金专用账户并与银行、保荐机构签订三方监管协议；

　　2020年3月25日公司全资子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司分别在兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行设立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订三方监管协议。

　　（三）可转债募集资金使用情况

　　募集资金账户初始余额为1,188,400,000.001元，截至2022年11月30日，公司累计投入募集资金775,603,167.49元，用于购买结构性存款、七天通知存款且尚未到期的金额450,000,000.00元，募集资金专户余额合计为13,956,616.48元（其中包含净利息收入51,159,783.97元）。

　　1发行费用300万元由自有资金进行支付，且未进行置换。

　　（四）可转债募集资金存储情况

　　公司设有4个募集资金专户，其中中信银行尾号为6694的募集资金账户于2021年1月销户，截至2022年11月30日，公司现存3个募集资金专户，可转债募集资金结余情况如下：

　　单位：元

　　注：公司使用暂时闲置募集资金42,500.00万元人民币购买结构性存款；公司使用暂时闲置募集资金2,500.00万元人民币购买七天通知存款。

　　二、拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

　　（一）募集资金使用和节余情况

　　截至2022年11月30日，公司拟结项的“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”已建设完工并达到预定可使用状态，具体资金使用及节余情况如下：

　　单位：元

　　注：结余资金具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准。

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定科学审慎地使用募集资金，在确保项目建设质量的前提下，本着合理、高效、谨慎的原则，加强对项目的费用监督和管控，节约了资金支出。

　　2、为提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。

　　（三）节余募集资金使用计划及对公司的影响

　　鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”已建设完工并达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司拟将该项目结项后的节余募集资金28,417.91万元永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》也将予以终止，该项目尚未支付的合同尾款及质保金等将按照合同约定以自有资金支付。

　　本次将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关批准程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2022年12月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司董事会同意公司将“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”结项，并将该项目节余募集资金28,417.91万元全部用于永久性补充流动资金，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准。

　　（二）监事会审议

　　2022年12月12日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：本次将募投项目“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规章制度规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于公司提高资金使用效率，符合全体股东利益，本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司对该募投项目结项并将节余募集资金28,417.91万元永久补充流动资金。本议案还需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：本次将募投项目“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形；决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。综上所述，同意公司对上述募投项目结项并将节余募集资金28,417.91万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司的实际经营情况，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　保荐代表人：曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年12月12日