深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002816         证券简称：和科达         公告编号：2022-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年12月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第433号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司在联系相关信息披露义务人作进一步核实的基础上，就《关注函》涉及的相关事项进行书面说明如下：

　　你公司于2022年9月30日披露了《董事会换届选举的公告》，换届选举的相关议案于2022年10月17日召开的临时股东大会审议通过，第四届董事会由4名非独立董事和2名独立董事组成，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　你公司2022年12月7日披露的《第四届董事会第一次会议决议公告》和《关于董事辞职及补选董事的公告》等信息披露文件显示，你公司董事长兼总裁徐霁、董事王冠芳、董事沈颖涛递交了辞职报告，分别申请辞去董事会相关职务，徐霁同时辞去总裁职务；你公司董事会提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓为公司第四届董事会非独立董事候选人。其中，非独立董事候选人金文明系你公司2022年9月控制权变更之前的原实际控制人。

　　你公司披露的简历内容显示：候选人金文明现任益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）执行董事、总经理并持有其48%股份，瑞和成系你公司原控股股东、现第二大股东，持股比例约11.24%；候选人孟宇亮现任阜阳泉赋企业管理有限责任公司总经理，同时在你公司实际控制人赵丰所控制的青岛丰启环保新能源科技有限公司担任董事；候选人王蓓蓓现任阜阳赋宝颍工基金管理有限公司风控总监。

　　我部前期已就你公司相关事项两次发函关注（公司部关注函〔2022〕第401号、第427号），你公司在回复公告中称，你公司控股股东深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）与瑞和成不存在一致行动关系；丰启智远收购上市公司控制权所自筹资金的借款人阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）与益阳高新产业投资有限公司、瑞和成之间不存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　我部对上述事项表示持续关注，并提醒你公司及相关各方：根据本所《股票上市规则》第4.5.6条，“上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任”。

　　请你公司进一步核实后，就以下事项进行书面说明：

　　1. 你公司第四届董事会换届不满两个月，占董事会半数、占非独立董事席位四分之三的人员（包括董事长兼总经理）同时递交辞职的具体原因，你公司治理结构是否存在不稳定风险，对日常运作管理和生产经营等是否存在重大不利影响，如是，请及时、充分披露风险提示。

　　【公司回复】：

　　三名董事变更的具体原因如下：

　　1、 三名董事变更是为了凝聚各方力量合力助推上市公司高质量发展，同时引入多样化的董事有利于督促上市公司规范公司治理和内部控制，保证了董事会成员来源多元、结构合理、有效制衡。金文明作为公司原控股股东、现第二大股东瑞和成的法定代表人、执行董事，是公司目前主营业务的核心骨干之一，公司的平稳过渡需要其维持上市公司原有业务的经营和业绩指标；孟宇亮、王蓓蓓具有金融、法律等专业化背景和履职能力，且有助于公司对接阜阳市颍泉区相关国资的资源，有利于公司的稳定发展。

　　2、公司董事会秘书、财务总监未发生变化，董事的变更有助于促进高管团队向职业化、专业化发展和提升公司经营管理能力，不会对公司日常运作管理和生产经营等是造成重大不利影响。

　　目前我公司治理结构稳定，公司已根据法律法规以及《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、监事，聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设置了与公司生产经营及战略发展相匹配的职能管理部门，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，具备规范的法人治理结构和完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。公司董事会、高级管理人员能够按照法律法规和《公司章程》规定的职权依法独立规范运作。公司具有稳定、完整的组织架构，公司监事会成员、公司董事会秘书、财务总监未发生变化，公司核心技术人员和生产管理人员未发生变化，公司经营方针和决策、组织机构运作及业务运营未发生重大变化，公司各项经营活动保持稳定。

　　综上，我公司治理结构目前不存在不稳定风险，上述事项对日常运作管理和生产经营等不存在重大不利影响。

　　2. 分别说明本次3位非独立董事候选人的提名主体，包括但不限于提名人名称，直接或间接持有你公司股份数量和比例（如适用），与你公司直接股东或间接股东的关联关系或其他经济利益往来等关系，提名人之间是否存在关联关系或其他经济利益往来等关系。

　　【公司回复】：

　　非独立董事候选人金文明的提名主体是公司原控股股东、现第二大股东--瑞和成，瑞和成直接持有公司10,960,300股,持股比例为10.96%；金文明是瑞和成的执行董事、总经理，并持有瑞和成48%的股份。

　　候选人孟宇亮、王蓓蓓的提名主体是公司控股股东丰启智远，丰启智远直接持有公司16,000,000股,持股比例为16.00%。孟宇亮曾在公司实际控制人赵丰所控制的青岛丰启环保新能源科技有限公司担任董事（截至本函回复日，孟宇亮已卸任该董事职位），同时是阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）（以下简称“赋颍科泉投资”）的执行事务合伙人委派代表，赋颍科泉投资作为丰启智远的债权人向丰启智远提供2亿元借款作为后者的收购资金来源之一，且丰启智远的间接控股股东-深圳市丰启控股集团有限公司的100%股权已质押给赋颍科泉投资。

　　提名人瑞和成与丰启智远之间不存在关联关系或其他经济利益往来等关系。

　　3. 说明非独立董事候选人孟宇亮任职的阜阳泉赋企业管理有限责任公司和候选人王蓓蓓任职的阜阳赋宝颍工基金管理有限公司与阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）、益阳高新产业投资有限公司、瑞和成之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他经济利益往来。

　　【公司回复】：

　　非独立董事候选人孟宇亮任职的阜阳泉赋企业管理有限责任公司的间接控股股东与赋颍科泉投资的唯一有限合伙人，均为阜阳市颍泉区国资委控制的公司——阜阳市颍泉工业投资发展有限公司（以下简称“阜阳工投”），孟宇亮担任阜阳泉赋企业管理有限责任公司的总经理，同时是赋颍科泉投资的执行事务合伙人委派代表，故阜阳泉赋企业管理有限责任公司与赋颍科泉投资之间存在关联关系。孟宇亮任职的阜阳泉赋企业管理有限责任公司与益阳高新产业投资有限公司、瑞和成之间不存在关联关系、不存在《收购管理办法》八十三条第二款中规定的构成一致行动人的情形或其他经济利益往来。

　　候选人王蓓蓓任职的阜阳赋宝颍工基金管理有限公司的股东之一是阜阳工投，阜阳工投持有阜阳赋宝颍工基金管理有限公司20%的股权（存在重大影响），阜阳工投同时是赋颍科泉投资的有限合伙人（持股比例为99.99%），故阜阳赋宝颍工基金管理有限公司与赋颍科泉投资之间存在关联关系。候选人王蓓蓓任职的阜阳赋宝颍工基金管理有限公司与益阳高新产业投资有限公司、瑞和成之间不存在关联关系、不存在《收购管理办法》八十三条第二款中规定的构成一致行动人的情形或其他经济利益往来。

　　非独立董事候选人孟宇亮任职的阜阳泉赋企业管理有限责任公司的间接控股股东是阜阳工投，阜阳工投持有阜阳赋宝颍工基金管理有限公司20%的股权（存在重大影响），故孟宇亮任职的阜阳泉赋企业管理有限责任公司与王蓓蓓任职的阜阳赋宝颍工基金管理有限公司之间存在关联关系。

　　4. 结合对前述第1至3问的回复、本次3位非独立董事候选人的简历背景以及改选后董事会的人员构成，说明你公司控制权是否已实质发生变更，是否存在控制权之争或控制权不稳定的情形，并充分论证理由和依据。

　　【公司回复】：

　　本次3位非独立董事候选人中2名候选人（孟宇亮、王蓓蓓）的提名主体是丰启智远，1名候选人（金文明）的提名主体是瑞和成，目前在任的3名董事（包括非独立董事曾麒麟、独立董事纪贵宝、刘程）的提名主体均为丰启智远；若孟宇亮、金文明、王蓓蓓3名非独立董事候选人在公司 2022 年第二次临时股东大会上得以表决通过，届时公司6名董事中有5名董事的提名主体是丰启智远。虽然候选人孟宇亮在阜阳泉赋企业管理有限责任公司等任职，候选人王蓓蓓在阜阳赋宝颍工基金管理有限公司等任职，但其进入董事会均是获得丰启智远的认可和提名，其介入上市公司也是为了维护上市公司更好的发展和股东的利益。同时，更换董事并不影响公司治理有效性、公司经营方针和决策，公司业务运营未发生重大变化以及监事会成员、董秘、财总（高管）未发生变化，且公司的第一大股东还是丰启智远未发生变化，故认为公司控制权未实质发生变更，不存在控制权不稳定的情形。

　　5. 说明你公司前期披露的关注函回复公告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏或误导性陈述。

　　【公司回复】：

　　公司前期披露的关注函回复公告内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。

　　6. 说明你公司是否存在其他应披露未披露的重大事项，前期已披露的文件是否存在需要补充、更正之处。

　　【公司回复】：

　　截至本函回复日，公司不存在其他应披露未披露的重大事项，前期已披露的文件不存在需要补充、更正之处。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月14日