海程邦达供应链管理股份有限公司关于 对全资子公司海程邦达国际物流有限公司增资的公告

　　证券代码：603836        证券简称：海程邦达       公告编号：2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：海程邦达国际物流有限公司（以下简称“国际物流”）

　　● 增资金额：人民币54,500万元

　　● 本次增资事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、增资概述

　　（一）基本情况

　　为优化国际物流资产结构，进一步增强其资金实力和运营能力，支持其业务发展，海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“海程邦达”）拟使用自有资金以现金方式向全资子公司国际物流增资人民币54,500万元，其中5,000万元计入注册资本，其余49,500万元计入资本公积。本次增资完成后，国际物流的注册资本由人民币10,000万元增至人民币15,000万元。

　　（二） 审议情况

　　公司于2022年12月13日召开第二届董事会第十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司海程邦达国际物流有限公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：海程邦达国际物流有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370200614325643Q

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、法定代表人：唐海

　　5、成立日期：1996年5月14日

　　6、注册地址：青岛市市南区香港中路18号福泰广场18楼

　　7、经营范围：一般项目：海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；报关业务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；纸制品销售；木制容器销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、增资前后股权结构：

　　9、最近一年又一期国际物流合并报表主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　三、增资的目的和对公司的影响

　　公司向全资子公司国际物流增资有利于优化国际物流资产结构，进一步增强其资金实力和运营能力，促进其业务较好发展，符合公司整体发展战略规划。本次增资不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、增资风险分析

　　国际物流在经营过程中可能面临宏观经济、市场变化、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将积极采取相应措施加强风险管控，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603836        证券简称：海程邦达        公告编号：2022-066

　　海程邦达供应链管理股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知及会议材料于2022年12月8日以书面、电子等方式发出，会议于2022年12月13日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长唐海先生召集和主持，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》

　　鉴于公司管理职能需要，公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员拟调整为尉安宁，委员会成员如下：尉安宁（主任委员）、许志扬、唐海

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于对全资子公司海程邦达国际物流有限公司增资的议案》

　　为优化国际物流资产结构，进一步增强其资金实力和运营能力，支持其业务发展，公司拟使用自有资金以现金方式向全资子公司国际物流增资人民币54,500万元，其中5,000万元计入注册资本，其余49,500万元计入资本公积。本次增资完成后，国际物流的注册资本由人民币10,000万元增至人民币15,000万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于对全资子公司海程邦达国际物流有限公司增资的公告》。

　　（三）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提升团队凝聚力，助力公司健康可持续发展，在综合考量公司发展战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过相关方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项。授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603836        证券简称：海程邦达        公告编号：2022-068

　　海程邦达供应链管理股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：拟用于海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励或员工持股计划

　　● 回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 回购价格：不超过人民币22.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司于2022年7月5日披露了《海程邦达供应链管理股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》，公司董事王希平先生、监事吴叔耀先生、副总经理张晓燕女士、副总经理兼董事会秘书杨大伟先生拟通过集中竞价方式减持公司股份。截至本公告披露日，上述主体的减持计划尚未实施完毕，除上述已披露的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，若在未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司拟定本次回购方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年12月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事项发表了一致同意的独立意见。

　　（二）根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提升团队凝聚力，助力公司健康可持续发展，在综合考量公司发展战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币22.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

　　（七）拟回购的资金总额及资金来源

　　本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金下限5,000万元和上限10,000万元，以及回购价格上限22.00元/股价格进行测算，对应回购数量下限2,272,727股和上限4,545,454股，分别占公司目前总股本的1.11%和2.21%。

　　若公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为436,210.59万元，归属于上市公司股东的净资产为220,838.58万元，流动资产为361,895.63万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.29%、4.53%、2.76%，占比较小。

　　本次回购是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，根据上述测算结果，结合公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规的规定，本次回购股份合法合规。

　　2、本次回购是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提升团队凝聚力，助力公司健康可持续发展。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金来源为自有资金，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。目前公司经营情况正常、现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2022年7月5日，公司披露了《海程邦达供应链管理股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-033），公司董事王希平先生、监事吴叔耀先生、副总经理张晓燕女士自公告披露之日起15个交易日后的6个月内，分别通过集中竞价方式减持其直接持有的公司股份不超过1,750,000股（即不超过公司总股本的0.85%）、875,000股（即不超过公司总股本的0.43%）、875,000股（即不超过公司总股本的0.43%）；副总经理兼董事会秘书杨大伟先生自公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过青岛海睿邦达投资合伙企业（有限合伙）以集中竞价方式减持其间接持有的公司股份不超过435,000股，即不超过公司总股本的0.21%。

　　2022年10月26日，公司披露了《海程邦达供应链管理股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份时间过半暨减持进展公告》（公告编号：2022-057），董事王希平先生通过集中竞价交易方式减持其直接持有的公司股份13,900股，占公司总股本比例为0.0068%；副总经理、董事会秘书杨大伟先生通过集中竞价交易方式减持其间接持有的公司股份78,507股，占公司总股本的0.0383%。

　　截至本公告披露日，上述主体的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间亦不存在明确的增减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东除履行已披露的减持计划外，在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划，若上述主体在未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司后期实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司后期实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、价格和数量等；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、规范性文件的有关规定，办理其他以上虽未列明但与本次股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年12月14日