鲁西化工集团股份有限公司 关于《鲁西化工集团股份有限公司吸收 合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘要修订说明的公告(下转D31版)

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工   公告编号：2022-072

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”、“上市公司”或“公司”）于2022年12月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和回复，并对《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘要相关内容进行了补充和更新，具体情况如下：

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：000830     证券简称：鲁西化工    公告编号：2022-074

　　债券代码：112825     债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：2022年12月13日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》，定于2022年12月30日（星期五）召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议时间：2022年12月30日（星期五）14:00。

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月30日9:15至2022年12月30日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月21日（星期三）；

　　7、出席对象：

　　(1)凡在2022年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码：

　　披露情况：上述提案1已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。

　　提案2-23已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。

　　上述议案详见2022年6月30日，2022年11月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　根据《公司章程》规定，以上2-23项提案需以特别决议通过，审议上述提案时，关联股东需回避表决。以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年12月27日（08:30-11:30，14:00-16:00）。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：李雪莉

　　联系电话：0635-3481198

　　传  真：0635-3481044

　　邮  编：252000

　　4、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

　　5、登记方式：

　　（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

　　（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

　　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

　　（5）接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

　　四、网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十八次会议决议。

　　2、第八届董事会第三十一次会议决议。

　　3、第八届监事会第十八次会议决议。

　　4、第八届监事会第二十一次会议决议。

　　5、第八届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月十三日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360830   投票简称：鲁西投票

　　2、填报表决意见

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本单位（个人）出席鲁西化工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名：                 身份证号码：                      持股数：

　　委托人签名(盖章)：

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　受托人签名(盖章)：                                委托日期：2022年    月      日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工   公告编号：2022-070

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司关于

　　深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”、“上市公司”或“公司”）于2022年12月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：

　　如无特别说明，回复中所采用的释义均与《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。

　　问题1

　　报告书显示，2020年8月，鲁西集团与你公司签署了无偿使用许可协议：“鲁西集团同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期无偿自动续期，且只在制造和出售、分销自产产品时使用。”本次鲁西集团将拥有的60项商标和1项作品登记证作价7,800万元进行转让。请你公司：

　　（1）补充披露部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的具体原因和合理性；

　　（2）说明上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，本次又作价出售给上市公司的原因。

　　回复：

　　一、部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的具体原因和合理性

　　鲁西化工自成立以来一直无偿使用原控股股东鲁西集团的商标，存在使用商标的所有权和使用权分离的情形。鲁西集团自1985年开始陆续申请业务开展所需的商标，历史上，上市公司和鲁西集团其他下属公司曾共同使用部分商标，虽然双方业务和产品存在差异，不构成同业竞争，但受限于相同或近似商标应当一并转让的相关规定，上述商标如转让给上市公司或鲁西集团其他下属公司，都将影响对方的合理使用需求和正常生产经营，因此由鲁西集团统一申请和管理所有商标。

　　为了保证上市公司的资产完整性，鲁西集团许可上市公司长期无偿使用上述商标，本次交易完成后，上市公司将取得鲁西集团所拥有的所有商标等无形资产，进一步提高上市公司的资产完整性和独立性。

　　（一）上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的基本情况

　　鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式一直使用由鲁西集团注册取得和续展的商标，具体情况如下：

　　1、历史上的商标使用情况

　　（1）鲁西化工成立、上市时商标使用情况

　　鲁西化工是经山东省人民政府《关于同意山东聊城鲁西化工集团总公司设立股份有限公司的批复》（鲁政字[1997]95号文）、中国证监会《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]126号）以及《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]127号）等文件批准，鲁西集团作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产投入，采取募集设立方式设立的股份有限公司。鲁西化工股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易。

　　因鲁西集团将鲁西化肥厂、东阿化肥厂投入上市公司后，还需要保留聊城化工机械厂、聊城市锅炉厂、阳谷鲁西化工总厂等其他下属子公司生产三元复合肥、磷铵、硫酸、盐酸、水泥、压力容器、燃油锅炉等其他产品的正常生产经营。1998年3月18日，鲁西化工与鲁西集团签署《注册商标许可使用合同》，原鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归鲁西集团所有，上市公司成立后将无偿使用。具体许可商标情况如下：

　　（2）2002年，鲁西集团许可上市公司无偿使用“鲁西”牌商标

　　2002年1月，中国证监会、原国家经济贸易委员会发布了《上市公司治理准则（2002）》。其中，第二十四条规定：控股股东投入上市公司的资产应独立完整。

　　根据《上市公司治理准则（2002）》的相关规定，为了使上市公司资产完整，2002年8月，鲁西集团与上市公司签署了关于1992年07月13日即申请注册的“鲁西”牌商标的《注册商标使用许可合同》，合同规定该等商标由上市公司及其子公司无偿使用，期限为5年。

　　（3）2007年，许可使用期限届满，鲁西集团继续许可上市公司无偿使用

　　2006年5月，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法（2006）》，其中第十五条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的……商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权……。

　　中国证监会未对上市公司商标的所有权做强制性规定，取得使用权即可。2007年7月，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司继续无偿使用“鲁西”牌商标的议案》，议案内容明确了：“为了保护公司投资者的利益，使上市公司的产品品牌具有延续性，在公司与鲁西集团友好协商后，本次董事会同意：公司及其子公司继续无偿使用“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展”。

　　因此，鲁西集团与上市公司签署了《注册商标使用许可合同》，将“鲁西”牌商标继续授权上市公司及其子公司无偿使用，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。

　　2、目前的商标使用情况

　　2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署《无偿使用许可协议》，根据上述协议约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌等所有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。

　　此外，现行生效的《无偿使用许可协议》第四条约定：“鲁西化工同意使用鲁西集团商标的自产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分销将符合销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值”。鲁西化工使用鲁西集团商标也要承担相应的义务和责任。

　　除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标及著作权的情形。

　　3、本次交易对商标的安排

　　本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的所有商标、专利等知识产权的完整权利，本次交易有利于鲁西化工资产的统一、完整，彻底减少上市公司对鲁西集团的依赖和潜在经营风险。

　　（二）商标所有权和使用权分离具体原因

　　1、被许可商标未投入上市公司的历史原因

　　鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了所投资的鲁西化工外，历史上，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。虽然上市公司和鲁西集团其他下属公司曾共同使用部分商标，但双方业务和产品存在差异，如鲁西集团其他下属公司曾生产的氮肥、复合肥、磷镀、水泥、压力容器、燃油锅炉、石墨烯材料、催化剂等产品与上市公司同期产品存在实质的差异，鲁西集团与鲁西化工不存在重大不利的同业竞争。

　　鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司，鲁西化工股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易。鲁西化工成立时间晚于鲁西集团，2020年12月25日中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为公司控股股东，在此之前鲁西集团一直是鲁西化工的控股股东。

　　历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，因此，由鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。鲁西集团许可鲁西化工使用的商标由鲁西集团独立注册申请和续展维护，最早商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日。历史上，鲁西集团不存在许可鲁西集团下属公司以外的其他第三方使用商标的情形。

　　因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史原因。

　　2、被许可商标未投入上市公司的法律原因

　　根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。

　　根据《国家工商总局商标局关于公布新修订<商标审查及审理标准>的公告》（2021年失效）的规定，商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、或直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。

　　根据《国家知识产权局关于发布〈商标审查审理指南〉的公告》（2021年发布）的规定，商标近似是指文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合和声音等商标的构成要素在发音、视觉、含义或排列顺序等方面虽有一定区别，但整体差异不大。文字商标的近似应主要考虑“形、音、义”三个方面，图形商标应主要考虑构图、外观及着色；组合商标既要考虑整体表现形式，还要考虑显著部分。近似商品是指在功能、用途、主要原料、生产部门、销售渠道、消费对象基本相同或者有密切联系的商品。

　　依据《商标法》的相关规定，如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第1类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第1类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团其他下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团未将授权上市公司使用的商标转让给上市公司，而是通过商标授权方式允许上市公司使用。

　　因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的法律原因。

　　3、被许可商标未投入上市公司的业务原因

　　历史上，商标在维护鲁西集团（包括鲁西化工）整体品牌形象、传承商标美誉度和辨识度、开拓市场和客户方面具有重要意义，相关商标涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团下属其他业务板块，如将该等商标转让给上市公司，将无法较好的满足鲁西集团的管理需求及其下属其他公司合理的使用需求。

　　如商标直接投入上市公司，鲁西化工可能还涉及许可鲁西集团下属其他公司使用商标的情形，鲁西化工将承担更多的商标使用的监督、管理职责。如果相关商标使用不当，也可能会给上市公司带来不利影响，影响上市公司及其股东的利益。在鲁西集团处置其他下属公司时，也不便将其使用的商标打包整体处置，而是保留在了鲁西集团。

　　因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的业务原因。

　　（三）商标所有权和使用权分离具有合理性

　　1、未对上市公司资产完整性和独立性构成重大不利影响

　　参照现生效的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条相关规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险……

　　为了保证上市公司能够长期使用被许可商标，鲁西集团自1998年3月18日起便开始与上市公司签署《注册商标许可使用合同》并在后续时间陆续签署《无偿使用许可协议》等一系列许可上市公司无偿使用其商标的合同，鲁西集团除了向其下属子公司许可外，不存在许可其他第三方使用商标的情形，能够保证上市公司长期、稳定使用该等商标。

　　鲁西集团授权上市公司无偿使用被许可商标且双方不存在任何纠纷，不会对上市公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响。

　　2、符合其他上市公司使用惯例

　　其他上市公司普遍存在无偿使用关联方商标的情况：

　　综上，上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离主要是基于历史、法律和业务等原因综合所形成，符合相关的法规规则和其他上市公司的惯例，上市公司通过无偿方式使用商标能够保障鲁西化工的生产经营、业务发展和广大中小股东的利益，是具有合理性的。

　　二、上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，本次又作价出售给上市公司的原因

　　鲁西集团在本次交易完成后，将注销法人资格，上市公司作价购买鲁西集团拥有的商标、专利将从根本上解决商标、专利使用权和所有权分离的问题。有利于进一步增强上市公司资产的完整性和独立性，上市公司通过本次交易将取得商标使用权以外的完整法律权利，更有利于上市公司规避潜在的经营风险，更有利于上市公司的持续发展、长远利益，更有利于激发鲁西化工的企业活力，保障经营活动健康发展，在充分维护上市公司和中小股东利益的基础上，也确保了国有资产的增值保值。

　　上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，本次又作价出售给上市公司的主要原因为：

　　（一）进一步增强公司资产的完整性和独立性

　　“LUXI”、“鲁西”系列商标为鲁西化工开展生产、销售、宣传推广等各项日常经营活动所必需，与鲁西化工产品、品牌、形象等各方面息息相关，是鲁西化工产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但鲁西化工未拥有该系列商标的所有权，公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，保证公司资产的完整性、独立性，确保公司经营安全。

　　鲁西化工自成立上市以来，一直使用“LUXI”、“鲁西”系列商标，公司购买商标可以使公司有效的提高商标运营能力，增强商标使用效益，独享商标增值成果，完善上市公司无形资产，提升上市公司整体价值，实现商标、产品、名称、品牌形象相统一，增强公司的核心竞争力，提升持续经营能力。因此，本次上市公司发行股份购买“LUXI”、“鲁西”系列商标是必要的、合理的。

　　（二）上市公司通过本次交易取得商标使用权以外的完整法律权利

　　本次交易完成后，“LUXI”、“鲁西”系列商标的一切权利正式转归上市公司，上市公司作为商标权所有人，拥有在该等商标注册的地域内和注册的商品种类上使用或许可使用该等商标的全部权利。

　　根据《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）第三条的规定，商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标专用权即商标注册人对其注册商标享有的排他性支配权，包括独占使用、转让、质押或者许可他人使用等，他人不得擅自使用。

　　1、商标注册人有权决定许可他人使用商标

　　根据《商标法》相关规定，商标注册人有权决定是否许可他人使用注册商标。在交易惯例中，许可方式主要包括以下三种：

　　普通许可：即许可人允许被许可人在规定的地域范围内使用注册商标。同时，许可人保留自己在该地区内使用该注册商标和再授予第三人使用该注册商标的权利。

　　独占许可：即在规定范围内，被许可人对授权使用的注册商标享有独占使用权。许可人不得再将同一商标许可给第三人，许可人自己也不得在该地域内使用该商标。

　　排他许可：除许可人给予被许可人使用其注册商标的权利外，被许可人还可享有排除第三人使用的权利。排他许可仅仅是排除第三方在该地域内使用该商标。

　　根据《商标法》的规定以及《无偿使用许可协议》的约定，鲁西化工可以无偿使用注册商标，且可以无限期使用。但是，鉴于双方约定的许可方式为普通许可，理论上，鲁西集团有权决定是否许可第三方使用注册商标。虽然为确保上市公司独立性，鲁西集团未许可第三人使用，但是目前的许可方式也无法排除鲁西集团将注册商标有偿或者无偿授权第三人使用的可能性。

　　鲁西化工虽取得注册商标的授权许可，但是，许可方式为普通许可，且鲁西化工只能在许可范围内使用注册商标，不得超出授权范围使用，无权授权第三方使用注册商标。鲁西化工使用注册商标存在诸多使用限制，且不具有排他的权利。

　　若鲁西化工取得注册商标专用权，则上述限制情况将全部消除。

　　2、商标注册人有权决定依法转让注册商标或设定质押

　　根据《商标法》相关规定，鲁西集团有权依法转让其注册商标。

　　《无偿使用许可协议》未约定鲁西集团不得转让注册商标或设定质押权利，若鲁西集团不再具有注册商标的专用权，则鲁西化工是否能够继续使用注册商标也存在较大的不确定性。

　　3、商标注册人有权决定是否对注册商标进行续展

　　根据《商标法》第三十九条、第四十条的规定，注册商标的有效期为十年。注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。

　　鲁西集团作为商标注册人，依法享有决定是否办理续展手续的权利。鲁西集团与鲁西化工可以约定商标权续展等费用由哪一方承担，但若鲁西集团决定不予续展，鲁西化工也将丧失注册商标的使用权。

　　综上，鲁西集团许可鲁西化工无偿使用注册商标，但该许可为普通许可，并不能排除鲁西集团许可他人使用并收取费用的可能。且若鲁西化工取得该等注册商标的专用权，则无需再受到普通许可的诸多限制。

　　（三）更有利于规避上市公司的经营风险

　　商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，因此鲁西化工在从事化工产品等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“LUXI”、“鲁西”等字样，并禁止他人在相关商品和服务类别上使用相关字样避免相关公众产生混淆，有必要获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。

　　本次交易前，鲁西化工仅有普通许可使用权，本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的权利，更有利于规避上市公司的潜在经营风险。

　　（四）更有利于上市公司的持续发展、长远利益

　　本次重组后，上述注册商标的权利人将变更为鲁西化工，鲁西化工将更大程度发挥上述商标的作用，为上市公司和广大中小股东创造更大的价值，有利于上市公司的持续发展、长远利益。

　　鲁西集团在本次交易完成后，将注销法人资格，如鲁西化工不以合理作价购买其拥有的商标、专利等知识产权，将直接影响鲁西化工的正常生产经营，不利于维护上市公司及其股东的利益，此外，还会形成极大的资产闲置和浪费。

　　（五）更有利于确保国有资产增值保值

　　鲁西集团的最终持股股东包括国务院国资委、中华人民共和国财政部、山东省财政厅、聊城市国资委等国有资产监督管理单位，国有股东持股比例高达90%。鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权对鲁西化工具有极高的市场价值。本次交易更有利于激发鲁西化工的企业活力，保障经营活动健康发展，在充分维护上市公司和中小股东利益的基础上，也确保了国有资产的增值保值。

　　综上，通过本次交易，鲁西集团将注销法人资格，为确保鲁西化工的正常生产经营不受鲁西集团注销的影响，更有利于规避潜在的经营风险，鲁西化工作价购买鲁西集团商标所有权，能够保障商标使用的连续性，维护上市公司、国有股东和广大中小股东的利益，是符合实际情况的。

　　三、补充披露情况

　　鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况/十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况/（2）商标”中进行补充披露。

　　问题2

　　报告书显示，在评估过程中，对鲁西集团拥有的60项商标和1项作品登记证采用收入分成法进行评估，评估值为7,800万元。业绩补偿义务人就前述无形资产于本次吸收合并业绩补偿期间的预测收入分成基础数作出承诺，并在该承诺收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。2022年至2025年的预测收入基础数分别为1,059,300万元、1,145,330万元、1,448,480万元和2,000,500万元。请你公司：

　　（1）补充说明商标与收入挂钩的依据，分成比例的确定方式，以及具体的测算过程，并详细列举对应关系和合理性。

　　（2）对照《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，详细说明补偿方式的合理性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程。

　　回复：

　　一、补充说明商标与收入挂钩的依据，分成比例的确定方式，以及具体的测算过程，并详细列举对应关系和合理性。

　　（一）商标与收入挂钩的依据

　　1、商标资产包明细

　　），其中12项实际使用（1项为驰名商标）、48项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标），明细如下：

　　1项美术作品登记证（企业LOGO及标识）明细如下：

　　2、商标对应的产品

　　（1）上表商标明细中序号1-12 项（序号12为驰名商标）的商标标识主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个商标，只是应用于不同类别的产品，目前核定的服务项目类别（1/7/6/12四个类别），具体对应产品如下：

　　1类商标：注册范围为化工新材料、基础化工产品及化肥产品，可用于鲁西化工生产的化工化肥产品，实际使用商标的主要产品有:聚碳酸酯、锦纶6、聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、甲酸钠、氯化钙、甲酸、复合肥、硝酸铵钙、硫酸铵。

　　6类和12类商标：注册范围为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等，实际使用于公司下属子公司鲁西新能源装备集团有限公司的产品。

　　7类商标：注册范围为起重类产品，实际使用于公司下属子公司鲁西工业装备有限公司，该类产品偶尔制作，不经常发生且自产自用不对外销售。

　　（2）上表商标明细中序号13-60共48项从属商标，为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，仅起到保护主商标、或者配合主商标的作用；序号61为1项作品登记证，作为企业LOGO及标识，与从属商标进一步起到标识作用，和主商标一起共同发挥作用。从技术手段上看，由于在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算、分离单独价值，本次将其打包进行整体评估。

　　3、商标与收入挂钩的依据

　　上述商标由鲁西化工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上。“鲁西”商标知名度较高，相关产品获得化工产品使用厂商或者农业消费者的信赖，具有稳定的市场份额。

　　2006年1类化肥产品注册商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2009年“鲁西”商标被认定为“山东省著名商标”；2008年“鲁西”商标化肥产品被中国化工学会化肥专业委员会评为“中国化肥企业100大品牌”；2010年鲁西商标尿素产品被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化学工业知名品牌产品”；2010年“鲁西”商标被评为“山东省服务名牌”；2012年“鲁西化工真诚为农”商标被评为“山东省服务名牌”；2015年“鲁西”商标硝硫基复合肥产品，荣获“十佳肥料品牌”；2016年“鲁西”商标复合肥产品，荣获“全国化肥行业领先品牌”；2016年LUXI商标水溶肥产品荣获“中国水溶肥十大品牌”；2017年LUXI商标化肥产品荣获“化工行业质量领先品牌”；2018年鲁西集团被山东省经济和信息化委员会、山东省财政厅评为“山东省百年品牌重点培育企业”。2019年和2020年LUXI商标聚碳酸酯、锦纶6产品先后荣获山东省知名品牌。

　　综上分析，商标保证了产品标识的稳定性，并为公司带来稳定收益，具有一定的市场价值，故评估对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，即通过预测商标资产包对应产品未来年份可为企业带来的收入以及属于商标资产包所形成收入的比重，而估算商标资产包的未来预期收益并折现后得出商标资产包的评估值。

　　本次对上述商标资产包采用收益法—收入分成法确定评估价值，其中商标资产包的未来预期收益通过两个因素来确定，一是商标资产包与其他资产共同作用带来的预期总收益；二是商标资产包带来的预期收益在预期总收益中的比重，即分成率，两者的乘积便得到商标资产包的未来预期收益。

　　（二）分成比例的确定方式

　　本次评估根据不同类别的产品，分别确定商标分成率，收入分成率确定主要考虑因素如下：

　　1、商标使用情况

　　（1）鲁西化工上市时签署的合同及约定

　　根据1998年3月18日鲁西化工与鲁西集团签署的《注册商标许可使用合同》，原聊城地区鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归鲁西集团所有，鲁西化工成立后将无偿使用。

　　1998年4月26日,《山东鲁西化工股份有限公司(筹)A股招股说明书概要》第?16、同业竞争、关联交易（3）《商标使用许可合同》披露如下：

　　根据发起人与发行人筹委会签定的《资产重组与投入合同》，原发起人所有的注册号为256593的“丰叶”牌商标，不投入发行人，继续由发起人持有，故发行人与发起人于1998年3月18日签定了使用期为10年的《注册商标许可使用合同》。根据该合同，发起人许可发行人及发行人的附属子公司在其所生产的尿素、碳酸氢铵等产品上使用上述注册商标；该合同约定发行人在合同有效期内无偿使用上述注册商标；在合同有效期内许可方有义务维持商标的有效性并不得放弃对注册商标申请续展。

　　（2）评估基准日在执行的使用许可合同

　　2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署的《注册商标使用许可合同》约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。载明授权方式为普通许可。

　　除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标及著作权的情形。

　　2、上市公司许可费查询情况

　　经评估人员查询上市公司公告相关商标有偿许可使用费情况，具体情况如下：

　　评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，企业商标使用费率情况如下：

　　经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，4家可比公司平均商标使用费率情况如下：

　　经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。

　　(下转D31版)