(上接D30版)鲁西化工集团股份有限公司 关于《鲁西化工集团股份有限公司吸收 合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘要修订说明的公告(下转D32版)

　　(上接D30版)

　　3、分成率的确认

　　鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率如下：

　　（1）其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；

　　（2）化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；

　　（3）化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。

　　综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成率更为合理。

　　（三）具体测算过程

　　1、评估方法

　　对鲁西集团评估基准日正常注册、续展使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证（企业LOGO及标识）分析如下：

　　依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似商标及作品登记证充分交易的案例，同类商标及作品登记证、价格获得的难度较大，故不适宜采用市场法进行评估；

　　商标及作品登记证的投入与产出具有弱对应性特点。其价值在于它能为持有人带来超额收益。若采用重置成本法对其进行评估，即使技术上可行，其评估值表现的是各项商标及作品登记证的重置价值而非其获利能力的价值，导致价值类型与经济行为不匹配，故不适宜采用成本法进行评估；

　　考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。

　　该种方法具体分为如下四个步骤：

　　（1）确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；

　　（2）分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；

　　（3）采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。

　　评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：

　　式中：

　　p—无形资产的评估值；

　　r—选定的折现率；

　　n—评估预测年限；

　　Fi—未来第i个收益期的预期收入；

　　w—收入分成率。

　　2、本次收益法评估的假设条件

　　（1）被评估单位及鲁西化工目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

　　（2）未来预测期内被评估单位及鲁西化工核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

　　（3）被评估单位及鲁西化工于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

　　（4）假设评估基准日后鲁西化工的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　3、评估过程

　　（1）确认收益期

　　本次假设鲁西集团拥有的注册商标到期后续展，故收益期按企业可持续经营假设，预测收益期限为无限期。

　　（2）产品未来销售收入测算

　　本次纳入评估范围的正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证由鲁西化工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上，本次评估对正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证的销售收入以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数。

　　I、历史年度收入实现情况

　　鲁西化工历史年度合并口径商标对应生产产品的主营业务收入情况如下：

　　II、未来年度收入预测

　　①化工行业行情现状

　　2021年以来，受益于国内市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带来系统性提升。需求端，受海外疫情反复及极端天气的冲击，海外部分化工产品需求向国内转移；供给端，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年出现了多数化工产品普涨的现象。

　　2021年化工行业的业绩全面大幅增长，其核心的因素是价格的上涨。首先看化工全行业价格情况，2021年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工产品价格指数（CCPI）从2021年初的4153点增长到2021年10月14日的6388点，截止到2021年12月15日回撤到5158点，全年上涨24%。具体来看从年初到3月中旬CCPI指数经历了持续上涨过程，从3月中旬到7月初CCPI指数在5100点附近持续震荡，从7月到8月，CCPI指数稳定在5200点附近，从8月下旬开始到10月中旬，CCPI开始了又一次新的快速上涨，从10月到12月，CCPI指数开始回调。

　　从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理区间，而近期的PPI和内需数据环比不断地下降，一定程度上也支撑了该观点。

　　通过国海证券化工行业景气度指数图来看，2021年化工行业处于高位运行，如下图：

　　图1：国海化工景气指数

　　资料来源：wind,百川盈孚，国海证券研究所

　　②企业收入分析

　　2021年鲁西化工主要化工产品市场需求增长明显，产品价格同比有较大幅度增长，公司以市场为导向，发挥园区一体化优势，保持产能发挥，实现业绩同比较大幅度上升。公司主要产品与2021Q3价格同比存在较大幅度的增长。2021Q3至2022Q1，锦纶6、己内酰胺、甲酸等产品依旧在上涨，鲁西化工2021年营业收入相比2020年增长明显。

　　③预测期商标对应产品的收入预测

　　结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，对产品进行了2022年至2026年的收入预测。评估师对鲁西化工收入预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与鲁西化工管理层多次讨论，鲁西化工进一步修正、完善后，评估机构采信了鲁西化工商标对应产品收入预测的相关数据。预测数据如下：

　　A.预测期商标相关的各类产品销售数量

　　鲁西化工历史年度商标相关的各类别产品在收入结构占比变动较小，各产品类别构成相对稳定，鲁西化工利用化工园区优势，形成了较为稳定的生产结构及布局。

　　未来年度销售数量根据企业各类产品2022年预计销售情况及企业基准日产能布局情况，并结合未来年度投资计划，分别进行预测，商标相关的各类产品预测年度销售数量如下：

　　单位：万吨

　　各类产品未来年度扩产规划对未来销售数量的影响，主要根据在建产能建造完工计划、建成后未来各年度预计的产能达产率进行预测。

　　B.经查询，化工行业基准日价格变动趋势如下图：

　　图2：中国化工产品价格指数：CCPI

　　数据来源：同花顺iFinD

　　产品销售均价：考虑企业2021年产品均价处在高位运行，从长期趋势看该状况不具有持续性。

　　a.化工类产品：未来年度分类别参照历史年度价格波动趋势，考虑一定的价格下降率或者增长率进行预测；

　　b.化肥产品：参照卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预测2022年至2026年化肥产品的价格变化趋势；

　　c.能源产品收入：主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，未来年度在2021年基础上每年按一定的增长率进行预测。

　　C.收益预测数据依据及合理性

　　通过以上数据可以看出，鲁西化工预测期商标资产包相关收入的预测增长率符合行业增长以及标的企业未来发展趋势，预测结果具备合理性。

　　（3）分成率的确定

　　详见本问题（二）分成比例的确定方式相关内容。

　　（4）确定折现率

　　根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。

　　折现率=无风险报酬率+特定风险报酬率

　　其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的经营风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。

　　I、无风险报酬率的确定

　　根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值估值中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查估值基准日的中国10年期国债利率为2.90%，因此本次无风险报酬率取2.90%。

　　II、无形资产特定风险报酬率的确定

　　根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%—10%之间，具体的数值根据测评表求得。具体如下：

　　①市场风险

　　对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

　　市场风险取值表

　　市场容量风险：市场应用前景广阔且平稳(0)；市场应用前景一般，但发展前景好(20)；市场应用前景一般且发展平稳(40)；市场应用前景小，呈增长趋势(80)；市场应用前景小，发展平稳(100)。

　　市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他竞争企业(0)；市场竞争企业数量较少，实力有明显优势(20)；市场竞争企业数量较少，实力无明显优势(40)；市场竞争企业数量较多，但其中有几个企业具有较明显的优势(80)；市场总企业数量众多，且无明显优势(100)。

　　市场潜在竞争风险：市场进入壁垒较高(10)；市场进入壁垒一般(60)；市场无进入壁垒(100)。

　　经评分测算，市场风险系数=31/100×10%=3.1%。

　　②资金风险

　　对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。

　　资金风险取值表

　　融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。

　　流动资金风险：流动资金需要额少(0)；流动资金需要额中等(40)分；流动资金需要额高(100)。

　　经评分测算，资金风险系数=30/100×10%=3.0%。

　　③管理风险

　　对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。

　　管理风险取值表

　　渠道风险：已有良好的业务来源(0)；除利用现有来源外，还需要建立一部分新业务来源(20)；必须开辟与现有业务来源相当的新来源和增加一部分新投入(60)；全部是新的业务来源(100)。

　　质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分业务过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。

　　经评分测算，管理风险系数=30/100×10%=3.0%

　　④商标的特有风险

　　对于商标的特有风险，按特有风险取值表确定其风险系数。

　　商标特有风险取值表

　　稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)。

　　维护风险：注册商标维护投入高(0)；注册商标维护投入较高(40)；注册商标有一定投入(60)；注册商标维护投入少(100)。

　　防侵权风险：注册商标防侵权措施健全(0)；注册商标防侵权措施较健全(40)；注册商标防侵权措施一般(60)；注册商标无防侵权措施(100)。

　　经评分测算，商标特有风险系数=40/100×10%=4.0%。

　　III、折现率的计算

　　根据以上分析，税前折现率计算如下表：

　　商标资产包的折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　=2.90%+13.10%

　　=16.00%

　　（5）评估价值

　　根据上述评估过程，得到本次委估商标资产包整体评估值为7,800.00万元，过程如下表：

　　商标及作品登记证资产包计算表

　　单位：万元

　　（四）对应关系及合理性

　　1、上述对商标资产包进行评估中，一方面，根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数；另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率确定不同的分成率。通过上述的测算过程，已充分体现了各类产品收入与商标的对应关系，商标收入分成评估值测算具有合理性。

　　2、收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性

　　（1）分成率：本次评估通过查询具有一定可比性的、集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费案例数据并进行分析，根据不同产品的特点、商标的贡献率，谨慎的采用不同的分成率，取值结果具备合理性。

　　（2）折现率：根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。

　　折现率=无风险报酬率+特定风险报酬率

　　无风险报酬率：本次评估中无风险报酬率取值2.90%，本次评估中无风险报酬率根据中央国债登记结算公司公布的评估基准日10年期国债利率确定，无风险报酬率的测算符合《监管规则适用指引—评估类第1号》相关规定，因此，无风险报酬率取值具有合理性。

　　风险报酬率：根据所处行业与企业的实际运营情况，对商标的4个风险系数：市场风险、资金风险、管理风险及商标的特有风险进行测评取值，本次评估中风险报酬率参数取值谨慎、取值结果具备合理性。

　　综上所述，本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，评估方法与各项参数的使用具有合理性。

　　二、对照《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，详细说明补偿方式的合理性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程。

　　（一）对照《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，说明补偿方式的合理性

　　1、本次重组对补偿方式的安排与《监管规则适用指引——上市类第1号》中补偿方式要求对照如下：

　　通过对上表对照分析，本次重组中补偿主体为上市公司控股股东中化投资及中化投资全资子公司中化聊城，并以其获得的股份和现金进行业绩补偿符合上述要求。本次评估中因对鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值是基于被评估商标资产包对未来销售收入的贡献进行的测算，因此中化投资和中化聊城就上述商标资产进行业绩承诺时也应对采用收入分成指标业绩承诺；补偿股份数量的计算公式、补偿股份数量小于0时的安排及业绩补偿期限与上述要求一致，重组报告书中已按照要求对减值测试补偿进行了安排，公司董事会、独立董事对评估相关事项发表意见，独立财务顾问对评估相关事项进行核查并发表意见。

　　综上，本次重组中补偿方式具有合理性。

　　（二）举例说明补偿的具体金额和测算过程

　　1、本次业绩承诺补偿的主要内容

　　（1）本次业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：

　　单位：万元

　　（2）业绩承诺资产收入分成中收入基础数及本次交割影响

　　根据本次交易的评估数据，业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表所示：

　　单位：万元

　　如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为：

　　单位：万元

　　如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：

　　单位：万元

　　（3）业绩补偿方式和计算公式

　　业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式分别如下：

　　业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。

　　与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。

　　业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。

　　当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

　　业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

　　业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

　　2、举例说明补偿的具体金额和测算过程

　　本次交易标的资产中鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值为7,800.00万元，补偿义务人中化投资和中化聊城以其获得的股份进行业绩补偿，根据上述的计算公式所示，补偿的上限为中化投资和中化聊城按照持股鲁西集团的比例享有的商标评估值。

　　业绩补偿金额上限=7,800.00×（中化投资和中化聊城持股鲁西集团的比例）=7,800.00×55%= 4,290.00万元。

　　（1）假设补偿期为2023年、2024年、2025年

　　假设本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：

　　单位：万元

　　I、假设2023年至2025年与商标相关的各类产品完成比例分别为70%、90%及100%各年补偿金额测算如下：

　　① 2023年测算补偿金额

　　单位：万元

　　根据上表测算，当2023年商标相关收入完成70%时，2023年需补偿321万元；当商标相关收入完成90%时，2023年需补偿107万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。

　　②2024年测算补偿金额

　　单位：万元

　　根据上表测算，当2024年商标相关收入完成70%时，2024年需补偿406万元，2023年至2024年累计补偿金额为727万元；当商标相关收入完成90%时，2024年需补偿135万元，2023年至2024年累计补偿金额为242万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。

　　③2025年测算补偿金额

　　单位：万元

　　根据上表测算，当2025年商标相关收入完成70%时，2025年需补偿560万元，2023年至2025年累计补偿金额为1,287.00万元；当商标相关收入完成90%时，2025年需补偿187.00万元。2023年至2025年累计补偿金额为429万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。

　　II、假设2023年至2025年与商标相关的化工新材料和化工产品业务收入每年完成比例不同，测算各年度的补偿金额如下：

　　单位：万元

　　注：根据业绩补偿协议，前期已补偿的金额不予返还，但承诺期内的收入可以累计计算，即第一年和第二年多实现的收入可以并入以后年度累计计算。

　　问题3

　　报告书显示，鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。截至本报告书签署日，你公司尚未发出债权人通知和报纸公告。请你公司：

　　（1）补充说明对上述事项的进度计划安排，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施；

　　（2）结合鲁西化工和鲁西集团的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，说明若债权人主张提前清偿，鲁西化工和鲁西集团能否在合理期限内偿还完毕，并说明应对措施。

　　请律师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、发出债权人通知和报纸公告的进度计划安排，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施

　　（一）发出债权人通知和报纸公告的进度计划安排

　　截至本问询函回复日，鲁西化工和鲁西集团尚未向债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，尚未取得相关债权人的同意。

　　鲁西化工和鲁西集团将按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，自上市公司股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。鲁西化工和鲁西集团将依法按照债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供相应担保。

　　（二）如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及公司拟采取的解决措施

　　本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。本次交易构成公司合并。

　　根据《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　　鲁西集团和鲁西化工将按照《公司法》等法律法规规定履行对各自债权人的通知和公告程序，如出现无法取得债权人同意的情形，鲁西集团和鲁西化工将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保，本次交易不会因无法取得债权人同意而无法实施，债权人是否同意不构成本次交易的实质性障碍。

　　二、结合鲁西化工和鲁西集团的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，说明若债权人主张提前清偿，鲁西化工和鲁西集团能否在合理期限内偿还完毕，并说明应对措施

　　（一）鲁西化工和鲁西集团财务状况良好

　　最近一期，鲁西化工（母公司单体）和鲁西集团的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（二）鲁西化工具有健康稳定的资产负债状况和债务结构

　　截至2022年9月30日，鲁西化工母公司单体的资产总额、负债总额和净资产分别为2,585,857.10万元、1,570,897.20万元和1,014,959.91万元。

　　上述资产负债中：流动资产为818,448.48万元，债券金额为548,399.22万元，其他金融债务为648,946.58万元（长短期借款），其他一般性债务114,730.74 万元（主要是应付账款、合同负债、其他应付款、长期应付款等）。公司向中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）、商业银行等金融机构的借款、应付债券全部为信用融资，不涉及担保融资。鲁西化工具有健康稳定的资产负债状况和债务结构。

　　（三）鲁西化工具有较强的偿债能力

　　1、鲁西化工具备足够的偿债能力

　　截至2022年9月30日鲁西化工母公司资产总额、负债总额和净资产分别为2,585,857.10万元、1,570,897.20万元、1,014,959.91万元，流动比率0.76，速动比率0.73，资产负债率60.75%，主要是公司产品销售先收款后发货，严格应收账款和存货两金管理，加强运营资金周转利用，经营现金流稳健，资产负债率处于合理水平。若债权人主张提前清偿，鲁西化工有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其净资产可覆盖债券、金融债务和其他一般性债务的77.36%，流动资产可以覆盖62.38%，加之中化财务公司、银行等其他金融机构为鲁西化工提供的授信额度，鲁西化工具备足够的偿债能力。

　　2、鲁西化工资金筹集能力强

　　近年来，公司坚持依法经营、诚信经商，不存在侵害债权人合法权益或者与债权人存在重大纠纷的情形，预计债权人不会因本次交易而改变与公司的交易习惯和合作关系，但若债权人主张提前清偿，鲁西化工也可以及时清偿，具体原因为：

　　（1）经营活动方面

　　公司基本采用先款后货的销售模式经营，2021年度和2022年1-9月，鲁西化工母公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为859,900.53万元和986,672.60万元，经营活动产生的现金流量净额分别为374,337.36万元和439,774.80万元，公司盈利质量较高，综合体现了公司管理层具有较强的业务管控能力和良好的内控体系。

　　因此，若债权人主张提前清偿，鲁西化工可以通过经营活动及时筹措经营活动所需资金。

　　（2）筹资活动方面

　　随公司经营持续稳定发展，公司在银行的商业信誉不断提升，公司也积极加强与实际控制人中国中化下属的中化财务公司、当地商业银行等金融机构的沟通和合作，以不断提高融资效率和降低融资成本。

　　截至2022年9月30日，公司向中化财务公司、商业银行等金融机构的借款全部为信用融资，不涉及担保融资。鲁西化工在中化财务公司及其他金融机构的授信额度总额为2,032,650.00万元，其中已使用授信额度634,904.30万元，未使用额度1,397,745.70万元，公司的授信额度高。

　　因此，若债权人主张提前清偿，鲁西化工可以在合理期限内偿还完毕，确保公司生产经营不受影响。

　　（四）鲁西集团偿还压力较小

　　截至2022年9月30日，鲁西集团的资产总额、负债总额和净资产分别为448,109.00万元、995.83万元和447,113.17万元。

　　上述资产负债中：流动资产为4,834.63万元；前述负债金额中，应付职工薪酬和应交税费等经营性负债为106.87万元，其他一般性债务（主要是长期应付款、其他应付款和应付账款）为888.96万元。鲁西集团整体负债金额相对较小。

　　截至本问询函回复日，鲁西集团的流动资产、净资产均可覆盖鲁西集团的所有负债，若债权人主张提前清偿，鲁西集团有能力在合理的期限内偿还完毕债务，提前偿还对其财务状况不产生影响。

　　（五）应对措施

　　本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并，通过本次交易可以实现减少持股层级、提升决策效率，进一步深化国企改革、优化国资布局结构调整，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性等目的。

　　本次交易完成后，鲁西化工整体的资产负债的余额、结构不会发生重大变化，鲁西化工的生产经营不会受到不利影响。

　　鲁西化工及鲁西集团将积极向债权人解释本次交易对公司的影响，就本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意，同时通过经营和筹资活动筹集更充沛的资金。

　　如债权人不同意本次吸收合并，鲁西化工将与债权人协商后续处理事宜，按照《公司法》及相关法规和规范性文件的规定提前清偿债务或者提供担保，以保障债权人的合法权益。

　　三、中介机构核查过程及意见

　　（一）核查过程

　　针对上述问题，律师主要履行了以下核查程序：

　　1、取得并查阅了鲁西化工截至2022年9月30日的《母公司资产负债表》（未经审计）；

　　2、查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022JNAA3B0011号《鲁西集团有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审计报告》；

　　3、查阅了鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、鲁西化工第八届董事会第三十一次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》，核查了本次吸收合并方案关于本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；

　　4、取得并核查了鲁西化工出具的《鲁西化工集团股份有限公司关于债权人通知及提前清偿债务或提供相应担保安排的情况说明》；

　　5、访谈公司高级管理人员。

　　（二）核查意见

　　经核查，律师认为：

　　如果出现无法取得债权人同意的情形，鲁西集团和鲁西化工将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保，本次交易不会因无法取得债权人同意而无法实施，债权人是否同意不构成本次交易的实质性障碍。

　　问题4

　　报告书显示，本次吸收合并完成后，鲁西集团注销，鲁西集团的全体员工将由鲁西化工接收。鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。请你公司:

　　（1）补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容；

　　（2）说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容

　　（一）鲁西集团人员情况

　　截至本问询函回复日，鲁西集团共有员工9人，其中领导班子成员4人，集团党委办公室1人，财务处3人，综合管理办公室1人。

　　（二）员工安置计划的具体安排

　　2022年4月28日，鲁西化工与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》,约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有鲁西化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。

　　2022年4月28日，鲁西集团召开职工大会，审议通过了职工安置方案，2022年4月29日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。

　　根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁西集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本问询函回复日，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。

　　自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。

　　二、说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施

　　2022年12月10日，鲁西化工就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具《关于安置鲁西集团在职员工的承诺函》：自本次重组交割日起，鲁西化工将根据业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工，鲁西化工将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。同时，鲁西化工充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好协商基础上，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置问题或给予合理的经济补偿。如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规的前提下，鲁西化工将承担由此产生的所有相关费用。

　　截至本问询函回复日，鲁西集团共有在职员工9人，且均与鲁西集团形成了良好的雇佣关系，根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。

　　截至2022年9月30日，鲁西化工合并报表中总资产3,357,456.78万元，净资产1,741,455.49万元，其中货币资金19,080.91万元，鲁西化工财务状况良好，货币资金充裕，具备职工安置履约能力。

　　三、补充披露情况

　　鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（五）员工安置，第四节 交易标的基本情况/十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查过程及意见

　　（一）核查过程

　　针对上述问题，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

　　1、核查了鲁西化工与交易各方签订的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》；

　　2、核查鲁西集团职工大会通过的职工安置方案；

　　3、核查鲁西化工职工代表大会通过的职工安置方案；

　　4、检查鲁西集团员工花名册，核实人员信息；

　　5、核查鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》；

　　6、核查鲁西化工出具的《关于安置鲁西集团在职员工的承诺函》；

　　7、访谈公司高级管理人员；

　　8、检查并核实鲁西化工《2022年第三季度报告》，分析其是否具备职工安置能力。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由鲁西化工享有和承担，员工安置计划符合法律法规和员工个人意愿。如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，鲁西化工具备相应职工安置履约能力及切实可行的应对措施。

　　问题5

　　报告书显示，本次交易将由你公司担任异议股东现金选择权的提供方，本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。现金选择权行权价格设置了跌幅单向调整机制。有权行使现金选择权的股东为在你公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案的相关议案表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东。请你公司：

　　（1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定；

　　（2）说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原因及合理性，是否有利于充分保护异议股东的合法权益；

　　（3）结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定

　　（一）异议股东现金选择权行使程序

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。

　　获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

　　鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：

　　1、现金选择权派发阶段

　　上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。

　　现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认。

　　2、现金选择权行权申报阶段

　　根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。

　　3、现金选择权行权清算交收阶段

　　异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。

　　申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　（二）上市公司回购股份的处置安排

　　在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。

　　（三）上述事宜符合《公司法》及上市公司章程相关规定

　　1、由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》相关规定

　　根据《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例外。

　　《鲁西化工集团股份有限公司章程》第二十三条规定：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司可以回购其持有的股份。

　　综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》相关规定。

　　2、上市公司回购股份的相关安排符合相关规定

　　根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。

　　因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。

　　二、说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原因及合理性，是否有利于充分保护异议股东的合法权益

　　（一）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性

　　就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定给双方股东提供了退出保护机制，通过现金选择权/收购请求权给予公司股东有效的退出渠道。

　　在本次吸收合并中，吸收合并方鲁西化工为上市公司，鲁西化工的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性，利于充分保护异议股东的合法权益。

　　（二）本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护异议股东的合法权益

　　本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：

　　1、现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。

　　2、从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。

　　3、通过本次交易，上市公司治理结构将更为优化，有利于提高公司的管理和运营效率，鲁西集团商标等无形资产注入也有助于上市公司资产完整独立，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司实现高质量发展目标，更好地参与全球化竞争。

　　(下转D32版)