鲁银投资集团股份有限公司关于出售 子公司禹城羊绒部分股权的进展公告

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2022-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）2022年7月22日召开十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于出售鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司（以下简称“禹城羊绒”）部分股权的议案》，同意以11,793,453.65元的价格公开挂牌转让全资子公司禹城羊绒50%股权（以下简称“标的资产”）（详见临2022-051号公告）。

　　2022年7月29日，上述标的资产在山东产权交易中心公开挂牌。挂牌公告期满，征集到一家意向受让方：立鸿投资控股(山东)有限公司（以下简称“立鸿投资”或“受让方”）。按照产权交易规则，2022年12月12日公司与立鸿投资签订了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，以协议转让方式实施产权转让。本次交易不构成关联交易。

　　二、受让方基本情况

　　1.名称：立鸿投资控股(山东)有限公司

　　2.性质：其他有限责任公司

　　3.法定代表人：张灵

　　4.注册资本：1,300万(元)

　　5.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；日用百货销售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.成立日期：2022年8月12日

　　7.与上市公司之间的关系：立鸿投资与公司不存在关联关系。

　　三、合同及补充协议主要内容

　　（一）产权转让标的

　　转让方将持有的鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司50%股权有偿转让给受让方。

　　（二）产权转让价格

　　转让方将标的产权以人民币壹仟壹佰柒拾玖万叁仟肆佰伍拾叁元陆角伍分 (￥11,793,453.65)以协议转让方式有偿转让给受让方。

　　（三）价款支付方式

　　双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式支付产权转让价款。

　　双方约定，受让方应自本合同签订之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，项目保证金354万元抵作交易价款，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。

　　（四）债权、债务处理方案

　　受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。

　　（五）产权交割事项

　　转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后10个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。

　　（六）禹城羊绒设股东会，由全体股东组成，股东会作出决议须经全体股东一致同意。禹城羊绒设董事会，董事5人，其中转让方委派3人，受让方委派2人；转让方委派的董事担任禹城羊绒董事长、法定代表人。董事会作出决议须经全体董事半数以上通过。不设监事会，设监事1人，由转让方委派。禹城羊绒总经理由受让方提名、董事会聘任或解聘，财务总监由转让方提名、董事会聘任或解聘，其他经理层人员由总经理提名、聘任或解聘并决定其薪酬事项。

　　（七）将股权交割完成日至2023年12月31日期间作为经营过渡期，经营过渡期后自2024年1月1日起若禹城羊绒连续两个会计年度出现亏损或出现资不抵债情形时，受让方提名的总经理应提出辞职、董事会解聘，由受让方重新提名总经理、董事会聘任。如禹城羊绒连续两年盈利，且受让方有进一步谋求禹城羊绒控制权意图的，可采取股权转让、增资、减资等方式增加受让方的股权比例，具体方式以双方协商及国资监管规定为准。

　　股权交割完成日指股权工商变更登记日。

　　（八）若禹城羊绒资产、负债等存在本次交易前形成的事项未披露或存在遗漏及其他历史遗留问题，由转让方解决，由此给禹城羊绒及受让方造成的损失由转让方承担。

　　（九）产权交割后，若禹城羊绒因经营及发展产生资金需求向股东申请提供借款或者借款担保的，经股东履行内部审批程序后，按照出资比例提供借款，无法提供借款的股东提供相应价值的借款担保。

　　（十）自本次评估基准日（2022年5月31日）至股权交割日为过渡期，过渡期损益由转让方享有。

　　四、本次交易对公司的影响

　　经初步测算，本次出售标的资产对公司收益不产生影响，具体以公司经审计后的数据为准。本次出售资产事宜尚未取得山东产权交易中心出具的《产权交易凭证》，公司将根据进展情况进行持续披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2022年12月13日