宁波舟山港股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    公告编号：2022-060

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月29日  09点00 分

　　召开地点：宁波市宁东路269号环球航运广场46楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月29日

　　至2022年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案的详细情况，请见公司于2022年10月29日及2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.00、4.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：宁波舟山港集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

　　分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年12月27日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，逾期不予受理。

　　（三） 登记地点：公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）与会股东交通和住宿费用自理。

　　（四）会议联系方式：

　　1、地址：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）

　　2、联系人：杨强     电话：0574-27686159

　　传真：0574-27687001

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●  报备文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第二十次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波舟山港股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2022-058

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年12月13日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届监事会第二十次会议，会议通知于2022年12月8日以书面方式通知了全体监事。

　　监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事潘锡忠、林朝军、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议一致通过了《关于宁波舟山港股份有限公司下属公司购买资产暨关联交易的议案》，并形成如下决议：

　　本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化港口发展布局，增强台州港等“南翼”港口发展实力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。（详见公司披露的临2022-059号公告）

　　宁波舟山港股份有限公司监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    编号：临2022-059

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于下属公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）二级子公司浙江头门港港务有限公司（以下简称“头门港务”）拟以现金方式购买浙江头门港投资开发有限公司（以下简称“头门港投资公司”）持有的头门港一期、二期码头资产，资产的定价方式为：标的资产评估值+评估基准日（不含）至标的资产第一次移交日（含）期间头门港投资公司为在建工程（口岸监管工程）支付的款项+标的资产转让所涉增值税，其中，标的资产评估值为1,788,125,403.69元（不含税），与账面价值1,770,862,566.26元相比，评估增值17,262,837.43元，增值率为0.97%。头门港投资公司为公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

　　● 包含本次交易，过去12个月公司与省海港集团发生的关联交易已达公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况。头门港务由公司全资子公司台州港港务有限公司100%持股，目前通过向头门港投资公司租赁头门港一期码头开展生产经营。鉴于头门港二期码头已完成竣工验收，为有效解决码头资产所有权与经营权分离问题，保障头门港务生产经营的稳定和持续发展，进一步增强公司“南翼”台州港发展实力，头门港务拟以现金方式购买省海港集团控制的头门港投资公司持有的头门港一期、二期码头及附属设施、一期码头改扩建工程、口岸监管工程等配套资产，资产的定价方式为：资产收购价格=标的资产评估值+评估基准日（不含）至标的资产第一次移交日（含）期间头门港投资公司为在建工程（口岸监管工程）支付的款项+标的资产转让所涉增值税，其中，标的资产评估值为1,788,125,403.69元（不含税），与账面价值1,770,862,566.26元相比，评估增值17,262,837.43元，增值率为0.97%。

　　（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）包含本次关联交易，过去12个月内公司与省海港集团发生的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方头门港投资公司为公司间接控股股东省海港集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，头门港投资公司为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：浙江头门港投资开发有限公司

　　统一社会信用代码：913310825739553571

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2011年04月25日

　　注册地：浙江省台州市出入境检验检疫局临海办事处综合实验楼

　　主要办公地点：浙江省台州市临海市北洋九路66号

　　法定代表人：张铁峰

　　注册资本：贰拾亿元整

　　主营业务：城市基础设施、公路、滩涂、港口码头的投资、开发；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口；蔬菜、水果种植，水产养殖、销售；农业观光；场地租赁服务；设计、制作国内户外广告兼自有媒介广告发布；鸭蛋养殖（该项目仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在临海市上盘镇北洋涂围区内）。

　　主要股东或实际控制人：浙江省海港投资运营集团有限公司 （66%）、临海市国有资产投资控股集团有限公司（34%）

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　2021年度资产总额68.29亿元，负债总额47.42亿元，净资产20.87亿元，资产负债率69.45%。2021年1-12月实现营业收入1352.26万元、净利润308.89万元。（上述数据已经审计）

　　2022年9月末资产总额66.16亿元，负债总额45.11亿元，净资产21.04亿元，资产负债率68.19%。2022年1-9月实现营业收入991.16万元、净利润1787.01万元。（上述数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别和标的

　　本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产。

　　本次关联交易标的为头门港投资公司拥有的头门港一期、二期码头相关的土地使用权、海域使用权、一期、二期码头及附属设施、一期码头改扩建工程、口岸监管工程等配套资产，具体包含：建筑物类固定资产共57项、设备类固定资产共227项、无形资产下属土地使用权2项、海域使用权5项、在建工程（口岸监管工程）1项。头门港投资公司已完成本次资产出让内部审批程序。

　　（二）标的资产权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。

　　（三）标的资产运营情况说明

　　头门港一期码头，系由1个2万吨级通用泊位（水工结构按靠泊3万吨级设计）及后方约20公顷陆域堆场组成，于2016年9月完成竣工验收，并于2019年12月改扩建为1个5万吨级通用泊位，同时兼顾1艘5万GT汽车滚装船靠泊，年设计吞吐量为50万吨货物及10万标辆汽车（相当于吞吐量150万吨）。

　　头门港二期码头，系由2个5万吨级通用泊位（水工结构按靠泊7万吨级设计）及后方约38公顷陆域堆场组成，于2022年9月完成竣工验收。

　　（四）标的资产主要财务信息

　　备注：表中金额取数时间为2022年9月30日。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　为本次交易之目的，由头门港投资公司和头门港务双方共同委托具有证券期货从业资格的万邦资产评估有限公司开展标的资产评估工作。

　　根据《浙江头门港投资开发有限公司拟转让头门港一期、二期码头相关资产组评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕193号）相关内容，本次资产收购以2022年9月30日为评估基准日，采用成本加和法作为最终评估结果，头门港投资公司拟转让的资产组的评估价值1,788,125,403.69元（不含税），与账面价值1,770,862,566.26元相比，评估增值17,262,837.43元，增值率为0.97%，主要系土地使用权增值。具体如下表所示：

　　单位：元

　　（二）评估方法选择

　　本次评估采用成本加和法和收益法对头门港投资公司拟转让的资产组进行评估，以成本加和法为最终评估结果。

　　采用收益法评估得出的头门港投资公司拟转让的资产组在评估基准日的评估价值为1,579,400,000.00元，采用成本加和法评估得出的头门港投资公司拟转让的资产组在评估基准日的评估价值为1,788,125,403.69元，两者相差额为208,725,403.69元，差异率11.67%。

　　经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。码头经营企业的特点是投资额大、投资回收期长，经营过程中受国家产业政策影响较大，且近几年来，世界经济形势不稳定、不确定因素增大，国际经济贸易冲突加剧，经济及市场环境的不确定因素较多，经综合考虑，评估机构认为采用成本加和法的评估结果更适用于本次评估目的。

　　（三）评估增减值原因说明

　　1、关于持有待售资产中房屋建筑物评估减值11.67%的原因说明

　　房屋建筑物6项，主要包括1#变电所及控制楼、2#转运楼、3#转运楼等为码头仓储货运配套的建筑物，合计建筑面积3,806.86m2。其结构均为钢混结构，建成于2022年8月。房屋建筑物账面价值为25,384,511.28元，评估值为22,421,060.00元，评估减值2,963,451.28元，减值率11.67%。减值原因为房屋建筑物建材价格的变化、评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异以及账面价值中分摊的费用较高所致。

　　2、关于持有待售资产中构筑物评估减值9.62%的原因说明

　　构筑物18项，主要包括水工结构（码头）、防风抑尘网工程、室外管沟及室外给排水、斗轮机基础及挡墙等为码头仓储货运配套的构筑物。构筑物账面价值为523,510,057.25元，评估值为473,145,310.00元，评估减值50,364,747.25元，减值率9.62%。减值原因为房屋建筑物建材价格的变化、评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异以及账面价值中分摊的费用较高所致。

　　3、关于无形资产—土地使用权评估增值18.64%的原因说明

　　无形资产—土地使用权资产账面价值为218,660,155.61元，评估价值为259,420,500.00元，评估增值40,760,344.39元，增值率18.64%。增值原因为土地市场价格的变化。

　　（四）交易定价政策

　　本次交易标的资产收购价格为经核准的标的资产评估值与评估基准日后出让方为在建工程支付的款项以及本次标的资产转让所涉增值税之和，即：资产转让价格=标的资产评估值+评估基准日（不含）至标的资产第一次移交日（含）期间头门港投资公司为在建工程（口岸监管工程）支付的款项+标的资产转让所涉增值税。

　　五、交易合同的主要内容和履约安排

　　出让方：浙江头门港投资开发有限公司（以下简称“甲方”或“开发公司”）

　　受让方：浙江头门港港务有限公司（以下简称“乙方”或“港务公司”）

　　（一）标的资产及转让价款

　　1.1 标的资产

　　本协议项下标的资产（以下简称“标的资产”）为甲方拥有的头门港一期、二期码头相关的土地使用权、海域使用权、一期、二期码头及附属设施、一期码头改扩建工程、口岸监管工程等配套资产。建筑物类固定资产共57项、设备类固定资产共227项、无形资产——土地使用权2项、海域使用权5项、在建工程（口岸监管工程）1项。

　　评估结论显示：经综合分析，本次评估最终采用成本加和法的评估结果，标的资产在评估基准日2022年9月30日的评估值为1,788,125,403.69元（大写：壹拾柒亿捌仟捌佰壹拾贰万伍仟肆佰零叁元陆角玖分）（不含税价）。

　　1.2转让价款

　　甲方、乙方同意本协议项下资产转让价格根据以下公式确定：

　　资产转让价格=标的资产评估值+评估基准日（不含）至标的资产第一次移交日（含）期间甲方为在建工程（口岸监管工程）支付的款项（见本协议第3.1条）+标的资产转让所涉增值税。

　　（二）资产交割

　　2.2 移交日和过渡期

　　2.2.1双方应在合同生效后十个工作日内完成（双方争取2022年12月31日前完成）标的资产的占用、使用的交付和相关所有资料的第一次移交。

　　甲方完成标的资产的过户手续（除港口岸线相关权证或审批文件及本合同附件2所涉及的一期无证房产）、产权变更等视为对标的资产最终移交（以下简称“最终移交日”），双方需在协议生效后一年内完成。

　　评估基准日（不含）至第一次移交日（含）为“过渡期”，过渡期内，甲乙双方应互相配合办理各项资产的交付工作。

　　（三）特别约定

　　3.1 关于在建工程（口岸监管工程）

　　根据《资产评估报告》，在建工程纳入评估的账面原值为12,184,200.41元，双方确认：在建工程应在第一次移交日办理交接手续；过渡期内，在建工程（口岸监管工程）由甲方继续实施，甲方因此发生的付款由甲方对外支付，在第一次移交日（含）前甲方凭提交的发票和付款凭证等信息据实向乙方结算（其中已包含在《资产评估报告》评估价值范围内的由甲方实际承担，反之由乙方承担）。

　　为实现在建工程在第一次移交日后由乙方实施的目标，对于过渡期内尚未履行完毕的合同，甲乙双方应相互配合办理合同主体变更手续。对于确实难以在第一次移交日完成主体变更手续的合同，原则上由乙方实施，甲方予以全面配合。

　　（四）税费承担

　　因资产转让所涉税费，由甲乙双方依法自行承担，其中资产转让所涉的增值税由乙方承担，已包括在资产转让价中。

　　（五）付款方式及付款进度

　　本协议生效后，甲乙双方确认标的资产转让价款分三期支付，具体支付方式如下：

　　第一期：本协议生效日起十个工作日内乙方支付12亿元（大写：人民币壹拾贰亿圆整）；

　　第二期：本转让协议生效后一年内完成除港口岸线相关权证或审批文件及一期无证房产外的资产产权变更，且在建工程（口岸监管工程）完成合同主体变更之日起十个工作日内支付资产转让款余款的95%；

　　第三期：资产转让协议生效满一年后十个工作日内付清剩余尾款。

　　（六）违约责任

　　6.1任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面、充分、及时和足额的赔偿。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　近年来，公司已经形成了以宁波舟山港为主体，以嘉兴港、台州港、温州港为两翼，联动发展义乌陆港的“一体两翼多联”发展格局。本次交易完成后，公司将拥有头门港一期、二期码头资产100%所有权，有利于减少公司关联交易，有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化港口发展布局，增强台州港等“南翼”港口发展实力。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年12月13日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，全票审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司下属公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）董事会审计委员会的审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次购买资产暨关联交易事项发表了同意的审核意见。

　　公司董事会审计委员会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化港口发展布局，增强台州港等“南翼”港口发展实力。评估假设、评估方法合理，本次交易定价参照评估结果确定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　独立董事事前认可意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司“南翼”港口发展实力，定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司“南翼”港口发展实力，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。鉴于公司控股股东宁波舟山港集团有限公司为上述议案的关联方，股东大会在审议上述议案时，宁波舟山港集团有限公司应当依法回避表决。

　　（四）监事会的审核意见

　　2022年12月13日，公司召开第五届监事会第二十次会议，全票审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司下属公司购买资产暨关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运作优势，优化港口发展布局，增强台州港等“南翼”港口发展实力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、中介机构的意见

　　经核查，公司2021年度非公开发行保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评估结论具备合理性。本次关联交易的定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次购买资产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和董事会审计委员会已对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　● 上网及备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3.公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　4.公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议意见；

　　5. 中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司下属公司购买资产暨关联交易的核查意见；

　　6.标的资产法律尽职调查报告；

　　7.资产转让协议；

　　8.标的资产评估报告。

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2022-057

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年12月13日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场以现场结合电话会议的方式召开了第五届董事会第二十八次会议。此次会议于2022年12月8日以书面方式通知了全体董事。

　　会议应到董事13名，实到董事12名，董事长毛剑宏、董事宫黎明、金星、石焕挺、丁送平、张乙明、严俊、陈志昂、于永生、赵永清、潘士远、肖汉斌参加了本次会议；董事冯博由于工作原因请假，书面委托董事于永生代为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由公司董事长毛剑宏主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》

　　同意公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名姚祖洪先生、倪彦博先生为公司第五届董事会董事候选人。公司合计持股3%以上股东招商局港口集团股份有限公司提名黄盛超先生、王柱先生为公司第五届董事会董事候选人。任期自公司2022年第一次临时股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止，连选可以连任。

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　同意公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名肖英杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2022年第一次临时股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司下属公司购买资产暨关联交易的议案》

　　公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长毛剑宏、董事宫黎明是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为11票。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。（详见公司披露的临2022-059号公告）

　　(四) 审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年12月29日在宁波环球航运广场46楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议公司第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议需要提交股东大会审议的相关议案。（详见公司披露的临2022-060号公告）

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　附件：1.公司董事候选人简历

　　2.肖英杰先生简历

　　宁波舟山港股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　附件1

　　公司董事候选人简历

　　姚祖洪先生，出生于1972年2月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任宁波舟山港股份有限公司党委委员。姚先生1993年参加工作，2010年8月至2014年6月任宁波港股份有限公司董事会办公室发展部主任，2014年6月至2016年4月任宁波港股份有限公司发展投资部副部长，2016年4月至2017年1月任宁波舟山港集团有限公司投资管理部总经理， 2017年1月至2020年5月任宁波舟山港股份有限公司投资管理部部长，2020年5月至2022年9月任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司投资发展部主任。自2022年9月起，姚先生担任宁波舟山港股份有限公司党委委员。姚先生拥有上海海运学院管理系交通运输规划与管理专业工学硕士学位。姚先生是经济师。

　　倪彦博先生，出生于1970年9月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任宁波舟山港股份有限公司党委委员。倪先生1992年参加工作，2011年6月至2015年7月任宁波港股份有限公司业务部副部长、2011年9月至2015年7月任宁波港股份有限公司业务部党支部书记，2015年7月至2016年3月任宁波舟山港集团有限公司业务部副部长、党支部副书记，2016年3月至2017年1月任宁波舟山港集团有限公司业务部副总经理，2017年1月至2017年7月任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司生产安全部副主任，2017年7月至2021年12月任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司生产安全部主任，2020年3月至2121年2月任宁波舟山港集团有限公司监事，2021年12月至2022年9月任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司纪委委员、办公室主任、机关党委委员，2022年9月至2022年11月任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司纪委委员，宁波舟山港股份有限公司党委委员。自2022年11月起，倪先生担任宁波舟山港股份有限公司党委委员。倪先生拥有大连海事大学航海学院交通运输工程（海事安全与环境管理）专业工程硕士学位。倪先生是经济师。

　　黄盛超先生，出生于1971年8月，本科学历，中国国籍，无境外居留权，现任招商局港口集团股份有限公司副财务总监，兼财务管理部及资本运营部总经理。黄先生1994年7月参加工作，2004年8月至2013年8月任招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理，2013年8月至2015年12月任招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理，2015年12月至2018年6月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司财务部总经理，2018年6月至2022年4月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司财务管理部总经理，自2022年5月起，黄先生担任招商局港口集团股份有限公司副财务总监，兼财务管理部及资本运营部总经理。黄先生拥有中央财政金融学院会计系外国财务会计专门化专业经济学学士学位。黄先生是会计师。

　　王柱先生，出生于1972年2月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任招商局港口集团股份有限公司运营管理部总经理。王先生1994年8月参加工作，2005年10月至2007年6月任深圳妈湾港务有限公司财务总监，2007年7月至2012年3月任宁波大榭招商国际码头有限公司财务总监，2012年4月至2014年10月任招商港务（深圳）有限公司财务总监，2014年11月至2016年8月任招商局国际有限公司财务部副总经理，2016年8月至2017年3月任招商局港口控股有限公司财务部副总经理，2017年3月至2019年1月任招商局港口控股有限公司内控与审计部总经理，2019年1月至2022年2月任招商局港口集团股份有限公司内控审计部总经理，2022年3月至2022年3月任招商局港口集团股份有限公司内控审计部总经理、运营管理部总经理，自2022年3月起，王先生担任招商局港口集团股份有限公司运营管理部总经理。王先生拥有武汉交通科技大学管理科学与工程专业管理学硕士学位。王先生是会计师。

　　附件2

　　肖英杰先生简历

　　肖英杰先生，1959年6月出生，现任上海海事大学教授、博士生导师，兼任国家级一流本科航海技术专业建设负责人、上海高水平地方高校创新团队“海事安全与保障”学科建设负责人、上海市航运仿真虚拟教研室建设试点负责人。肖先生于1977年7月参加工作，1986年11月至1997年5月任上海海运学院航海系讲师，1997年5月至2004年7月任上海海运学院副教授、船长、硕士生导师，2004年7月至2011年7月任上海海事大学商船学院副院长、航学科学研究所所长，教授、博士生导师，上海海事大学船舶与海洋工程环境载荷实验室主任，2011年7月至2021年6月任上海海事大学商船学院院长，2013年12月至2022年2月任上海海事大学国家级航海实验教学中心主任，2014年4月至2022年2月任上海海事大学国家级航海虚拟仿真实验教学中心主任，2021年6月至今先后任上海海事大学教授、博士生导师、船舶与海洋工程环境载荷实验室主任、上海高水平地方高校创新团队“海事安全与保障”学科建设负责人、国家级一流本科航海技术专业建设负责人、上海市航运仿真虚拟教研室建设试点负责人。