海航科技股份有限公司 第十一届第七次董事会决议公告

　　证券代码：600751    900938      证券简称：海航科技    海科B    编号：临2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议于2022年12月13日以现场结合通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由董事长朱勇主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》

　　根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之三十二民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就4348家债权人的债权做出了确认。国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币177,029,666.67元。

　　依据海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）为原间接控股股东海航集团提供担保所签署的《担保函一》、《担保函二》（以下简称“前期关联担保”），海南省第一中级人民法院作出（2021）琼96执933号、（2021琼96执934号、（2021）琼96执935号、（2021）琼96执936号、（2021）琼96 执937号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款合计人民币91,250,000元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产。详见公司于2022年2月21日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2022-007）。

　　为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与国网租赁签署《和解协议》（和2022-002），根据《和解协议》，国网租赁受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与国网租赁的应偿付金额确认为128,789,082.50元，并且，公司于2027年12月20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，双方不得就融资租赁合同及调解协议、调解书项下的任何债权债务向对方提出任何主张或诉求（以下简称“本次和解事项”）。

　　详细内容请参见公司于同日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>的公告》（临2022-064）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过；关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技    海科B    编号：临2022-064

　　海航科技股份有限公司

　　关于为关联方提供担保的诉讼进展暨

　　签署《和解协议》（和2022-002）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次和解事项内容：

　　根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之三十二民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就4348家债权人的债权做出了确认。国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币177,029,666.67元。

　　依据海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）为原间接控股股东海航集团提供担保所签署的《担保函一》、《担保函二》（以下简称“前期关联担保”），海南省第一中级人民法院作出（2021）琼96执933号、（2021琼96执934号、（2021）琼96执935号、（2021）琼96执936号、（2021）琼96 执937号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款合计人民币91,250,000元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产。详见公司于2022年2月21日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2022-007）。

　　为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与国网租赁签署《和解协议》（和2022-002，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，国网租赁受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与国网租赁的应偿付金额确认为128,789,082.50元，并且，公司于2027年12月20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，双方不得就融资租赁合同及调解协议、调解书项下的任何债权债务向对方提出任何主张或诉求（以下简称“本次和解事项”）。

　　● 2022年12月13日，公司召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第七次会议在审议《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。

　　● 《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。

　　一、本次和解事项概述

　　（一）前期关联担保情况

　　公司分别于2018年4月27日、2018年5月29日召开第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见公司于2018年4月28日披露的《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2018-062）。2018年海航科技集团有限公司及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司及下属企业在2018年向海航科技集团有限公司及其关联企业提供60亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　2016年11月2日，国网租赁与海航集团、海航实业集团有限公司签订了合并编号为YDHT328.2016.001号《融资租赁合同》，约定国网租赁与海航集团进行融资租赁交易，国网租赁向海航集团购买存储器设备等机器设备，并出租给海航集团使用，海航集团同意出售并回租该设备。国网租赁将海航集团应支付的保证金10,000,000元冲抵租赁物购买价款210,000,000元后，向海航集团支付剩余租赁物购买价款200,000,000元。海航集团的租赁和适用期限为36个月，起租日以国网租赁支付设备购买价款之日起算，海航集团合计分12期支付租金。2016年11月17日，国网租赁向海航集团支付了租赁物购买价款，并将设备交付了海航集团。因海航集团未于2018年2月17日支付第5期租金，国网租赁起诉至天津市高级人民法院，天津市高级人民法院就国网租赁与海航集团等融资租赁合同纠纷一案进行审理，当事人达成和解。天津市高级人民法院于2018年10月10日出具了《民事调解书》【案号:（2018）津民初36号）】。

　　2018年10月10日，公司与国网租赁签署《担保函一》、《担保函二》，为海航集团与国网租赁签署的《调解协议》（编号为SGIL328.2016.001-H）及天津市高级人民法院《民事调解书》【案号:（2018）津民初36号）】项下海航集团有限公司承担的未付租金、留购价款及相关诉讼费用合计166,905,706.24元人民币的债务清偿义务，提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为前述《调解协议》、《民事调解书》项下的债务履行期限届满之日起 2年。上述担保事项在上述第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会审议通过的担保额度授权范围内。

　　上述担保主要内容如下：

　　《担保函一》：海航科技收悉并认可海航集团在编号SGIL328.2016.001-H的《调解协议》及案号为（2018）津民初36号的《民事调解书》项下的义务，向国网租赁出具不可撤销的《担保函一》，对债务人在前述《调解协议》、《民事调解书》项下对国网租赁承担的166,905,706.24元人民币的债务清偿义务承担连带保证责任，保证期间为前述《调解协议》、《民事调解书》项下的债务履行期限届满之日起2年。无论国网租赁对前述《调解协议》、《民事调解书》项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），国网租赁均有权直接要求海航科技在保证范围内承担保证责任。

　　《担保函二》：若编号为SGIL328.2016.001-H《调解协议》及案号为（2018）津民初36号的《民事调解书》被司法或仲裁机构认定无效/被撤销导致《担保函一》无效的，则海航科技确认对海航集团有限公司基于前述《调解协议》及《民事调解书》被认定无效/被撤销所承担的赔偿责任或其他责任承担连带担保责任。海航科技声明，《担保函二》为独立于《担保函一》的独立担保，担保的主债权为国网租赁在前述《调解协议》及《民事调解书》被认定无效/被撤销而享有的取得债务人的赔偿或享有债务人替代履行义务的权利，本《担保函二》不因《调解协议》及《民事调解书》被认定无效/被撤销或《担保函一》的无效而无效。详见公司于2018年10月12日披露的《关于在互保额度内向关联方提供担保的公告》（临2018-126）。

　　（二）关联方重整情况

　　公司在接到关联方相关通知后，分别于2021年1月30日、2021年2月10日、2021年3月16日、2021年10月25日、2021年11月1日、2022年4月25日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。根据关联方通知，2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。

　　（三）前期关联担保诉讼情况

　　公司在收到海南省第一中级人民法院《执行通知书》（2020）琼96执169号后，于2020年3月31日披露了《关于担保进展暨涉及诉讼的公告》（临2020-005），根据上述《执行通知书》公司及海航集团、海航实业集团有限公司作为被执行人，应向申请执行人国网租赁支付相关款项22,000,000元人民币及利息和执行费。

　　2020年7月，公司收到海南省第一中级人民法院裁定书，冻结、划拨被执行人海航集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航科技股份有限公司在银行和其他机构存款人民币4000万元及利息。详见公司于2021年8月31日披露的《2021年半年度报告》“第六节 重要事项  七、重大诉讼、仲裁事项”。

　　公司在收到海南省第一中级人民法院作出的（2021）琼96执933号、（2021琼96执934号、（2021）琼96执935号、（2021）琼96执936 号、（2021）琼96 执937号《执行裁定书》后，于2022年2月21日披露了《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2022-007），上述《执行裁定书》裁定：冻结、划转被执行人海航集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款合计人民币91,250,000元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产。

　　（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况

　　为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，国网租赁作为债权人有权要求保证人海航科技对海航集团所负债务承担连带保证责任。

　　基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与国网租赁签订《和解协议》，国网租赁受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与国网租赁的应偿付金额确认为128,789,082.50元，并且，公司于2027年12月20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，双方不得就融资租赁合同及调解协议、调解书项下的任何债权债务向对方提出任何主张或诉求。

　　本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第七次会议在审议《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关联方基本情况

　　股东及持股情况：海南海航二号信管服务有限公司持有其100%股权。2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司已执行完毕《重整计划》，该裁定为终审裁定。详见公司于2022年4月25日披露的《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。

　　三、和解协议的主要内容

　　（一）债务的确认

　　1、因海航集团破产重整，国网租赁向海航集团等三百二十一家公司破产管理人申报债权，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币（下同）177,029,666.67元（债权编号为：29448289904599041），债权性质为普通债权。

　　2、海航科技作为前述债务的连带责任担保人，根据天津市高级人民法院《民事调解书》【案号:（2018）津民初36号）】须对该笔债务承担全额连带清偿责任。

　　（二）清偿时间、方式及金额

　　海航科技、国网租赁双方协商：

　　1、国网租赁承诺于基于《和解协议》生效后及时配合管理人根据海航集团等三百二十一家公司重整计划签署《确认书》选择受偿普通债权人民币177,029,666.67元，同意受领前述普通债权对应的偿债资源。

　　2、海航科技不晚于2027年12月20日（“清偿日”）对本和解协议项下义务全部履行完毕。

　　3、为妥善解决调解协议、调解书项下所规定的双方债权债务，达成和解之目的，双方确认在本协议正常执行情况下，海航科技于清偿日前所需偿付的金额应为人民币128,789,082.50元，双方进一步确认，海航科技按照本《和解协议》清偿完毕前述债务后，其对国网租赁的责任与义务履行完毕，双方不得就融资租赁合同及调解协议、调解书项下的任何债权债务向对方提出任何主张或诉求。

　　4、海航科技承诺于本《和解协议》生效后15个工作日内，向国网租赁以现金支付首笔债务清偿款人民币20,000,000.00元；剩余108,789,082.50元债务在2027年12月20日前，以现金形式分期完成清偿。在本和解协议正常执行情况下，前述债务已包含海航科技在本和解协议项下应偿付的全部债务，海航科技无需就前述债务支付自和解协议生效日至清偿日期间的利息、罚息、违约金等。海航科技未按照上述约定支付任意一期债务，国网租赁可书面通知海航科技提前清偿上述剩余全部债务，同时国网租赁有权恢复本案强制执行程序，要求海航科技按照本协议之债务的确认中确定的全部剩余债务承担连带清偿责任。

　　（三）争议解决

　　1、本协议根据中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规协商签订并履行。

　　2、双方应尝试通过友好协商和谈判方式解决因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争论、权利请求或意见分歧（单称或合称“争议”）。任何未能或不能通过各方友好协商和谈判方式解决的争议，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　（四）其他事项

　　1、海航科技承诺其在签署本协议前，所需的外部批准和内部审议、授权程序都已完成、包括但不限于已经取得股东大会和/或董事会决议。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　2、双方同意于本协议生效之日起10日内向海南省第一中级人民法院申请执行案件的执行和解。

　　3、本协议一式伍份，国网租赁、海航科技各持贰份、法院留存壹份，每份具有同等法律效力；

　　4、除非双方另行签署书面文件确认，否则不得以口头或其他方式修改、放弃、解除或终止本协议的任何条款或约定；

　　5、本协议对各签署方及其承继主体或受让方均具有法律约束力；

　　6、双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得或收到对方标明保密的邮件、函件或其他涉密信息等保守秘密，除法定的信息披露外，双方不得向本协议以外的第三方披露相关信息，如有一方违反保密规定，另一方可要求违约方补偿相应损失。

　　四、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响

　　为最大程度维护公司及中小股东的利益，经与国网租赁多次谈判，在法院的主持下，对协议条款进行多方位预评估后，拟签订《和解协议》以减少公司损失。

　　（一）对公司财务的影响情况

　　根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之三十二民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就4348家债权人的债权做出了确认。国网租赁作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币177,029,666.67元。

　　公司2021年年度报告涉及该笔担保计提财务担保准备金额为129,231,656.67元，如公司与国网租赁签署《和解协议》，可将偿付时间最长延长至2027年，对公司2022年度投资收益预计无较大影响，最终影响金额将以经会计师审计的《2022年年度报告》为准。

　　《和解协议》的签署及执行将有效减少公司资金损失，为公司的健康可持续发展提供有效支持，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，符合中小股东及公司利益。

　　（二）前期关联担保涉诉进展情况

　　2022年12月5日，经 公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司与天津信托有限责任公司签署《和解协议》，详见公司于2022年12月6日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>的公告》（临2022-061）。公司与天津信托、国网租赁的《和解协议》履行完毕、公司对应担保责任解除后，公司因为关联方提供担保累计涉诉担保本金合计由31.72亿元人民币减少至27.86亿元，所涉及诉讼的情况如下：

　　注：海南省高院裁定确认的破产重整债权金额包含本金、利息、罚息、违约金等。

　　《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。公司将根据相关事项的进展结果及时履行信息披露义务。

　　五、本次和解事项应履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月13日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》。关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次和解事项作了事前认可，并对本次和解事项发表独立意见如下：

　　事前认可意见：《和解协议》的签署有利于减少公司资金损失，符合公司的长远发展规划，本次和解事项对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。

　　公司指定信息披露刊物为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日