云南铜业股份有限公司 关于2023年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000878      证券简称：云南铜业     公告编号：2022-101

　　债券代码：149134      债券简称：20云铜01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计：本次向关联人采购原材料、接受劳务金额为182.76亿元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为217.98亿元，合计2023年度日常关联交易预计金额400.74亿元。2022年1-10月实际向关联人采购原材料、商品及接受关联人提供的劳务金额为198.06亿元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为180.75亿元，合计2022年1-10月公司与关联人实际发生日常关联交易金额378.81亿元。

　　2、相关审议程序

　　上述关联交易已经公司2022年12月13日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，公司关联董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该议案。

　　此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：1、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，中铝集团是本公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。上述关联方中，谦比希铜冶炼有限公司与香港鑫晟贸易有限公司受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制，公司及下属公司与受中国有色矿业集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2.2022年1-10月交易额等财务数据未经审计。

　　根据有色金属市场价格，结合公司2022年关联交易实际达成情况，公司2023年度日常关联交易采购金额、销售金额均较2022年预计金额减少。

　　（三）2022年1-10月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注： 1. 2022年1-10月实际发生交易额等财务数据未经审计。

　　2. 2022年获批额度指经2021年12月公司2021年第五次临时股东大会审议通过的2022年度日常关联交易预计额度。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国铜业有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

　　3、法定代表人：许波

　　4、注册资本：4,282,715.5202万元

　　5、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理;铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售,与之相关的副产品的生产、销售,与之相关的循环经济利用与开发;从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包;相关的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，中国铜业有限公司总资产20,773,782.32万元，净资产8,129,908.99万元，2022年1-9月营业总收入16,685,373.07万元，利润总额1,336,808.11万元，净利润1,085,482.86万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二）中铜秘鲁铜业有限公司

　　1. 公司类型：有限公司

　　2、注册地址：秘鲁

　　3、法定代表人：张旭东

　　4、注册资本：74,850.029（万美元）

　　5、经营范围：秘鲁Toromocho项目的开发和销售

　　6、关联关系：中铜秘鲁铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，中铜秘鲁铜业有限公司总资产4,235,828.80万元，净资产1,123,712.97万元，2022年1-9月营业收入947,843.31万元，利润总额348,588.93万元，净利润254,577.91万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（三）香港鑫晟贸易有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：香港九龙尖沙咀奥斯丁大道22-26奥斯丁塔1303

　　3、法定代表人：孟志国

　　4、注册资本：10,000港币

　　5、经营范围：铜产品贸易、委托加工、设备租赁、技术转让、技术特许、业务咨询等。

　　6、关联关系：香港鑫晟贸易有限公司是受本公司母公司投资企业重大影响企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，香港鑫晟贸易有限公司总资产16,379.29（万美元），净资产3,265.49（万美元），2022年1-9月营业收入91,380.06（万美元），利润总额478.95（万美元），净利润478.95（万美元）。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（四）谦比希铜冶炼有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：赞比亚基特韦市

　　3、法定代表人：王阗

　　4、注册资本：2,000美元

　　5、经营范围：粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸的生产、经营，以及由于粗铜生产所导致的其他一些附属产品的生产、经营；粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸及其他矿产品的进出口经营；有关矿产品生产经营的技术咨询和服务。

　　6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为受本公司控股股东云铜集团重大影响的公司，且本公司一名董事兼任谦比希董事，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，谦比希铜冶炼有限公司总资产717,683.21万元，净资产535,413.66万元，2022年1-9月营业收入757,615.26万元，利润总额69,100.58万元，净利润50,873.07万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（五）云南铜业（集团）有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

　　3、法定代表人：高行芳

　　4、注册资本：196,078.4314万元

　　5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，云南铜业（集团）有限公司总资产5,750,134.04万元，归母净资产2,290,443.05万元，2022年1-9月营业收入9,857,131.19万元，营业利润405,161.61万元，净利润343,741.73万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（六）中铜（昆明）铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

　　3、法定代表人：陈琳

　　4、注册资本：107,386万元

　　5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产67,387.77万元，净资产-9,932.04万元，2022年1-9月营业收入854,091.39万元，利润总额739.61万元，净利润739.61万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（七）上海滇晟商贸有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路53号9层906室

　　3、法定代表人：李旻昊

　　4、注册资本：20,000万元

　　5、经营范围：许可项目：农作物种子进出口；黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、金属制品、金属矿石、金属链条及其他金属制品、高性能有色金属及合金材料、有色金属合金、非金属矿及制品、金银制品、珠宝首饰、橡胶制品、谷物、饲料原料、纸制品、塑料制品、棉、麻、农副产品、针纺织品及原料、石油制品（不含危险化学品）、煤炭及制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、食用农产品的销售，供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，国内贸易代理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，食品进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、关联关系：上海滇晟商贸有限公司与本公司为受最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，上海滇晟商贸有限公司总资产21,349.63万元，净资产21,077.53万元，2022年1-9月营业收入129,987.21万元，利润总额1,046.25万元，净利润819.76万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（八）云南思茅山水铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿

　　3、法定代表人：李连鑫

　　4、注册资本：4,946.80（万美元）

　　5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。

　　6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，云南思茅山水铜业有限公司总资产180,195.71万元，净资产116,867.26万元，2022年1-9月收入69,024.31万元，利润总额10,374.65万元，净利润7,775.64万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（九）凉山矿业股份有限公司

　　1、公司类型：其他股份有限公司

　　2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区

　　3、法定代表人：王世宇

　　4、注册资本：60,000万元

　　5、经营范围：许可经营项目:铜矿、共伴生矿的采矿;硫酸、氧、氮生产;(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):铜矿、共伴生矿的选矿;矿业开发技术服务;有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售;专用设备制造;进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司受同一控制人控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，凉山矿业股份有限公司总资产300,638.32万元，净资产168,143.67万元，2022年1-9月营业收入638,866.56万元，利润总额50,388.39万元，净利润46,574.26万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十）中铝洛阳铜加工有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号

　　3、法定代表人：陈琳

　　4、注册资本：120,000万元

　　5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售;不锈钢加工、销售;铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售;机电设备的制造、安装、检修、理化检验;以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务;贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，中铝洛阳铜加工总资产302,233.66万元，净资产102,972.73万元，2022年1-9月营业收入656,507.82万元，利润总额6,895.22万元，净利润6,895.22万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十一）中铜华中铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺

　　3、法定代表人：陈琳

　　4、注册资本：179,347.11万元

　　5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;本公司生产所需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

　　6、关联关系：中铝华中铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，中铝华中铜业有限公司总资产275,264.55万元，净资产31,680.30万元，2022年1-9月营业收入436,208.78万元，利润总额1,804.97万元，净利润1,776.72万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十二）中铝物流集团有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号1219号

　　3、法定代表人：蒋涛

　　4、注册资本：96429.116814万元人民币

　　5、经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2022年08月27日）；国际船舶运输；国际道路运输；无船承运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；无船承运、国际船舶运输、国际道路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：中铝物流集团有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，中铝物流集团有限公司总资产292,703.31万元，净资产144,431.51万元，2022年1-9月营业收入844,392.35万元，利润总额11,542.54万元，净利润9,128.81万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十三）长沙有色冶金设计研究院有限公司

　　1、公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号

　　3、法定代表人：谭荣和

　　4、注册资本：72,468.87万元

　　5、经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包;上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售;岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察;城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询;压力容器设计、压力管道设计;承担资质范围内的国(境)外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，长沙有色冶金设计研究院有限公司总资产257,786.07万元，净资产109,901.38万元，2022年1-9月营业收入91,045.31万元，利润总额4,110.08万元，净利润3,620.14万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十四）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号

　　3、法定代表人：邹国富

　　4、注册资本：10,850万元

　　5、经营范围： 许可项目:建设工程设计;建设工程施工;建设工程勘察;测绘服务;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;建设工程监理;道路货物运输(不含危险货物);施工专业作业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:基础地质勘查;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;卫星遥感应用系统集成;专用设备修理;仪器仪表修理;计算机及办公设备维修;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);土石方工程施工;矿山机械销售;机械电气设备销售;地理遥感信息服务;软件开发;信息系统集成服务;土壤及场地修复装备制造;矿山机械制造;土壤及场地修复装备销售;市政设施管理;城市绿化管理;园林绿化工程施工;规划设计管理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);装卸搬运;工程造价咨询业务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属矿石销售;建筑材料销售;矿业权评估服务;地质勘查技术服务;土地整治服务;地质勘探和地震专用仪器销售;普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司总资产118,685.85万元，净资产42,550.40万元，2022年1-9月营业收入76,628.43万元，利润总额2,529.72万元，净利润2,405.03万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十五）云南铜业矿产资源勘查开发有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦23楼

　　3、法定代表人：赵高举

　　4、注册资本：19,742.78万元

　　5、经营范围：地质勘查设计、施工，矿业权咨询、评估、经营，矿产品经营，工程承发包、工程咨询和监理，矿业技术咨询与服务；化学勘查；水文、工程、环境地质调查、勘查，水文、工程、环境地质钻探、凿井等工程；地质灾害工程；生态环境工程咨询、治理；环保工程施工；城市地质工程；水井、地热井钻井；矿山工程施工总承包；土石方工程专业承包；预拌混凝土专业承包；混凝土生产、经营、销售；矿山机械销售，机电设备销售；不良地质条件的处理；绿色矿山建设的设计、施工、技术开发、推广、咨询、评估、服务；绿化、景观工程；土地规划；工程测量，不动产测绘（地籍、房产及行政界线）；矿业信息系统工程设计、建设及维护；钻探机具修理、制造及设备加工，设备租赁、销售、咨询及运营；经营进出口业务（不含限制项目）；金属贸易；普通货运（不含危化品）；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，云南铜业矿产资源勘查开发有限公司总资产5,594.36万元，净资产3,218.96万元，2022年1-9月营业收入4,694.65万元，利润总额7.34万元，净利润7.34万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十六）青海鸿鑫矿业有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧(格尔木市广达滨河新城

　　3、法定代表人：赵溪

　　4、注册资本：37,358.03万元

　　5、经营范围：矿产品(国家有专项规定的除外)开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采(凭许可证经营)。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探(凭许可证经营)。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查(凭许可证经营)。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务(不含中介服务)。矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

　　6、关联关系：青海鸿鑫矿业有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，青海鸿鑫矿业有限公司总资产92,211.26万元，净资产76,633.14万元，2022年1-9月营业收入40,467.97万元，利润总额18,132.41万元，净利润15,412.55万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十七）云南云铜锌业股份有限公司

　　1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　2、注册地址：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）

　　3、法定代表人：徐宏凯

　　4、注册资本：69,706.5652万元

　　5、经营范围：锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧、锌电解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：云南云铜锌业股份有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，云南云铜锌业股份有限公司总资产149,675.52万元，净资产116,925.25万元，2022年1-9月营业收入222,410.70万元，利润总额12,839.64万元，净利润12,837.77万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十八）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　2、注册地址：玉溪市高新区南祥路16号

　　3、法定代表人：段林坚

　　4、注册资本：430万元

　　5、经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司受本公司重大影响。符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产1,150.72万元，净资产876.18万元，2022年1-9月营业收入878.07万元，利润总额-15.09万元，净利润-15.42万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十九）四川里伍铜业股份有限公司

　　1、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　2、注册地址：四川省康定县炉城镇向阳街2号

　　3、法定代表人： 陈道前

　　4、注册资本：22,550万元

　　5、经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发；机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：四川里伍铜业股份有限公司为公司参股企业，过去12个月本公司一名董事兼任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，四川里伍铜业股份有限公司总资产195,298.80万元，净资产145,639.22万元，2022年1-9月营业总收入42,760.80万元，利润总额14,916.25万元，净利润12,776.50万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十）九龙县雅砻江矿业有限责任公司

　　1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　2、注册地址：九龙县魁多乡江郎村

　　3、法定代表人：邹山康

　　4、注册资本：1,078万元

　　5、经营范围：铜矿、锌矿采、选。矿产品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：九龙县雅砻江矿业有限责任公司为四川里伍铜业股份有限公司子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2022年9月30日，九龙县雅砻江矿业有限责任公司总资产82,866.95万元，净资产56,226.64万元，2022年1-9月营业总收入27,132.74万元，利润总额11,904.51万元，净利润10,118.83万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　（二）关联交易遵循如下定价原则：

　　以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性和持续性

　　本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，为充分利用系统内各企业设施、设备以及技术、资源、服务等优势，实现资源共享，优势互补，公司与关联方相互采购或销售原材料、产品（商品），提供或接受服务等，有利于减少重复投资、提高资产使用效率及效益，降低公司运营成本，提升公司盈利能力。

　　综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

　　（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　1. 公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：

　　（1）公司2023年预计的日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　（2）同意公司制定的2023年日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

　　同意将该预案提交公司董事会审议表决。

　　2.公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：

　　同意公司制定的2023年度日常关联交易计划，相关交易均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

　　《云南铜业股份有限公司2023年日常关联交易预计的预案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　公司2023年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

　　六、中介机构意见结论

　　中信证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行， 价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）上述关联交易已经公司2022年12月13日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。上述关联交易尚需提交股东大会审议。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定。

　　（三）保荐机构对公司2023年度日常关联交易的预计情况无异议。

　　（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　七、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　（四）《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司关于2023年日常关联交易交易预计的核查意见》。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2022-105

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月13日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于增加营业执照经营范围的预案》《云南铜业股份有限公司关于修订<公司章程>的预案》。上述两项预案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司章程修订对照表

　　根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。

　　本次修订条款对照表如下：

　　修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。待股东大会审议通过后正式实施。

　　二、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2022年12月13日