山东威高骨科材料股份有限公司关于 董事辞职及补选董事、独立董事的公告

　　证券代码：688161            证券简称：威高骨科          公告编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》《关于更换公司第二届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名燕霞女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名刘洪渭先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致，经公司股东大会同意聘任后，刘洪渭先生将同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员。

　　一、关于公司非独立董事辞职的情况说明

　　公司董事会于近日收到非独立董事王毅先生提交的书面辞职报告，因工作调整原因，王毅先生申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，王毅先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，王毅先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　王毅先生在担任公司非独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王毅先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司独立董事的情况说明

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会提议并进行资格审查，公司董事会提名刘洪渭先生（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人。公司已于2022年12月12日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名刘洪渭先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会专门委员会（审计委员会委员、薪酬与考核委员会和战略委员会委员）的相应职务，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。刘洪渭先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　刘洪渭先生已取得独立董事资格证书，尚未参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训，作为公司第二届董事会独立董事候选人其已经承诺参加上海证券交易所最近一期科创板独立董事培训并取得科创板独立董事学习证明。

　　三、关于更换公司非独立董事的情况说明

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会提议并进行资格审查，公司董事会提名燕霞女士（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司已于2022年12月12日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于更换公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意公司董事会提名燕霞女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　四、关于调整公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员的情况说明

　　因葛永波先生申请辞去公司独立董事、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相应职务，现根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，对公司审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会调整如下：若刘洪渭先生经公司股东大会同意聘任为独立董事，则公司董事会同意选举刘洪渭先生为公司第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日。

　　五、专项意见说明

　　独立董事对独立董事候选人刘洪渭先生的任职资格进行详细审核，认为：刘洪渭先生具备担任上市公司独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。同意提名刘洪渭先生为公司第二届董事会独立董事候选人并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事对非独立董事候选人燕霞女士的任职资格进行详细审核，认为：燕霞女士具备担任上市公司非独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名非独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。同意提名燕霞女士为公司第二届董事会非独立董事候选人并将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　附件：

　　刘洪渭先生简历

　　刘洪渭，男，1962年12月3日出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学教授、博士研究生、中国注册会计师。1987年7月起，先后任山东矿业学院教务处实验设备科科长、济南研究生部经济系副主任、副教授；1998年7月起，先后任山东大学管理学院会计学系副主任、主任、院长助理、副院长、教授；2012年5月起，任山东大学财务部部长；2015年6月起，任山东大学学科建设与发展规划部部长；2019年11月至今，任山东大学齐鲁医学院党工委书记、管理学院教授。

　　刘洪渭先生曾长期担任上市公司董事、高级管理人员职务。2002年3月至2006年1月，任潍坊亚星化学股份有限公司独立董事；2003年7月至2006年6月，任山东山大华特科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2005年6月至2008年6月，任济南高新发展股份有限公司独立董事；2007年12月至2010年12月，任华塑控股股份有限公司独立董事；2009年3月至2012年4月，任山东钢铁股份有限公司独立董事；2009年6月至2014年12月，任民生控股股份有限公司独立董事；2010年8月至2013年8月，任史丹利化肥股份有限公司独立董事；2010年10月至2014年4月，任九阳股份有限公司独立董事；2011年9月至2015年1月，任东阿阿胶股份有限公司独立董事；2012年9月至2015年9月，任东港股份有限公司独立董事；2013年9月至2015年6月，任中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）独立董事；2014年3月至2014年12月，任山东新华制药股份有限公司独立董事；2015年4月至2016年3月，任威海市商业银行股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，刘洪渭先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件：

　　燕霞女士简历

　　燕霞，女，1975年1月22日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于潍坊医学院，并取得医学硕士学位。1998年7月至1999年7月，任潍坊市哮喘病医院放射科医生；2001年7月至2002年12月，任GE医疗集团全球CT市场部高级应用发展专家；2003年1月至2005年4月，任GE医疗集团全球CT市场部全球CT产品经理；2005年5月至2007年1月，任GE医疗集团中国市场部客户项目经理；2007年2月至2008年12月，任GE医疗集团中国MR产品部产品经理/分销销售经理；2009年1月至2010年6月，任GE医疗集团全球外科产品经理；2010年7月至2013年12月，任GE医疗集团大中华区外科业务总经理；2014年1月至2016年6月，任GE医疗集团大中华区外科和介入业务总经理；2016年7月至2017年8月，任复星医院投资集团副总裁和睦家医疗集团专职董事；2017年8月至2021年1月，任赛默飞世尔集团中国区副总裁；2021年2月至今，任威高集团有限公司副总裁，董事。

　　截至本公告披露日，燕霞女士未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。燕霞女士除任威高集团有限公司董事外，于下列公司担任相应职务：

　　证券代码：688161            证券简称：威高骨科          公告编号：2022-028

　　山东威高骨科材料股份有限公司关于

　　股权收购暨关联交易、开展新业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与威海威高生物科技有限公司（以下简称“威高生物科技”）、威海威高富森医用材料有限公司（以下简称“威高富森”）、威海威高医疗影像科技有限公司（以下简称“威高医疗影像”）和威海威高齐全医疗设备有限公司（以下简称“威高齐全”）（以下合称“现有股东”）拟签署《关于山东威高新生医疗器械有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全持有的山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“新生医疗”或“标的公司”）100%股权，交易金额为103,000.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，该协议尚未签署，本次交易尚未产生交易金额。

　　● 公司收购标的公司100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少103,000.00万元，资本公积预计减少90,000.00万元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。公司支付股权转让款后，剩余自有资金能够保证公司正常运营。

　　● 风险提示：

　　本次交易拟购买的资产为新生医疗100%的股权。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z153号），在评估基准日2022年10月31日，新生医疗股东全部权益的评估值为103,360.31万元，较报表账面净资产12,482.37万元，增值90,877.94万元，增值率为728.05%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价103,000.00万元。

　　本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的公司估值及作价较高的风险。

　　公司收购标的公司100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少103,000.00万元，资本公积预计减少90,000.00万元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。本次交易可能会导致公司净资产减少，增加公司日常经营风险。

　　完成收购后公司将开展组织修复新业务，虽然近年来组织修复业务市场规模保持增长态势，但如在未来实际经营中，面临经济环境、行业政策、市场需求变化等因素的影响，组织修复业务的市场规模仍存在增长不及预期的风险。

　　公司的主要客户覆盖国内各级终端医院，目前竞争格局较优，市场竞争对手较少，但可能出现未来因市场规模、市场竞争格局、下游需求、公司实际经营状况等因素的变化，导致公司出现新业务开拓不及预期的风险。

　　公司所处的医疗器械行业是技术密集型、资金密集型行业，如果公司未来研发资金投入不足，不能及时更新迭代推出满足下游客户需求的产品，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　公司将在开展新业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为延伸公司产业链布局，进一步优化业务结构，增强可持续经营能力，公司拟与标的公司的现有股东签署股权转让协议，公司拟以自有资金103,000.00万元收购现有股东持有的新生医疗100%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　本次股权收购的标的公司及其现有股东为公司间接控股股东威海威高国际医疗投资控股有限公司（以下简称“威高国际医疗控股”）间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易，公司已按照相关法律法规的规定，组织律师、审计、评估等相关中介机构开展尽职调查等各项工作。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司除与威高富森存在少量日常关联采购外，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。公司与威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全在产权、其他业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　公司于2022年12月12日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次股权收购的相关事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　本次股权收购的标的公司及其现有股东为公司间接控股股东威高国际医疗控股间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、威海威高生物科技有限公司

　　威高生物科技不是失信被执行人，2021年总资产20,982.87万元，营业收入14,562.92万元。

　　注：以上数据未经审计

　　2、威海威高富森医用材料有限公司

　　威高富森不是失信被执行人，2021年总资产47,002.71万元，营业收入16,148.78万元。

　　注：以上数据未经审计

　　3、威海威高医疗影像科技有限公司

　　威高医疗影像不是失信被执行人，2021年总资产9,484.16万元，营业收入9,815.42万元。

　　注：以上数据未经审计

　　4、威海威高齐全医疗设备有限公司

　　威高齐全不是失信被执行人，2021年总资产58,942.89万元，营业收入9,553.96万元。

　　注：以上数据未经审计

　　三、交易标的的基本情况

　　公司拟以现金方式购买威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全持有的标的公司100%股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”。

　　（一）标的公司基本情况

　　标的公司产品发展以组织修复产品线为核心，主营产品包括富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装等，围绕骨科领域向创面修复、关节外科、运动损伤、肌骨疼痛康复和整形外科等领域不断拓展。

　　1、富血小板血浆（PRP）制备用套装

　　标的公司历时多年开发的富血小板血浆（PRP）制备用套装，于2013年在国内首家取得医疗器械注册证，并成功注册上市。

　　1）应用原理：该装置是通过两次离心方法从自体血中提取血小板浓缩液，其含有高浓度的血小板，白细胞和纤维蛋白。PRP将自身修复能力调动出来，为生物体自身修复中所用，加速人体的自身愈合过程，提高组织修复效果。

　　2）主要作用：该装置PRP来源于自体，无排异反应，安全有效，能促进创面修复，减少术后并发症，促进骨和软组织的修复等，主要用于组织修复。可大大缩短治疗周期，降低患者住院费用，改善生活质量。

　　3）适用范围：以三级医院为主，包括骨科（关节科、创伤科、手足外科、脊柱科、运动医学科）、烧伤科、口腔科、颌面外科、康复科、生殖中心等科室。

　　富血小板血浆（PRP）制备用套装为第三类医疗器械，经过国家药品监督管理局注册审批上市。

　　图1 富血小板血浆（PRP）制备用套装产品示意图

　　图2富血小板血浆（PRP）制备用套装制备过程

　　2、封闭创伤负压引流套装

　　标的公司历时多年研发上市全方位立体冲洗封闭创伤负压引流套装。传统敷料容易粘连，更换时容易造成二次拉伤，导致出血、疼痛或残留辅料。标的公司研发的封闭创伤负压引流套装，在国内首家取得医疗器械注册证，并成功上市。

　　1）应用原理：该装置是以医用海绵（PVA或PU材料）作为负压引流管和创面间的中介，采用生物半透性膜封闭创面，在负压状态下形成一个密闭的引流系统。能有效地将创面的渗出物及时吸引掉，确保创面愈合快、感染率低、更换敷料次数少、抗菌药物使用少、降低医疗费用等，既减轻病人痛苦及经济负担，也减轻了医务人员的工作量。

　　2）适用范围：该装置适用于急慢性创伤，感染创面，糖尿病足和血管性病变导致的慢性溃疡、褥疮，烧伤创面，植皮和皮瓣移植术的辅助治疗等。

　　3）主要作用：大量临床研究表明，应用负压封闭技术可以加快伤口愈合，清除创面坏死组织和渗出物避免感染，增加局部血流量，加速创面愈合，促进新生肉芽组织生长。

　　图3封闭创伤负压引流套装产品示意图

　　图4封闭创伤负压引流套装制备过程

　　（二）标的公司主要财务数据

　　此数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]0018965号的标准无保留意见审计报告。

　　（三）标的公司的业务资质及资产

　　截至本报告披露日，标的公司取得富血小板血浆（PRP）制备用套装（国械注准20163101321）、封闭创伤负压引流套装（国械注准20173664670）和一次性使用负压引流装置（鲁械注准20152140115）等8项医疗器械注册证，一种骨粉与富血小板血浆、凝血酶溶液混合装置（ZL202120367087.1）、一种骨粉与粘合剂混合装置（ZL202022777013.3）和一种可冲洗创面负压修复敷料（ZL201520836137.0）等5项实用专利。

　　（四）标的公司的业务模式

　　1、采购模式

　　标的公司制定了完善的采购管理制度，规范管理原辅材料、外协加工服务等采购工作。根据采购需求，技术工艺部、研发中心负责编制采购物资的技术标准，采购管理部制订采购计划并按照采购物资分类、配额分配标准等实施采购，质量管理部负责采购物资的质量检验，财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。

　　2、生产模式

　　标的公司主要基于市场销售规划进行备货式生产，以市场需求为导向，保证一定的安全库存。在市场管理部、营销管理部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产管理部实施生产并由质量管理部完成产品验收。

　　3、销售模式

　　标的公司主要产品的销售模式包括经销、配送和直销。经销模式下，标的公司通过经销商向终端客户销售产品；配送模式下，标的公司产品一般销往具备相关资质的配送商，再由配送商向终端医院进行销售；直销模式下，标的公司直接向终端医院进行销售。

　　4、研发模式

　　标的公司始终坚持技术与产品的自主研发创新，同时积极保持与医疗机构、临床医生及科研院校的相互合作。

　　（五）标的公司的团队管理

　　标的公司截至2022年10月31日，管理团队21人，研发团队15人，销售团队146人，生产团队38人。

　　标的公司主要通过自主培养、结合外部引进等方式不断扩大人才储备，已经组建了具有较强竞争力的研发团队，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理的研发专业技术人才。

　　标的公司通过多年经营，已建成了专业的销售和市场推广团队，构筑了广泛有效的销售网络。

　　标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，对行业有深刻的理解及敏锐的洞察力，能够基于实际情况和行业发展动向制定符合公司持续发展的战略规划，以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策，为业务的发展提供持续的驱动力。

　　（六）标的公司的其他情况

　　标的公司不是失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次关联交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为103,000.00万元。

　　（一）评估方法

　　根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——资产评估方法》，经评估方法适用性分析，本次对新生医疗股东全部权益价值评估采用资产基础法、收益法进行评估。

　　（二）重要假设和参数

　　1、基本假设

　　1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3）企业持续经营假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

　　4）资产继续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将原地原用途继续使用下去。

　　5）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　7）假设委托人、被评估单位提供的资料真实、合法、完整。

　　8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　2、特别假设

　　1）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务。

　　2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　3）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

　　6）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

　　7）假设评估对象所涉及的相关资产不存在对其价值有重大的不利影响因素。

　　8）假设被评估单位租赁的经营场所合同到期后能够续租。

　　9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　10）不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　11）不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。

　　12）不考虑评估增减值而产生的相关可能税费。

　　（三）本次交易的定价

　　2022年12月，山东正源和信资产评估有限公司出具了《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z153号），经评估，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年10月31日市场价值的评估值为人民币103,360.31万元（以下简称“评估结果”）。

　　（四）本次交易估值的合理性

　　新生医疗的主营业务为组织修复业务，主要产品为富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装。目前A股市场没有以上述两款产品作为主要产品的上市公司，考虑到新生医疗的产品主要用于组织修复、组织再生，选取了主营产品功能与修复、再生相关的医疗企业上市公司作为同行业上市公司，截至2022年12月9日，同行业上市公司的市盈率情况如下：

　　注：可比公司市盈率=2022年12月9日总市值/2021年度净利润；

　　新生医疗静态市盈率=新生医疗评估值/2021年净利润；

　　新生医疗动态市盈率=新生医疗评估值/2022年承诺净利润。

　　可比上市公司市盈率平均值为42.67倍，中位值为43.42倍，新生医疗市盈率低于可比公司平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。

　　3、本次交易与上市公司收购案例估值比较

　　根据新生医疗的主营业务，选取最近两年医疗器械领域内交易对价9,000万元以上的境内上市公司可比交易案例，与标的公司的估值情况进行对比如下：

　　单位：万元

　　注：1、静态市盈率=标的公司全部权益评估值/评估基准日前一年度净利润；

　　2、动态市盈率=标的公司全部权益评估值/业绩承诺期第一年净利润；

　　3、三友医疗收购水木天蓬的交易中未作业绩承诺，动态市盈率=标的公司全部权益评估值/评估基准日当年度预测净利润；

　　4、安德思考普未进行评估，股权价值为根据其交易对价及收购股权比例计算得出；

　　5、可比公司中无静态市盈率表示其评估基准日前一年度净利润为负；

　　6、可比公司中无动态市盈率表示其未设置业绩承诺

　　可比交易中标的公司静态市盈率平均值为29.44倍，中位值为15.66倍，动态市盈率平均值为23.22倍，中位值为21.38倍，新生医疗静态市盈率低于可比交易的平均水平，动态市盈率与可比交易无明显差异，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。

　　综上所述，与同行业上市公司以及上市公司近期收购医疗器械标的的案例比较，本次新生收购的估值水平低于行业平均水平，具有谨慎性。本次交易完成后，标的公司将在公司的支持下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：山东威高骨科材料股份有限公司

　　乙方1：威海威高生物科技有限公司

　　乙方2：威海威高富森医用材料有限公司

　　乙方3：威海威高医疗影像科技有限公司

　　乙方4：威海威高齐全医疗设备有限公司

　　2、收购方案

　　本次收购中标的股权的作价，系各方以评估结果为基础协商确定。经各方参考评估结果并协商一致，各方同意，公司以103,000.00万元的价格购买现有股东合计持有的标的公司100%的股权（对应标的公司注册资本1,500.00万元），具体如下：

　　3、款项支付

　　转让价款分五期支付：第一期转让价款的金额为转让价款的60%，即人民币61,800万元；第二期转让价款的金额为转让价款的10%，即人民币10,300万元；第三期转让价款的金额为转让价款的10%，即人民币10,300万元；第四期转让价款的金额为转让价款的10%，即人民币10,300万元；第五期转让价款的金额为转让价款的10%，即人民币10,300万元。

　　甲方应当自本协议第二条所述的交割前提条件满足后的二十（20）个工作日内或经甲方书面豁免交割前提条件后的二十（20）个工作日内，将第一期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户（以下简称“交割”，交割之日称“交割日”）。甲方应当于会计师事务所就2022年度出具专项审核报告（定义见下述第4条，下同）之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第二期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如交割日晚于会计师事务所就2022年度出具专项审核报告之日起的第四十（40）个工作日，则甲方应于交割日起五（5）个工作日内将第二期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如2022年度的实际净利润数（定义见下述第4条，下同）低于（不含本数）2022年度的承诺净利润数（定义见下述第4条，下同），则第二期转让价款的支付时间延后，其应于会计师事务所就2025年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就2023年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第三期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如2023年度的实际净利润数低于（不含本数）2023年度的承诺净利润数，则第三期转让价款的支付时间延后，其应于会计师事务所就2025年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就2024年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第四期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如2024年度的实际净利润数低于（不含本数）2024年度的承诺净利润数，则第四期转让价款的支付时间延后，其应于会计师事务所就2025年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就2025年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第五期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户。

　　4、业绩承诺

　　现有股东承诺，标的公司在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

　　单位：万元

　　公司将在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核并对业绩承诺的实际实现情况和差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。

　　5、业绩补偿

　　根据专项审核报告，如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为现有股东未完成业绩承诺，现有股东应以现金方式对公司进行补偿，现有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。

　　如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照上述第3条约定延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，甲方再继续向乙方支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，乙方不再需要就抵扣部分继续向甲方支付应补偿金额，甲方亦不需要就抵扣部分继续向乙方支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款；上述第3条与本第5条冲突或矛盾的，以本第5条为准。

　　如出现需由现有股东按照约定支付应补偿金额的，则现有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占现有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且现有股东就补偿义务承担连带责任。

　　6、协议的生效条件、生效时间

　　股权转让协议由各方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，在以下条件全部满足时生效：

　　（1）本次收购取得甲方股东大会的有效批准；

　　（2）本次收购取得甲方控股股东山东威高集团医用高分子制品股份有限公司董事会的有效批准；

　　（3）本次收购取得标的公司股东会的有效批准；

　　（4）本次收购取得上海证券交易所等有权机构的同意或批准（如需）。

　　7、违约责任

　　股权转让协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反协议的任何约定则构成违约。

　　如协议的任何一方违反或没有适当完全履行其在协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在协议项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，从而致使任何其他方（以下简称“受偿方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（合称“可偿损失”），则前述违约方或作出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿受偿方。

　　协议的任何一方违约的，其他守约方除享有协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行协议项下的义务。

　　六、开展新业务事项

　　（一）新业务基本情况

　　1、新业务类型

　　公司本次拟开展组织修复领域的新业务。公司拟通过收购标的公司并持有其100%股权的方式来开展新的业务。标的公司基本情况详见本公告“三、交易标的的基本情况”。

　　2、新业务的行业情况

　　标的公司现主营业务为组织修复业务，主营产品是富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装。富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装均为第三类医疗器械，受国家药监体系监管。其中富血小板血浆（PRP）制备用套装通过提取富含血小板的血浆会输给患者，帮助患者的皮肤、组织再生，常用于骨科、皮肤科、烧伤科、眼科、整形外科等科室手术，帮助患者加快康复。一次性负压引流产品用于吸除与引流在外科手术过程中或术后伤口产生的积液、脓液、血液和体液引导至体外，从而减少感染，加速伤口愈合，可以用于各类外科手术，其中包括骨科手术。

　　根据Future Market Insights (FMI)对富血小板血浆的分析，随着富血小板血浆治疗在包括康复科、骨科和神经外科在内的各种医疗程序中持续获得吸引力，以及运动相关损伤、口腔颌面手术和牙周手术的发病率上升，富血小板血浆治疗前景较为乐观，而随着富血小板血浆治疗需求的持续升温，标的公司用于制备富血小板血浆的套装将充分受益于此。

　　负压引流技术，主要应用于创面修复领域中，由Fleischmann等人于1992年首创，负压引流技术促进创面愈合的作用确切，能有效起到消除局部水肿、减少创面渗液的积聚、抑制创面细菌生长、促进细胞增生和肉芽组织生长、保持创面及创面周围组织的湿润环境、调节胶原酶及明胶酶活性、减轻创伤后免疫抑制等多方面的综合作用，基于其在创面修复领域的优秀表现，公司的一次性负压引流套装将充分受益于其市场增长。

　　截至目前，国内富血小板血浆制备用套装产品的注册证数量较少，仅有9家企业取得了注册证，竞争格局较优。其中，标的公司于2013年在国内首家取得医疗器械注册证，并成功上市，为目前国内市场头部企业。

　　负压引流产品截至目前国内已有数十家企业取得相关产品注册证，标的公司为国内负压引流产品的主要厂商。

　　3、新业务的管理情况

　　本次交易之前，标的公司已有成熟的研发、生产、销售、管理团队，能够独立开展业务。本次交易完成后，标的公司将整体纳入公司管理团队内进行统一管理，标的公司财务数据将纳入公司合并报表范围内，一方面，标的公司继续独立开展原有业务及开拓新的终端医院市场，另一方面，标的公司在标的公司的统一管理下协同发展业务，挖掘公司现有存量业务。

　　4、审议程序情况

　　该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）开展新业务的合理性及必要性分析

　　自2021年下半年以来，国家或省际联盟陆续推进骨科耗材的带量采购，如骨科创伤类医用耗材联盟带量采购、人工关节集中带量采购、京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联动采购、骨科脊柱类耗材集中带量采购，公司3大类主营产品基本完成全国范围的带量采购。带量采购政策的推行对于整个行业产生深远的影响，尽管公司已在上述带量采购中产品多品牌全线中标，但是未来带量采购的实施仍有不确定性，仍需要公司积极调整经营策略，积极应对，其中一个调整方向为扩大自身产品线，布局非集采产品，为终端医院提供一揽子医疗器械方案，向借助带量采购过程完善的销售渠道快速放量。

　　公司收购标的公司后，由于标的公司的两款产品可以应用于骨科手术，帮助患者加速康复，能与公司原有产品形成协同效应，公司可以对自身覆盖的终端医院进行挖潜，提升两款产品在骨科手术的渗透率；同时两款产品不只局限于骨科，还能应用于其他科室，有利于公司扩大产品布局，提升持续盈利能力，具有必要性。

　　（三）公司的准备情况

　　公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务在原有的经营团队、业务体量基础上，可以充分利用公司现有研发、销售、管理的资源优势，协同发展业务。

　　公司经营管理团队经验丰富，为保证新业务的开展，标的公司将整体纳入公司管理团队内进行统一管理。

　　随着公司资产规模快速扩大，新业务的投资亦不会对公司其他业务的开展造成资金压力。

　　七、对上市公司的影响

　　公司收购标的公司100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少103,000.00万元，资本公积预计减少90,000.00万元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。公司支付股权转让款后，剩余自有资金能够保证公司正常运营。

　　本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。本次关联交易有利于增强上市公司盈利能力，为股东创造更大价值，提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。

　　八、风险提示

　　（一）交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险

　　本次交易拟购买的资产为新生医疗100%的股权。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z153号），在评估基准日2022年10月31日，新生医疗股东全部权益的评估值为103,360.31万元，较报表账面净资产12,482.37万元，增值90,877.94万元，增值率为728.05%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价103,000.00万元。

　　本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的公司估值及作价较高的风险。

　　（二）因本次交易导致公司净资产减少的风险

　　公司收购标的公司100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少103,000.00万元，资本公积预计减少90,000.00万元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。本次交易可能会导致公司净资产减少，增加公司日常经营风险。

　　（三）新业务市场规模增长不及预期的风险

　　完成收购后公司将开展组织修复新业务，虽然近年来组织修复业务市场规模保持增长态势，但如在未来实际经营中，面临经济环境、行业政策、市场需求变化等因素的影响，组织修复业务的市场规模仍存在增长不及预期的风险。

　　（四）新业务开拓不及预期的风险

　　公司的主要客户覆盖国内各级终端医院，目前竞争格局较优，市场竞争对手较少，但可能出现未来因市场规模、市场竞争格局、下游需求、公司实际经营状况等因素的变化，导致公司出现新业务开拓不及预期的风险。

　　（五）技术被替代的风险

　　公司所处的医疗器械行业是技术密集型、资金密集型行业，如果公司未来研发资金投入不足，不能及时更新迭代推出满足下游客户需求的产品，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　公司将在开展新业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　九、公司履行的审议程序

　　公司于2022年12月12日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次股权收购的相关事项（包括但不限于修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；办理工商变更登记手续等相关事宜）。

　　十、专项意见说明

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：公司签署《股权转让协议》，收购山东威高新生医疗器械有限公司全部股权的关联交易事项符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。

　　综上，同意将该议案提交董事会进行审议，审议时关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次关联交易是公司拓宽业务布局、提高可持续发展能力的重要举措，符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意《关于公司股权收购暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次关联交易是公司拓宽业务布局、提高可持续发展能力的重要举措，符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意《关于公司股权收购暨关联交易的议案》。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，本次关联交易定价依据评估报告结果协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易、开展新业务的事项无异议。

　　十一、上网公告附件

　　（一）《山东威高骨科材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《山东威高骨科材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见》

　　（四）《山东分所大华审字[2022]0018965号山东威高新生医疗器械有限公司审计报告》

　　（五）《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：688161        证券简称：威高骨科        公告编号：2022-029

　　山东威高骨科材料股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月29日14点00分

　　召开地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月29日

　　至2022年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威高国际医疗有限公司、威高集团有限公司、威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员（将视疫情防控政策决定是否通过线上视频列席会议）。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2022年12月26日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:30）到公司证券事务部办公室办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室。

　　（三）登记方式

　　公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过邮寄或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年12月26日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威高骨科2022年第二次临时股东大会”并留有有效联系方式。

　　1、自然人股东

　　自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、股票账户卡原件等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件和自然人股东股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件。

　　2、法人股东/合伙企业股东

　　法人股东/合伙企业由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法人股东法定代表人/合伙企业股东执行事务合伙人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。

　　3、融资融券投资者

　　融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。

　　六、 其他事项

　　（一）特别提示

　　为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；

　　2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守威海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：证券事务部办公室

　　电话：0631-5788909

　　电子邮箱：ir@wegortho.com

　　联系地址：山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室（威海市旅游度假区香江街26号）

　　（三）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，请出具24小时内的核酸检测报告及绿色公共场所码，于门卫处完成新冠病毒抗原检测，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东威高骨科材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。