天邦食品股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品           公告编号：2022-124

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦食品”）于2022年12月13日召开公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。2023年预计公司及其分子公司拟与史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）及其分子公司之间发生购买原材料、销售产品的日常关联交易总额不超过16.72亿元人民币。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会同意并授权董事会转授权管理层在同一方向的额度范围内调整。

　　2023年公司与关联方发生的日常关联交易事项包括：向关联人采购原辅材料和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供技术服务及劳务、接受关联人提供的技术服务及劳务等。

　　本次日常关联交易具体预计情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、2022年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币元

　　注：1、2022年1-11月实际发生金额未经会计师事务所审计；

　　2、2022年度日常关联交易尚未实施完成，最终情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司《2022年年度报告》中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、史记生物技术（南京）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号

　　法定代表人：李双斌

　　注册资本：6.08亿人民币

　　设立时间：2019年12月31日

　　统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

　　主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：合肥史记生物科技有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司、临泉汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　注：史记生物2021年度净利润16641万元中包括了出售成都天邦股权等一次性税后投资收益17226万元。

　　2、安徽天邦猪业有限公司

　　统一社会信用代码：91340523684983895T

　　成立日期：2009年3月5日

　　注册地点：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业开发区通江大道

　　法定代表人：王超

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安徽天邦猪业有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　安徽天邦猪业有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　3、湖北汉世伟种猪有限公司

　　统一社会信用代码：91420222083800547T

　　成立日期：2013年11月20日

　　注册地点：湖北省阳新县木港镇泉波村

　　法定代表人：朱庆华

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生猪养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　湖北汉世伟种猪有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　湖北汉世伟种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　4、史记育种（肥城）有限公司

　　统一社会信用代码：91370983MA3RPH86XT

　　成立日期：2020年4月3日

　　注册地点：山东省泰安市肥城市孙伯镇岈山村村北

　　法定代表人：许贝贝

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：种猪的育种、生产、销售，精液生产、销售及相关配套产品的研发、技术咨询与转让，生猪养殖、销售及屠宰，有机肥料制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　史记育种（肥城）有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　史记育种（肥城）有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　5、安徽史记猪业育种有限公司

　　统一社会信用代码：91341702590198036Q

　　成立日期：2022年5月19日

　　注册地点：安徽省池州市贵池区涓桥镇七一村

　　法定代表人：王超

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：杜洛克、长白、大白、皮特兰种猪生产，商品猪养殖，有机肥料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安徽史记猪业育种有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　安徽史记猪业育种有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　6、大化史记种猪有限公司

　　统一社会信用代码：91451229MAA7LEQR00

　　成立日期：2022年4月19日

　　注册地点：广西壮族自治区河池市大化瑶族自治县大化镇红河南路348-6号

　　法定代表人：潘中术

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：种畜禽经营;种畜禽生产;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

　　大化史记种猪有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　大化史记种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　7、贵港史记生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91450800MA5PCF62X1

　　成立日期：2020年3月30日

　　注册地点：广西壮族自治区贵港市覃塘区樟木镇中周村杨柳屯

　　法定代表人：潘中术

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生物有机肥料研发；肥料销售；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；生猪屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准

　　贵港史记生物技术有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　贵港史记生物技术有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　8、六安史记种猪有限公司

　　统一社会信用代码：91341500MA8NY60H3A

　　成立日期：2022年4月19日

　　注册地点：安徽省六安市叶集区洪集镇金星村

　　法定代表人：宋承谋

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；生猪屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽粪污处理利用；畜牧专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；住房租赁；农林牧渔业废弃物综合利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　六安史记种猪有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　六安史记种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　9、史记生物（绥化）种猪有限公司

　　统一社会信用代码：91231225MA1C7ARK0K

　　成立日期：2020年8月11日

　　注册地点：黑龙江省绥化市明水县明水镇育新社区（劳动和社会保障局综合楼）

　　法定代表人：赵海渊

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生猪养殖、销售；食品加工技术研发推广；生猪养殖技术服务；猪精液（猪鲜精、冻精、性控精液等）生产与销售（法律法规禁止或限制的除外）；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；饲料添加剂的生产、销售；农副产品销售（仅限初级农产品）；有机肥料制造与销售；普通货物道路运输。

　　史记生物（绥化）种猪有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　史记生物（绥化）种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　10、寿阳县汉世伟食品有限公司

　　统一社会信用代码：91140725MA0GUNMX8G

　　成立日期：2016年6月24日

　　注册地点：山西省晋中市寿阳县平舒乡古城村

　　法定代表人：戎婧

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：食品经营;食品生产：猪肉制品加工；畜禽饲料的加工生产；动物饲养场：生猪养殖、销售；生猪养殖技术服务；农副产品收购;道路货物运输；种畜禽生产经营：种猪繁育经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　寿阳县汉世伟食品有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　寿阳县汉世伟食品有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　11、史记种猪育种（浠水）有限公司

　　统一社会信用代码：91421125MA49FKLL4J

　　成立日期：2022年4月26日

　　注册地点：浠水县团陂镇万福庙村老茶场

　　法定代表人：许贝贝

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：畜牧良种繁殖服务；种猪繁殖、销售；养殖技术开发交流、转让、推广服务；牲猪养殖（禁养区域除外）、销售；有机肥生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　史记种猪育种（浠水）有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　史记种猪育种（浠水）有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　12、史记育种（盱眙）有限公司

　　统一社会信用代码：91320830MA215T2J6W

　　成立日期：2022年4月3日

　　注册地点：淮安市盱眙县马坝镇丁塘村

　　法定代表人：许贝贝

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　史记育种（盱眙）有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　史记育种（盱眙）有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　13、南京史记智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320111MAC3RBAJ8D

　　成立日期：2022年11月11日

　　注册地点：南京市浦口区行知路8号南京国家农创园公共创新平台B座701号

　　法定代表人：王晓冰

　　注册资本：3,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：种畜禽经营；兽药经营；建设工程设计；建设工程施工；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能基础制造装备制造；智能农业管理；智能农机装备销售；智能机器人销售；工业机器人销售；基于云平台的业务外包服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用加料、分配装置制造；畜牧机械制造；农业机械制造；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京史记智能科技有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　注：因南京史记智能科技有限公司成立于2022年11月，暂无一年及一期的财务数据

　　14、上海邦尼国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：9131010476532244X0

　　成立日期：2004年7月20日

　　注册地点：上海市徐汇区桂箐路65号2号楼11层B座

　　法定代表人：唐辉

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；畜牧机械销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上海邦尼国际贸易有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　上海邦尼国际贸易有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　（二）与公司的关联关系

　　史记生物的法定代表人、董事长、总经理李双斌先生过去12个月内任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司与史记生物及其控股子公司所发生业务往来构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，上述所有关联方公司不属于失信被执行人，经营情况正常，财务状况稳定，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。

　　根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。

　　三、 关联交易主要内容

　　（一）向关联法人采购原材料交易的主要内容

　　交易的产品主要是种猪、精液。

　　1、史记生物向公司提供种猪、精液

　　2、定价原则：种猪：单头基础价格由双方根据市场变化每周协商确定，超重或不足部分每一公斤按交易时点市场肥猪价调整。（1）母猪按均重50公斤为基础单价，均重与50公斤出现偏差的，参照猪易通当日当地肥猪价相应增减；（2）公猪按头计价，不计超减重部分。精液：交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款

　　3、种猪结算方式：

　　双方以实际交割的种猪数量、重量进行结算，结算结束后史记生物应在7个工作日内开具足额、国家认可的增值税普通发票给天邦食品。

　　4、种猪质量标准：

　　（1）史记生物提供的种猪必须符合企业规定的后备种猪选留质量标准。

　　（2）史记生物向天邦食品提供的种猪保证猪瘟抗原、伪狂犬gE抗体、口蹄疫抗原、非洲猪瘟抗原抗体、蓝耳抗原均为阴性。

　　（3）选种方式：史记生物提供专业化选种服务，天邦食品也可通过远程视频方式参与选种。

　　（二）其他交易的主要内容

　　关联人销售产品、商品主要为生物制品和猪肉产品。

　　向关联人提供劳务主要为生猪运输服务、病原检测，抗体检测等服务。

　　公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价，最终确定交易价格。货物或服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

　　（三）交易协议签署情况

　　公司预计于2022年第五次临时股东大会审议通过后与史记生物就2023年预计采购量签订种猪、猪精采购协议，协议自双方盖章之日起生效。

　　公司与史记生物的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述公司的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、 独立董事意见

　　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：公司 2023 年度日常关联交易事项均为公司日常经营所必须的业务往来，遵循平等自愿原则，定价公允合理，符合公司经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十四日

　　证券代码：002124        证券简称：天邦食品        公告编号：2022-125

　　天邦食品股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦食品”）于2022年12月13日经第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的含山汉世伟食品有限公司（以下简称“含山汉世伟”）100%股权转让给史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”），股权转让价格为4,269.79万元人民币，具体内容如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　含山汉世伟是公司2020年4月27日根据属地原则为马鞍山市含山县境内一个新建培育场项目设立的子公司，主要是为了配套附近的和县母猪场，目前该项目基本建设完成尚未投产。公司于2022年6月30日转让了史记生物51%股权，其中包含了和县母猪场对应的安徽天邦猪业有限公司。为有效利用产能、优化区域布局，减少资金占用，公司此次拟将持有的含山汉世伟股权也转让给史记生物，股权转让价格为4,269.79万元人民币。

　　因史记生物的法定代表人、董事长、总经理李双斌先生过去12个月内曾任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司未履行股东大会审议程序的关联交易情况如下：2022年10月13日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，同意增加2022年度日常关联交易额度，增加金额为不超过16,573万元。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则，达到提交股东大会审议标准，本次转让子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审批情况

　　2022年12月13日，公司召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见并发表了独立意见。

　　二、关联方的情况

　　（一）关联方的基本情况

　　1、企业名称：史记生物技术（南京）有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号

　　4、办公地点：江苏省南京市浦口区行知路8号南京国家农创园公共创新平台B座

　　5、法定代表人：李双斌

　　6、注册资本：6.08亿人民币

　　7、统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

　　8、主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　9、主要股东：

　　10、主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）交易对方其他情况说明

　　1、史记生物的法定代表人、董事长、总经理李双斌先生过去12个月内曾任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　上述交易对手方与上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）含山汉世伟食品有限公司

　　1、公司名称：含山汉世伟食品有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：安徽省马鞍山市含山县环峰镇梅山路东侧

　　4、法定代表人：李少海

　　5、注册资本：4,100万元人民币

　　6、设立时间：2020年4月27日

　　7、统一社会信用代码：91340522MA2UPM0F72

　　8、主营业务：肉制品及副产品加工、销售；生猪养殖、繁育、技术服务及销售；生猪屠宰；饲料及饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要股东：汉世伟食品集团有限公司。

　　10、主要财务数据：

　　单位：元

　　11、担保及其他情况：含山汉世伟作为公司全资子公司期间，公司支持其猪场项目建设，存在为其提供6,000万项目贷款连带责任保证担保的情况。本次股权转让完成后，史记生物将为此笔担保向公司提供反担保，直至担保到期，该存续担保到期后如续保或交割日后新增的担保将由史记生物提供担保。

　　12、经查询，含山汉世伟不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据：

　　公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司对含山汉世伟股东全部权益价值进行了评估。考虑含山汉世伟成立时间较短、截至评估基准日养猪场尚未建成，未来预期收益和风险不可以准确预测并用货币衡量，因此，本项目不具备采用收益法评估的条件；考虑与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少，且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，且相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息披露不足，因此不具备采用市场法评估的基本条件；考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

　　截至评估基准日2022年9月30日，含山汉世伟纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3,849.41万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，含山汉世伟股东全部权益价值为4,269.79万元，增值额为420.38万元，增值率为10.92%。

　　本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　合同主要内容如下：

　　（一）交易对手方：

　　甲方（转让方）：汉世伟食品集团有限公司

　　乙方（受让方）：史记生物技术（南京）有限公司

　　丙方（目标公司）：含山汉世伟食品有限公司

　　（二）交易金额：

　　甲方聘请了具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司，采用资产基础法对含山汉世伟股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2022年9月30日，含山汉世伟纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3,849.41万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，含山汉世伟股东全部权益价值为4,269.79万元，增值额为420.38万元，增值率为10.92%。

　　（三）支付方式：

　　1、第一笔转让价款2,177.59万元

　　2022年12月31日前，乙方向甲方支付转让价款的51%，即人民币2,177.59万元。

　　2、第二笔转让价款2,092.20万元

　　2023年3月31日之前，乙方向甲方支付转让价款的49%，即人民币2,092.2万元。

　　（四）交割安排：

　　甲方与丙方应于下列条件全部成就之后30日办理完成上述工商登记手续的全部事项：

　　1、乙方已经按约定支付股权转让首笔价款；

　　2、甲乙丙三方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股权转让取得全部必要的董事会和/或股东大会/股东会批准并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要求（如有）；

　　3、甲乙丙三方在本合同项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、完整并且无误导性；

　　4、乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。

　　（五）交割后事项

　　1、工商登记：

　　在交割后，甲方和丙方应尽力配合乙方就本合同项下交易安排完成所有必要的工商变更登记/备案手续，包括但不限于下述事项的变更：（1）本次股权转让，反映本次股权转让完成后目标公司股权结构的变化；（2）修订公司章程。

　　在交割后，乙方和目标公司应提交所需各项文件，尽快办理完毕删除目标公司名称中的“汉世伟”字号的目标公司名称工商变更登记事宜。

　　2、担保安排：

　　交割日前甲方及甲方股东天邦食品给目标公司提供的担保由乙方向天邦食品及甲方提供反担保。该等存续担保到期后如续保或交割日后新增的担保将由乙方提供担保。若目标公司在金融机构的贷款项下发生违约导致天邦食品及或甲方需履行担保责任的，目标公司及乙方同意将天邦食品及或甲方因履行担保责任而支付的金额，在确认该等金额后向天邦食品及或甲方支付。

　　3、未来业务合作：

　　交割后目标公司和天邦食品及其关联方将继续基于市场化原则在业务上保持合作。

　　（六）责任与赔偿：

　　1、一般赔偿事项

　　对于因一方（以下简称“违约方”）的下列事项使得非违约一方（以下简称“守约方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支）（以下合称“损失”），违约方应向守约方作出赔偿，并使其不受损害：

　　（1）本合同中所载违约方所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；

　　（2）不履行或违反本合同中所载的违约方应履行的任何承诺、义务或约定。

　　2、股权转让价款支付延期

　　如果乙方未能按照合同约定支付股权转让价款，出现逾期，则应就应付未付款项按照每延期1天支付万分之一点五（0.015%）的标准向甲方支付违约金直至付清应付款项。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　此次交易完成后，公司的主要业务仍是生猪育肥、屠宰及猪肉制品加工业务。

　　本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2022年11月30日，公司与史记生物累计已发生的各类关联交易的总金额为571,189,763.24元。

　　八、对公司的影响

　　公司转让子公司是为了更好保证公司整体战略的实现，本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。公司回收资金有利于整体发展。

　　本次交易预计将产生税前资产处置收益约为420.38万元，计入公司2022年度的当期损益，最终数额以2022年度经审计的财务报告数据为准。

　　九、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下： 我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照沃克森（北京）资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日出具的《汉世伟食品集团有限公司拟转让所持有的含山汉世伟食品有限公司100%股权项目涉及含山汉世伟食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第2098号），含山汉世伟截至2022年9月30日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。

　　十、监事会意见

　　本次交易基于公司未来发展需要，符合公司长远发展战略，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。十一、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、沃克森国际评报字[2022]第2098号资产评估报告；

　　6、股权转让合同。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十四日

　　证券代码：002124       证券简称：天邦食品       公告编号：2022-126

　　天邦食品股份有限公司关于

　　出售子公司股权后新增关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的含山汉世伟食品有限公司（以下简称“含山汉世伟”）100%股权转让给史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”），本次股权转让完成后，含山汉世伟将不再纳入公司合并报表范围。具体详见公司于2022年12月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-125）。

　　含山汉世伟作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障含山汉世伟平稳交接和过渡，确保含山汉世伟融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意在本次股权转让完成后，交易各方本着公平对等原则，对含山汉世伟提供连带责任保证担保进行相关安排，并提请公司2022年第五次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为含山汉世伟提供连带责任担保情况

　　截至2022年12月12日，公司为含山汉世伟提供了6,000万元的担保用于猪场项目建设。该等担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：

　　公司已经第七届董事会第五十一次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于对外担保的议案》，有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于2022年4月28日、2022年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司对外担保的公告》（公告编码：2022-030）和《2021年年度股东大会决议公告》（公告编码：2022-041）。

　　（二）存续关联担保安排

　　在本次股权转让完成后，以上6,000万元担保将被动形成新增对关联方提供担保，史记生物将为该担保向公司提供反担保，直至担保到期，该反担保为连带责任保证。该等存续担保到期后如续保或交割日后新增的担保将由史记生物提供担保。

　　（三）决策程序

　　2022年12月13日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权后新增关联担保的议案》，该等关联事项包含前述担保事宜，公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提请公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：含山汉世伟食品有限公司

　　统一社会信用代码：91340522MA2UPM0F72

　　成立日期：2020年4月27日

　　注册地点：安徽省马鞍山市含山县环峰镇梅山路东侧

　　法定代表人：李少海

　　注册资本：4,100万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：肉制品及副产品加工、销售；生猪养殖、繁育、技术服务及销售；生猪屠宰；饲料及饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　含山汉世伟食品有限公司股权结构情况如下：

　　单位：人民币万元

　　含山汉世伟食品有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币元

　　经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

　　三、担保事项的主要内容

　　担保方式：连带责任保证

　　融资期限：借款五年期

　　担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

　　担保协议签署：2021年6月22日公司董事会授权董事长签署担保协议等相关文件。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）目前担保情况

　　截至2022年12月9日，公司2022年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月9日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为649,420.24万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的188.07%。

　　（二）本次调整为对关联公司担保后，公司担保情况

　　本次增加对关联公司担保后，公司2022年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本次担保调整后上市公司及控股子公司对外担保总金额仍为649,420.24万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为188.07%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额193,801.01万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为56.12%。

　　（三）公司2022年度担保额度

　　本次增加对关联公司担保后，公司2022年度可担保总额度为人民币114.54亿元（其中对子公司提供的担保额度83.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度28.00亿元，对联营、合营公司担保额度3.54亿元），占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的331.71%。

　　（四）逾期担保情况

　　截至2022年12月9日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三 笔贷款逾期，逾期金额分别为36.00万元、250.00万元、100.00万元。

　　2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2022年12月9日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，已收回1.42万元，代偿余额34.58万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。

　　2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。公司已督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2022年12月9日，该客户已偿还250.00万元，逾期贷款余额为0万元。

　　2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100.00万元。公司已督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2022年12月9日，该客户逾期贷款余额为103.88万元。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　五、董事会意见

　　本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司融资业务的持续稳定，维护公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；且公司已要求史记生物提供相应的反担保措施，风险相对可控。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

　　六、监事会意见

　　本次出售含山汉世伟股权后新增关联担保的事项，相关会议的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司为含山汉世伟尚在公司合并报表范围内时提供的担保已履行了审批程序，本次股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保被动形成对外担保，实质是公司对原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延续；且公司已要求史记生物提供了相应的反担保措施，风险相对可控。各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意出售含山汉世伟股权新增的关联担保事项。

　　七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为本次对外担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；且提供担保时公司已要求史记生物提供了相应的反担保措施，风险相对可控。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。因此，我们同意本次出售含山汉世伟股权后新增关联担保事项的事项。同意公司将该事项提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十四日