三人行传媒集团股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2022年12月3日以书面和电话方式发出通知。

　　（三）本次会议于2022年12月13日上午9:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》

　　公司董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。根据2020年限制性股票激励计划方案，2名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票数量为18.3330万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股，因此2名激励对象第二个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为26.5388万股，占目前公司总股本的0.26%，满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2022-069）。董事王川先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行          公告编号：2022-069

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期

　　解除限售条件达成暨上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：26.5388万股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2022年12月21日

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022年12月13日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，董事会认为《公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》” ）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司按照相关规定为2名激励对象第二个解除限售期可解除限售的26.5388万股限制性股票办理解锁事宜。

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）激励计划相关审批程序

　　1、2020年9月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2020年9月28日至2020年10月16日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-046）。

　　3、2020年10月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即公司于2020年5月28日上市，本次查询2020年5月28日至2020年9月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月28日披露了《三人行：关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。

　　4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事王川回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月30日为首次授予日，向2名激励对象授予61.11万股限制性股票，授予价格为104.85元/股。并于2020年12月1日披露了《三人行：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

　　5、截至2020年12月8日止，公司已收到2名限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币64,073,835.00元，全部以货币资金支付，其中611,100.00元计入股本，63,462,735.00元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2020]第ZB11803号《验资报告》。

　　6、2020年12月21日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为61.11万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2020年12月22日取得了《证券变更登记证明》。

　　7、2020年12月23日，公司披露了《三人行：2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-059），本次限制性股票首次授予的登记日为2020年12月21日，首次授予的激励对象共2名，首次授予的登记数量为61.11万股。

　　8、2021 年12 月 13日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司于2021年12月14日披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2021-076）。

　　9、2021年12月16日，公司披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-077），公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份24.444 万股，于2021年12月21日上市流通。

　　10、2022年1月25日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司拟调整2020年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期即2022年业绩考核目标，并相应修订《公司2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司于2022年1月26日披露了《三人行：关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-013）。

　　11、2022年12月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共2名，实际解除限售的限制性股票共计265,388股（原解除限售的限制性股票为183,330股，根据公司实施的2021年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本7,005.23万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，因此实际解除限售的限制性股票共计265,388股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　1、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

　　注：表中因分红送转导致解锁股票数量变化系公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股所致。

　　2、本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期申请解除限售。

　　二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

　　《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本激励计划首次授予日为 2020年11月30日，登记日为2020年12月21日，首次授予的第二个限售期将于2022年12月20日届满。

　　根据公司《激励计划》以及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，逐一对照情况如下：

　　综上所述，《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。2名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售情况

　　根据《激励计划》，2名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票数量为18.3330万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股，因此2名激励对象第二个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为26.5388万股，占目前公司总股本的0.26%，满足全额解除限售条件。

　　注：表中股份数量均为公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月21日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：26.5388万股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：

　　（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；

　　（二）公司符合本次解除限售的条件，公司本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022 年 12月 14日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2022-068

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2022年12月3日以书面方式发出通知。

　　（三）本次会议于2022年12月13日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》

　　公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的2名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为26.5388万股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2022-069）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月14日