顾家家居股份有限公司关于出售 控股子公司暨业绩承诺调整的公告

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居       公告编号：2022-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）全资子公司杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）拟以人民币16,071.402751万元的价格向平潭恒翔股权投资有限公司（以下简称“恒翔投资”）出售其持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）51%股权。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权。

　　● 原业绩补偿履行情况：原业绩补偿权利义务各方基于新冠疫情的后续影响暂时无法评估，美国的反倾政策不断加码，继续控股玺堡家居不利于上市公司优化海外布局，经各方协商一致确认：业绩承诺补偿金额调整为人民币5,000万元。在上述协商的补偿方案如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损失赔偿责任。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准。为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司经与截至2022年9月30日持股5%以上股东：顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）确认，上述各方均自愿回避表决。

　　● 公司将召开投资者说明会，针对本次交易情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

　　● 本次交易相关的股权转让款及业绩承诺补偿款拟分期支付，未来能否如期、足额收回存在不确定性，提醒投资者注意。

　　● 截至本公告日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司在人民币10,000万元贷款额度范围内提供最高额保证担保，已实际为其提供担保余额为人民币6,100万元。为保障顾家家居的权益，顾家家居拟与刘龙滨及其配偶、恒翔投资签订《反担保合同》，由刘龙滨及其配偶、恒翔投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保：刘龙滨以其名下持有的平潭恒翔股权，平潭恒翔以其持有的玺堡家居38%股权提供质押。若未来顾家家居承担担保责任后、向反担保人主张反担保权，上述质押股权能否变现存在不确定性，提醒投资者注意。

　　一、出售资产概述

　　（一）出售资产的基本情况

　　顾家家居、顾家寝具拟与恒翔投资签订《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）：顾家寝具拟以人民币16,071.402751万元的价格向恒翔投资出售其持有的玺堡家居51%股权；刘龙滨、刘良冰、刘国彬（以下统称“原实际控制人”）拟向顾家家居支付的业绩承诺补偿金额为人民币5,000万元。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权；本次业绩承诺补偿如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损失赔偿责任。

　　本次协议转让价格基于玺堡家居的评估价格，同时经协议双方协商确定；本次业绩承诺补偿金额基于新冠疫情、反倾销等外部环境及公司海外布局规划、对方资金状况等因素，经双方协商确定。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　本次出售控股子公司及调整业绩承诺补偿方案是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案。

　　玺堡家居业绩表现不理想，难以实现预期收益。玺堡家居受新冠疫情及反倾销影响，2020年、2021年及2022年上半年分别实现营业收入76,878.39万元、81,342.76万元，22,207.23万元，实现净利润209.60万元、1,222.37万元，203.22万元，生产经营不达预期。在不可抗力的客观因素无法消除的情况下，实现理想的投资收益较为困难，继续持有玺堡家居的股份也将影响公司的长远发展。

　　本次出售玺堡家居并相应调整业绩承诺补偿方案是公司与相关方权衡利弊后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。

　　（三）出售资产的审议情况

　　本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，并授权公司管理层全权负责本项目的出售事宜，包括但不限于办理后续股份出售手续及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

　　本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准。为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司经与截至2022年9月30日持股5%以上股东：顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）确认，上述各方均自愿回避表决。

　　（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　（五）公司将召开投资者说明会，针对本次交易情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。投资者交流会的具体安排详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于召开投资者说明会的公告》（公告编号：2022-086）。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：平潭恒翔股权投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350128MA3219B988

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：刘龙滨

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、营业期限：2018年8月22日至2068年8月21日

　　7、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼1708-6-002层

　　8、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：

　　10、恒翔投资原为玺堡家居的少数股东，持有其43.7289%的股权；本次交易完成后，恒翔投资将成为玺堡家居的控股股东，持有其94.7289%的股权。

　　11、交易对方资信状况良好，其主要业务最近三年发展状况正常，具有履约能力。

　　三、出售标的的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　交易标的：顾家寝具持有的玺堡家居51%股权。

　　交易类别：出售资产

　　（二）交易标的基本情况

　　1、公司名称：泉州玺堡家居科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350505583132725U

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：张建闻

　　5、注册资本：6,361.68万元人民币

　　6、营业期限：2011年10月8日至2061年10月7日

　　7、注册地址：泉州市泉港区涂岭镇路口村

　　8、经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：

　　熊羽放弃优先受让权。

　　10、权属状况说明：玺堡家居产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

　　11、玺堡家居的审计情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2022】9987号，玺堡家居（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元/人民币

　　12、本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权，玺堡家居不再作为公司的控股孙公司纳入公司的合并报表范围。截至本公告日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司在人民币10,000万元贷款额度范围内提供最高额保证担保，已实际为其提供担保余额为人民币6,100万元。恒翔投资、原实际控制人及玺堡家居承诺顾家家居的上述最高额保证担保期限到2024年1月28日，并承诺《股权转让协议》签署后积极协调办理担保人变更或解除。为保障顾家家居的权益，顾家家居拟与刘龙滨及其配偶、恒翔投资签订《反担保合同》，由刘龙滨及其配偶、恒翔投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。上述担保事项已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易定价的公允性分析

　　本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对玺堡家居出具的评估报告（坤元评报[2022]911号）所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后，玺堡家居股东全部权益价值在本次评估基准日的市场价值为34,973.75万元，与玺堡家居合并报表归属于母公司股东权益账面价值31,512.55万元相比，评估增值3,461.20元，增值率为10.98%。经交易各方协商一致确定，玺堡家居51%股权对应的交易对价金额总额为16,071.402751万元。

　　（二）对评估方法等相关事项的说明

　　1、评估的假设

　　（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

　　（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

　　（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　　2、评估方法的适用性

　　根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　　由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

　　由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。

　　玺堡家居的产品以外销美国的美式定制家具为主，2020年美国商务部发布了对从马来西亚等七个国家进口的床垫征收反倾销税以及对从中国进口的床垫征收反补贴税的最终裁定，玺堡家居通过马来西亚子公司出口美国的途径受阻，目前公司仍在设法寻找台湾、美国等其他国家和地区的加工合作方，通过加工合作方间接实现出口销售，但加工费及物流运输成本较高，故未来经营方式尚不明确，难以对企业未来的利润情况进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。

　　结合本次资产评估的对象、评估目的和评估收集的资料，确定采用资产基础法对玺堡家居的股东全部权益价值进行评估。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　甲方（转让方）：杭州顾家寝具有限公司

　　乙方（受让方）：平潭恒翔股权投资有限公司

　　丙方1、丙方2、丙方3合称为丙方，原实际控制人

　　丙方1：刘龙滨；丙方2：刘良冰；丙方3：刘国彬

　　丁方：顾家家居股份有限公司

　　目标公司：泉州玺堡家居科技有限公司

　　1、转让价格：乙方以人民币16,071.402751万元（以下简称“股权转让款”）受让甲方持有的玺堡家居51%的股权。

　　2、支付安排：2023年4月30日前支付本次股权转让款50%，2023年12月31日前支付本次股权转让款25%，2024年4月30日前支付本次股权转让款剩余的25%，

　　3、交割：在《股权转让协议》签署生效后的七个工作日内，玺堡家居就本协议约定的股权转让事宜办理市场主体变更登记，以市场监督管理局核准变更之日为交割完成日（“交割日”）。

　　4、权利起始：自交割日起，乙方作为玺堡家居股东，按照本协议和玺堡家居公司章程规定享有包括但不限于推荐董事、监事、行使表决权在内的全部股东权利。

　　5、对外担保：鉴于2020年5月20日，丁方和乙方与厦门银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》，丁方和乙方为目标公司及其子公司在1亿元贷款额度范围内提供最高额保证担保，并约定了担保期限及担保范围。现，乙方、丙方及目标公司承诺丁方的上述最高额保证担保期限到2024年1月28日，并承诺本协议签署后积极协调办理担保人变更或解除。若2024年1月29日前未解除丁方担保责任的，导致银行向丁方主张担保责任的，丁方有权同时向乙方、丙方1及目标公司进行追偿，包括但不限于丁方向银行支付的款项、利息、违约金及丁方维权所需的费用等直接和间接损失。在本协议签署同时，乙方、丙方1及其配偶应与丁方另行签署《反担保协议》，由乙方、丙方1及其配偶为丁方履行前述担保责任提供反担保。

　　6、业绩承诺补偿

　　6.1业绩承诺

　　根据《平潭恒翔股权投资有限公司、南平市恒智股权投资合伙企业、刘龙滨、刘良冰、刘国彬、熊羽与顾家家居股份有限公司关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“原《股权转让及增资协议》”）中的约定及2021年11月12日顾家家居股东大会审议通过的调整业绩承诺的事项，丙方对公司2019年、2021年及2022年三年业绩做出的不可撤销的承诺（本条所述数据均指经顾家家居指定具有证券从业资质的会计师事务所审计后的数据，净利润应当为当年实际净利润）如下：

　　如果玺堡家居没有完成上述三年总计人民币17,550万元（三年总计税后净利润总额的90%）净利润业绩承诺，丙方将按照实际完成净利润比例对丁方做业绩补偿：

　　补偿金额=A×（1-C/B）

　　其中，A指本次投资总额；B为2019年、2021年及2022年合计承诺净利润；C为2019年、2021年及2022年合计实际净利润。

　　6.2业绩完成情况

　　玺堡家居2019年、2021年、2022年上半年经审计的营业收入和净利润如下：

　　（由于2022年度尚未完结，以2022年上半年的审计净利润为准）。

　　玺堡家居2019年、2021年、2022年上半年合计净利润人民币8,100.7万元，与承诺金额差额为人民币9,449.3万元。

　　6.3业绩承诺补偿金额

　　根据原《股权转让及增资协议》中的约定及2021年11月12日顾家家居股东大会审议通过的调整业绩承诺的事项，假设按照2019年、2021年及2022年上半年实现的净利润计算，丙方应向丁方履行的业绩承诺补偿金额为人民币22,844.69万元。

　　原业绩补偿权利义务各方基于新冠疫情的后续影响暂时无法评估，美国的反倾政策不断加码，经各方协商一致确认：业绩承诺补偿金额调整为人民币5,000.00万元。

　　本次出售控股子公司及调整业绩承诺补偿方案是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案。本次交易实际将收回现金人民币21,071.402751万元，基本能覆盖业绩承诺应补偿的金额。

　　在上述协商的补偿方案如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损失赔偿责任。

　　原业绩补偿权利义务各方达成上述协商结果的背景如下：

　　2020年新冠疫情全球蔓延，玺堡家居国内工厂遵从国家管控，新春后延迟开工，于2020年4月才开始复工。同年4月，国外疫情加剧且持续恶化，加大了玺堡家居的出货难度，国内生产受到仓储及运输的影响，无法发挥国内生产基地的最大产能和生产效率。而与此同时，美国加大对中国床垫的反倾销力度，2020年5月14日，美国国际贸易委员会投票对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反倾销产业损害肯定性初裁，玺堡家居主要海外工厂经历马来西亚疫情两次封国后，错过了反倾销仲裁前最好的出货期。玺堡家居及其管理层不断调整经营战略，将生产基地辗转迁移至台湾、韩国，但由于新冠疫情转移进度缓慢，而反倾销区域的进一步扩大，上述不能预见、不能避免且不能克服的客观情况对玺堡家居目前的盈利能力和战略规划都造成了巨大影响。

　　6.4业绩补偿支付方式

　　丙方分3次向丁方支付共计人民币5,000.00万元补偿款项：

　　2023年4月30日前支付补偿款项的50%；2023年12月31日前支付补偿款项的25%；2024年4月30日前支付补偿款项剩余的25%。

　　7、违约责任：若有一方未按照协议履行给另一方造成损失的，违约方应当向守约方赔偿损失，包括但不限于直接损失和间接损失。

　　8、争议解决：因履行协议发生纠纷的，双方应协商解决，协商不成的，双方均同意提交本协议签订地人民法院管辖。

　　9、协议生效：本协议自各方签字盖章并经顾家家居股东大会审议通过之日起生效。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　公司以人民币16,071.402751万元向恒翔投资出售玺堡家居51%的股权，确定人民币5,000.00万元为业绩承诺补偿金额，是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案，是对公司资产结构进行合理调整，符合公司长期战略规划。

　　本次交易有利于回笼资金，减轻财务负担。经公司与业绩承诺方多次磋商及推演各方案后续程序和可能的结果后，公司认为由业绩承诺方回购玺堡家居股份是更容易实现公司资金回笼的方案。同时，将盈利能力较弱的资产剥离后，有利于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况。从公司经营战略层面，近年来公司内延外贸床垫品类放量增长，盈利水平回升。剥离玺堡家居后，回笼资金、改善资源配置后，更有利于公司专注内部品牌运营从而提升盈利能力。从长远角度来看，也更契合公司发展战略，是最大程度维护上市公司和股东利益的选择。

　　此外，若等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行补偿义务，由于业绩补偿义务人资金实力有限，无法按照原业绩补偿约定履行付款并受让股权。若待原业绩承诺期限届满后强制执行原业绩承诺补偿约定，一方面对于出售玺堡家居股权的事项带来不确定性，另一方面若对方不能按约定支付业绩补偿款、公司与业绩补偿义务人可能产生法律纠纷，影响上市公司及玺堡家居的业务开展；而且即使诉诸法律途径、也不能保证未来业绩补偿款能及时收回，且届时公司可能仍持有玺堡家居51%股份，从而对上市公司利益带来不利影响。

　　本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权，玺堡家居不再作为公司的控股孙公司纳入公司的合并报表范围。截至本公告日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司在人民币10,000万元贷款额度范围内提供最高额保证担保，已实际为其提供担保余额为人民币6,100万元。恒翔投资、原实际控制人及玺堡家居承诺顾家家居的上述最高额保证担保期限到2024年1月28日，并承诺《股权转让协议》签署后积极协调办理担保人变更或解除。为保障顾家家居的权益，顾家家居拟与刘龙滨及其配偶、恒翔投资签订《反担保合同》，由刘龙滨及其配偶、恒翔投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。上述担保事项已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、各项意见

　　（一）董事会及独立董事意见

　　公司于2022年12月13日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售控股子公司的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见：

　　1、公司以人民币16,071.402751万元向恒翔投资出售玺堡家居51%的股权，确定人民币5,000.00万元为业绩承诺补偿金额，是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案，是对公司资产结构进行合理调整，有利于公司回笼资金，减轻公司财务负担，符合公司长期战略规划。

　　2、董事会在审议上述事项时，表决程序符合有关法律、行政法规和《顾家家居股份有限公司章程》的规定。本次交易尚需顾家家居股东大会审议通过，为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司截至2022年9月30日持股5%以上股东（顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙））均自愿回避表决。

　　综上所述，独立董事同意公司本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）法律意见书意见

　　国浩律师（杭州）事务所对公司本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项出具了法律意见书，结论意见如下：

　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定；

　　2、为本次交易目的而签署的协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、交易各方具备进行并完成本次交易的主体资格；

　　4、本次交易之股权出售定价合理、公允，决策程序合规；

　　5、本次交易涉及的承诺变更符合《上市公司监管指引第4号》的规定情形，尚需经公司召开股东大会审议通过本次交易暨业绩承诺变更的相关议案。

　　（三）财务顾问意见

　　中信证券担任公司本次交易的独立财务顾问，参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《顾家家居股份有限公司章程》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对公司本次交易信息披露文件的审慎核查，认为：

　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，经顾家家居第四届董事会第十六次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚需顾家家居股东大会审议通过，且截至2022年9月30日公司5%以上股东（顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙））将回避表决。

　　2、本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。

　　3、本次交易定价系基于评估结果经双方协商确定，合理、公允，决策程序合规。

　　4、本次业绩承诺调整事项，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的相关规定。

　　（1）本次业绩承诺调整事项不属于《上市公司监管指引第4号》中不得变更或豁免承诺的情形。

　　根据《上市公司监管指引第4号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

　　原业绩承诺系因公司2018年收购玺堡家居51%股权作出、以及经2021年11月12日公司股东大会审议通过调整业绩承诺的事项，不涉及股份发行、未构成上市公司重大资产重组，不存在承诺人已明确不可变更的承诺。因此本次业绩承诺调整事项不构成《上市公司监管指引第4号》第十二条规定的不得变更或豁免承诺的情形。

　　（2）本次业绩承诺调整事项符合《上市公司监管指引第4号》中可以变更或豁免承诺的情形

　　根据《上市公司监管指引第4号》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

　　2020年新冠疫情全球蔓延，玺堡家居国内工厂遵从国家管控，新春后延迟开工，于2020年4月才开始复工。同年4月，国外疫情加剧且持续恶化，加大了玺堡家居的出货难度，国内生产受到仓储及运输的影响，无法发挥国内生产基地的最大产能和生产效率。而与此同时，美国加大对中国床垫的反倾销力度，2020年5月14日，美国国际贸易委员会投票对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反倾销产业损害肯定性初裁，玺堡家居主要海外工厂经历马来西亚疫情两次封国后，错过了反倾销仲裁前最好的出货期。玺堡家居及其管理层不断调整经营战略，将生产基地辗转迁移至台湾、韩国，但由于新冠疫情转移进度缓慢，而反倾销区域的进一步扩大，上述不能预见、不能避免且不能克服的客观情况对玺堡家居目前的盈利能力和战略规划都造成了巨大影响。

　　因此，玺堡家居无法完成业绩承诺，系受新冠疫情、美国反倾销政策的影响，该等因素属于《上市公司监管指引第4号》第十三条之“（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的”内容中的自身无法控制的客观原因，符合可以变更承诺的情形。

　　5、本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额有利于保护上市公司利益。

　　相比延长业绩承诺期限，或等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行补偿义务的方案，本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额更有利于保护上市公司利益。

　　首先，玺堡家居经营受新冠疫情、美国反倾销政策等不能预见的客观情况影响，且公司已于2021年就该等影响因素将承诺期间由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2021年度、2022年度，玺堡家居的业绩履行情况未因延长承诺期间而有改善。基于上述客观因素的持续影响，玺堡家居后续经营存在较大不确定性，若延长业绩承诺期限、玺堡家居仍将作为上市公司控股子公司，需上市公司投入管理、资金、人员等方面资源支持，不利于上市公司专注于主业的发展，不能保全上市公司利益。

　　其次，若等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行补偿义务，由于业绩补偿义务人资金实力有限，无法按照原业绩补偿约定履行付款并受让股权。若待原业绩承诺期限届满后强制执行原业绩承诺补偿约定，一方面对于出售玺堡家居股权的事项带来不确定性，另一方面若对方不能按约定支付业绩补偿款、公司与业绩补偿义务人可能产生法律纠纷，影响上市公司及玺堡家居的业务开展；而且即使诉诸法律途径、也不能保证未来业绩补偿款能及时收回，且届时公司可能仍持有玺堡家居51%股份，从而对上市公司利益带来不利影响。

　　综上，本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额，可实现对盈利能力较弱的资产剥离，有利于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况，同时回笼资金。剥离玺堡家居后，更有利于公司专注内部品牌运营从而提升盈利能力。本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额有利于保护上市公司利益。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：603816       证券简称：顾家家居      公告编号：2022-087

　　顾家家居股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月29日   14点30分

　　召开地点：  浙江省杭州市上城区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月29日

　　至2022年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2022年12月13日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并于2022年12月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或邮箱方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市上城区东宁路599-1顾家大厦

　　电话：0571-88603816

　　邮箱：securities@kukahome.com

　　联系人：证券部

　　（三）登记时间

　　2022年12月22日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　顾家家居股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 603816         证券简称： 顾家家居         公告编号：2022-083

　　顾家家居股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日以通讯表决方式召开了第四届监事会第十二次会议。公司于2022年12月8日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第十二次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的议案》。

　　本次交易符合有关法律、行政法规和《顾家家居股份有限公司章程》的规定，是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案，有利于公司回笼资金，减轻公司财务负担，符合公司长期战略规划。

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的公告》（公告编号：2022-084）。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司监事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居       公告编号：2022-085

　　顾家家居股份有限公司关于出售控股

　　子公司股权后形成对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额不超过人民币10,000万元；已实际为其提供的担保余额为人民币6,100万元（含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保存在反担保，刘龙滨、林丽蓉（刘龙滨配偶）、平潭恒翔股权投资有限公司（以下简称“恒翔投资”）共同为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）履行前述担保责任提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　顾家家居全资子公司杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）拟以人民币16,071.402751万元的价格向恒翔投资出售其持有的玺堡家居51%股权。本次股权出售后，公司不再持有玺堡家居的股权。

　　顾家家居、恒翔投资与厦门银行股份有限公司泉州分行于2020年5月20日签署了《最高额保证合同》，由顾家家居、恒翔投资共同为玺堡家居及其子公司于主债权确定期间（自2020年5月20日至2024年1月28日）签订的主债权合同（《授信额度协议》）提供最高额为人民币10,000.00万元的担保。截至本公告披露日，顾家家居为玺堡家居担保的余额为人民币6,100.00万元。为保障顾家家居的权益，顾家家居与刘龙滨、林丽蓉、恒翔投资拟签订《反担保合同》，由刘龙滨、林丽蓉、恒翔投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。

　　（二）本次担保的审议情况

　　本次担保已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次会议审议批准。本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：泉州玺堡家居科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350505583132725U

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：张建闻

　　5、注册资本：6,361.68万元人民币

　　6、营业期限：2011年10月08日至2061年10月07日

　　7、注册地址：泉州市泉港区涂岭镇路口村

　　8、经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：

　　10、玺堡家居的财务状况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2022】9987号，玺堡家居（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元/人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　本次对外担保是因公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原保证合同内容未发生变化。

　　（一）《最高额保证合同》主要内容

　　1、保证人：顾家家居、恒翔投资

　　2、债权人：厦门银行股份有限公司泉州分行

　　3、保证方式：连带责任保证

　　4、被保证的主债权最高额：人民币10,000.00万元

　　5、保障范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、因汇率变动而引起的相关损失、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而债务人未追加的保证金金额。

　　6、保证期间：保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满日起三年。

　　实际担保金额将在授信额度不超过人民币10,000.00万元内按授信业务开展情况确定。

　　（二）《反担保合同》主要内容

　　1、担保人：顾家家居

　　2、反担保人1、反担保人2、反担保人3合称为“反担保人”

　　反担保人1：刘龙滨；反担保人2：林丽蓉；反担保人3：恒翔投资

　　3、鉴于顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司向厦门银行股份有限公司泉州分行在人民币10,000.00万元贷款额度范围内提供最高额保证担保。为保障顾家家居的权益，刘龙滨、林丽蓉、恒翔投资同意共同就顾家家居履行前述担保责任提供反担保。

　　4、提供反担保的范围：顾家家居向厦门银行股份有限公司泉州分行履行担保责任而承担的款项金额（包括但不限于主债权合同项下的全部本金、利息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、债务人应向债权人支付的手续费等其他款项、债权人为实现债权而发生的催收费、诉讼费、仲裁费、评估费、执行费等各项维权费用及担保人为担保债务而产生的各类其他款项与费用）及担保人为实现本反担保权而发生的催收费、诉讼费、仲裁费、评估费、执行费、律师费等各项费用。

　　5、提供反担保的方式：

　　（1）反担保人1、反担保人2为担保人的担保提供连带责任反担保及反担保人1以其名下持有的平潭恒翔股权投资有限公司股权，反担保人3以其持有的泉州玺堡家居科技有限公司38%股权提供质押，并于本协议签订之日起十日内办理股权的质押登记。

　　（2）担保人承担担保责任后，可向反担保人主张反担保权。

　　6、提供反担保的期间：自《反担保合同》签订之日起至顾家家居代为清偿主债权项下全部债务之日起满三年止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的担保余额为人民币19,658.78万元（含公司为玺堡家居及其子公司的担保6,100万元），占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的2.45%。公司不存在逾期担保。

　　五、董事会意见

　　本次担保已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见：

　　1、本次对外担保是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。

　　2、上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，同时公司就存续担保事项与刘龙滨先生及其配偶、恒翔投资签署反担保合同，符合有关法律、行政法规和《顾家家居股份有限公司章程》的规定，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。

　　3、董事会在审议上述事项时，表决程序符合有关法律、行政法规和《顾家家居股份有限公司章程》的规定。

　　综上所述，独立董事同意公司本次对外担保事宜，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码： 603816         证券简称： 顾家家居         公告编号：2022-086

　　顾家家居股份有限公司

　　关于召开投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2022年12月14日（星期三）下午15:10-16:10

　　● 会议召开方式：电话会议

　　● 投资者可于2022年12月14日（星期三）下午15:10-16:10拨入参会号码参与本次投资者说明会，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日发布《关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的公告》，为便于广大投资者更全面深入地了解本次交易事项，公司计划于2022年12月14日（星期三）下午15:10-16:10举行投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以电话会议形式召开，公司将针对本次交易情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式

　　1、会议召开时间：2022年12月14日（星期三）下午15:10-16:10

　　2、会议召开方式：电话会议

　　3、平台接入号码：400 810 8228（中国大陆）

　　+852 30051355（中国香港）

　　4、参会密码：44221153

　　三、本次参加人员

　　参加本次投资者说明会的人员包括公司董事长顾江生先生、董事会秘书陈邦灯先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　四、投资者参与方式

　　投资者可在2022年12月14日（星期三）下午15:10-16:10拨入参会号码参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　五、联系人及咨询方式

　　联系人：公司投资证券管理中心

　　联系电话：0571-88603816

　　联系邮箱：securities@kukahome.com

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码： 603816         证券简称： 顾家家居         公告编号：2022-082

　　顾家家居股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十六次会议。公司于2022年12月8日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第十六次会议的通知。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的公告》（公告编号：2022-084）。

　　2、审议通过《关于出售控股子公司股权后形成对外担保的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于出售控股子公司股权后形成对外担保的公告》（公告编号：2022-085）。

　　3、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2022年12月13日