天邦食品股份有限公司关于召开 2022年第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：002124        证券简称：天邦食品         公告编号：2022-127

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议已于 2022 年12月13日召开，会议决议于 2022 年12月29日召开公司 2022 年第五次临时股东大会。现将召开 2022 年第五次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022 年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十二次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2022年12月29日（星期四）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月29日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2022年12月23日。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2022年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　本次会议的提案编码

　　本次会议审议的议案经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　上述提案1、2、3为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。以上所有议案均对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。上述议案的具体内容详见2022年12月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关披露文件。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2022年12月27日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；邮编：211800；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：章湘云、王雪雁

　　电话：025-58880026

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：zhangchi@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议公告；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2022 年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托                  先生（女士）代表本公司（本人）出席 2022 年12月29日召开的天邦食品股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2022 年12月23日下午15:00 时交易结束时，本公司（或本人）持有天邦食品（002124.SZ）股票，现登记参加公司 2022 年第五次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：联系电话：

　　身份证号码：                                    股东帐户号：

　　持有数量：

　　年   月   日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2022-128

　　天邦食品股份有限公司关于

　　公司向以员工为主体的持股平台出售

　　史记生物51%股权的补充披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天邦食品”）于2022年4月29日披露了《关于拟向以员工为主体的合伙企业转让部分子公司股权的提示性公告》（公告编号：2022-035），拟向以员工为主体的合伙企业（以下简称“持股平台”）转让史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）的部分股权，公司第八届董事会第三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》，同意出售史记生物51%股权。现将史记生物股权出售相关事项补充披露如下：

　　一、关于出售史记生物51%股权事项的进展情况

　　公司于2022年6月18日召开的第八届董事会第三次会议及于2022年6月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》，同意出售史记生物51%股权。交易对手方为史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），交易总额为10.2亿元，第一笔转让价款3亿元，2022年4月份持股平台支付的3亿元诚意金转为第一笔股权转让款；第二笔转让价款人民币2.2亿元，应于2022年9月30日之前支付；第三笔转让价款5亿元，应于2023年3月31日之前支付。详情请见公司于2022年6月21日披露的《关于出售子公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-056）。

　　因后续融资需要，三亚史记将其持有的史记生物51%的股权转予其子公司合肥史记生物科技有限公司（以下简称“合肥史记”）。《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会第八次（临时）会议及2022年第四次临时股东大会审议通过。转让完成后，合肥史记持有史记生物51%股权。公司和三亚史记、合肥史记签订三方协议，三亚史记应付公司的股权转让款相应转由合肥史记直接向公司支付。截至2022年9月30日，公司已经收到合肥史记支付的第二笔转让款2.2亿元。详情请见公司于2022年10月10日披露的《关于出售子公司51%股权的进展公告》（公告编号：2022-098）。第二笔转让款2.2亿元中，0.2亿元由以员工为主的持股平台支付；剩余2亿元来源于安徽省农业产业化发展基金有限公司（以下简称“安徽农发基金”）。

　　根据前期交易安排，剩余第三笔5亿元股权转让款，交易对方应当于2023年3月31日之前支付。史记生物拥有核心的育种技术、盈利情况较好，现阶段合肥史记已根据自身资金需求及发展规划，计划以并购贷款等方式落实第三笔转让款，并已与相关金融机构展开接洽，目前进展较为顺利，将尽快明确资金提供方式及主体。

　　二、未支付价款的后续支付安排，收购方的后续资金来源，是否具备支付能力，是否存在认购方无法支付后续款项的风险，是否损害上市公司利益，审议该事项的董事（含独立董事）、监事、高管是否勤勉尽责

　　（一）史记生物的股权结构

　　截至本公告披露日，史记生物股权结构如下：

　　三亚史记的股东为以公司及史记生物员工为主体的四个持股平台，分别为北京史记聚祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚祥”）、北京史记聚瑞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚瑞”）、北京史记聚丰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚丰”）、北京史记聚富企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚富”）（以下合称“持股平台”）。

　　（二）未支付价款的后续支付安排，收购方的后续资金来源

　　根据前述，截至本公告披露日，公司本次出售史记生物51%股权尚有5亿元转让款未收到，根据股权转让协议，剩余5亿元的支付期限为2023年3月31日前。目前持股平台、三亚史记和合肥史记仍在通过多种渠道筹集资金，拟采用包括并购贷款在内的多种途径筹集5亿元股权转让款。

　　（三）是否具备支付能力，是否存在认购方无法支付后续款项的风险

　　目前以员工为主体的出资人通过持股平台实际出资金额为3.2亿元，剩余股权转让款需要通过对外筹集的方式解决，鉴于史记生物育种业务在行业内的影响力以及史记生物良好的发展前景，史记生物持股平台对外部筹集资金支付股权转让价款拥有较强的信心。

　　根据对持股平台目前接触的外部投资人的沟通及洽谈情况，目前已与较为有意向的多家资金方进行深入接洽，但由于尚未签署最终协议并汇款，因此仍存在认购方无法按照合同约定按期支付后续款项的风险。

　　（四）是否损害上市公司利益

　　公司本次转让史记生物51%股权主要是为了回笼资金应对猪周期低谷期公司面临的巨大资金压力，以及防止资产负债率进一步恶化，进而引发银行等借款机构减少授信的风险，同时也是为了聚焦生猪养殖及食品加工业务主业的发展。因此本次以经评估的公允价值出售史记生物51%股权有利于维持上市公司的正常生产经营，有利于维护上市公司及上市公司股东的利益。

　　鉴于本次股权转让尚有5亿元款项未收回，虽然股权转让协议对违约责任及延期支付款项约定了罚则，但如出现购买方无法按照合同约定按期支付后续款项的情况，则上市公司利益存在受到损害的风险。届时上市公司将通过包括法律手段在内的各种途径进行追偿，确保上市公司利益不受到损害。

　　（五）审议该事项的董事（含独立董事）、监事、高管是否勤勉尽责

　　根据公司筹划转让史记生物股权的会议纪要、与外部投资者沟通的相关路演文件、保密协议等资料，以及2022年第二次董事会战略发展委员会会议记录、第八届董事会第三、四、五、六、八、九次会议的会议资料、第八届监事会第三、四、五、六、八、九次会议的会议资料等文件，审议该事项的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员认为通过出售史记生物股权回笼资金解决现金流和资产负债率过高问题具有必要性，但需要关注出售史记生物要在合规的前提下谨慎操作，同时要确保出售史记生物不会对上市公司业务发展带来不利影响，此外公司需要高度关注后续股权转让价款的支付问题。审议该事项的董事（含独立董事）、监事、高管已做到勤勉尽责。

　　三、最终穿透的持股平台出资人基本信息、任职情况、出资份额、资金来源等

　　截至本公告披露日，持股平台出资人基本信息、任职情况、出资份额及资金来源情况详见附件一。

　　四、关于持股平台出资人的股权代持情况

　　因公司当时设定员工参与持股平台的认购金额下限为50万元，部分拟参与员工达不到该出资额，存在通过傅衍、张德刚等人进行代持的情况，具体代持明细详见附件二。除附件二所列代持情况外，本次交易背后不存在其他代持情况。本次交易不存在抽屉协议等一揽子安排。

　　五、关于持股平台最终穿透的认购方的认购能力及出资人出具的声明

　　（一）关于持股平台最终穿透的认购方的认购能力

　　根据前述，截至本公告披露日，持股平台工商登记出资人共有112人，出资来源分布如下：

　　单位：万元

　　根据上表，106名出资人以其自有资金及被代持人划付资金参与认购，具备认购能力；6名出资人存在向近亲属或其他方借款参与认购的情况，根据其提供的收入证明和资金证明，该等出资人具备认购能力，但由于个别出资人借款金额较大，存在相关借款无法如期归还情况下其所持财产份额被处置的风险。

　　（二）持股平台出资人出具的声明

　　1、存在代持情况的出资人出具的声明函

　　前述存在代持情况的持股平台出资人出具声明函内容如下：

　　“本人及本人代持的持股平台的出资不存在直接或间接来自于天邦食品（员工的正常工资薪金除外）、天邦食品控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在天邦食品及其控股股东、实际控制人及其关联方为本人提供借款或担保的情形。

　　本人及被代持人对持股平台的出资均为真实出资，除本人存在代其他员工持有出资份额外，本人及被代持人均不存在其他抽屉协议等一揽子安排，也不存在为天邦食品实际控制人及其关联方代持出资的情形。

　　本人及被代持人出资持股平台间接持有史记生物股权系看好史记生物未来发展前景，本人及被代持人通过出资持股平台间接持有史记生物股权均出于自身意愿，系本人及被代持人的真实意思表达，不存在受他人指使或强迫的情况，也不存在受天邦食品、史记生物或其他任何方强制安排的情形。

　　本人及被代持人认可持股平台通过三亚史记自天邦食品受让史记生物股权的对价，史记生物的评估价值公允，本人及被代持人对出资价格无异议。本人及被代持人对出资承担完全责任，自负盈亏，不存在任何方对本人及被代持人出资提供保本保收益等附带承诺的情形。

　　本人及被代持人已按时、足额缴纳出资，本次出资持股平台并间接持有史记生物股权的行为合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人及被代持人不存在与天邦食品、史记生物及其关联方之间的任何债权债务关系。

　　本人及被代持人合法享有持股平台合伙人的全部权利并承担合伙人义务，除前述存在代他人持有合伙平台财产份额外，本人不存在委托其他个人或实体代为持有或管理持股平台财产份额或权益的情形。

　　本人承诺以上声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，任何与上述声明不符的内容或陈述均为不实信息，本人对上述声明内容承担完全法律责任，并自愿承担虚假陈述的完全法律责任。”

　　2、不存在代持情况的出资人出具的声明函

　　除前述存在代持情况的出资人外，持股平台其他出资人对其参与认购情况出具了如下声明函：

　　“本人出资持股平台的资金不存在直接或间接来自于天邦食品（员工的正常工资薪金除外）、天邦食品控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在天邦食品及其控股股东、实际控制人及其关联方为本人提供借款或担保的情形。

　　本人对持股平台的出资为本人真实出资，不存在以委托、信托等任何形式代他人持有的情况，不存在代持协议、抽屉协议等一揽子安排，也不存在为天邦食品实际控制人及其关联方代持出资的情形。

　　本人出资持股平台间接持有史记生物股权系看好史记生物未来发展前景，本人通过出资持股平台间接持有史记生物股权出于本人自身意愿，系本人真实意思表达，不存在受他人指使或强迫的情况，也不存在受天邦食品、史记生物或其他任何方强制安排的情形。

　　本人认可持股平台通过三亚史记自天邦食品受让史记生物股权的对价，史记生物的评估价值公允，本人对出资价格无异议。本人对出资承担完全责任，自负盈亏，不存在任何方对本人出资提供保本保收益等附带承诺的情形。

　　本人已按时、足额缴纳出资，本次出资持股平台并间接持有史记生物股权的行为合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人不存在与天邦食品、史记生物及其关联方之间的任何债权债务关系。

　　本人合法享有持股平台合伙人的全部权利并承担合伙人义务，不存在为其他个人或实体代为持有或管理持股平台财产份额或权益的情形，本人亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理持股平台财产份额或权益的情形。

　　本人承诺以上声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，任何与上述声明不符的内容或陈述均为不实信息，本人对上述声明内容承担完全法律责任，并自愿承担虚假陈述的完全法律责任。”

　　六、受让方认购资金不存在直接或间接来自于公司，不存在公司为收购方的融资提供借款或担保等情形

　　持股平台出资人的认购资金不存在直接或间接来源于公司的情形，亦不存在公司为其融资提供借款或担保的情形。

　　七、公司控股股东、实际控制人及其关联方为收购方提供借款或担保的情形及其出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方为本次收购收购方提供借款或担保的情形

　　公司控股股东、实际控制人及其直系亲属为收购方提供借款和担保的情况如下：

　　1、史记聚祥的出资人陈能兴存在向公司实际控制人张邦辉之女借款的情形，陈能兴出资总额8,000万元，出资过程中向张邦辉之女借款2,000万元。截至本公告披露日，上述借款已清偿完毕。

　　2、根据合肥史记与安徽农发基金的《增资协议》及其《补充协议》，公司控股股东、实际控制人张邦辉存在为安徽农发基金增资款所附加的回购义务提供连带责任担保的情况，增资协议具体条款的约定如下：

　　“2.3 在上述任一回购条件成就后，甲方（安徽农发基金）有权向丙方（史记生物实际控制人李双斌、孙建波）发出要求回购的书面通知。丙方应在收到“股权回购”的书面通知当日起120日内付清回购价款，同时丙方协助甲方及乙方一（合肥史记）完成与之有关的工商变更登记手续。股权回购产生的各项费用由丙方承担。如果丙方未在约定的期限内支付完毕全部股权回购款，则每逾期一天，丙方还应另外按每日万分之二的标准向甲方支付逾期未支付款项的违约金（计算至上述款项被实际收回日，含当日）。

　　2.4 乙方（合肥史记、史记生物）、丁方（张邦辉）对本协议2.3条款关于丙方应承担的回购责任（包括支付股权回购款、违约金、各项费用）承担共同连带保证责任，乙方、丁方应按照上述条款之约定，在收到“连带保证责任通知函”的书面通知当日起120日内付清全部回购价款。保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。

　　2.5 如果丙方未在本协议第2.3条约定的期限内支付完毕全部股权回购款，甲方还可以选择向第三方转让股权，甲方向第三方转让股权最终成交价低于2.2条款约定的回购价款的，丙方应当向甲方补偿差额。乙方、丁方对于丙方应向甲方支付的差额补偿义务承担连带清偿责任，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。”

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在为本次收购其他方提供借款或担保的情形。

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　针对公司控股股东、实际控制人张邦辉及其关联方存在向出资方提供借款或担保的情形，公司控股股东、实际控制人张邦辉出具承诺如下：

　　“为缓解天邦食品的资金压力，防止天邦食品资产负债率进一步攀升进而引起流动性风险，促进天邦食品转让史记生物51%股权事宜的顺利实施，本人的直系亲属存在向持股平台出资人陈能兴提供借款的情况，截至本承诺函出具日，该等借款已归还。此外，本人存在对安徽农发基金通过持股平台向史记生物增资提供连带责任担保的情形。

　　就上述事项，本人郑重承诺如下：

　　本人承诺，截至本承诺函出具日，本人及本人直系亲属向持股平台出资人提供的借款已归还，不存在尚未归还的借款情况。在作为天邦食品实际控制人期间，如未来发生本人及本人直系亲属向持股平台出资人提供借款的情况，当相关借款出现不能还款情况时，本人及本人直系亲属将通过包括法律手段在内的多种途径向借款方进行追偿，不通过受让借款方所持史记生物股权的方式进行抵偿。

　　本人承诺，在作为天邦食品实际控制人期间，本人向安徽农发基金增资款提供的连带责任担保或未来发生的其他为持股平台融资提供的担保等情况出现本人承担担保责任情况时，本人将通过包括法律手段在内的多种途径向回购方（史记生物的实际控制人）进行追偿，不通过受让回购方或安徽农发基金或其他被担保方所持史记生物股权的方式进行抵偿。

　　本人承诺，在作为天邦食品实际控制人期间，除因持有天邦食品股份而间接持有史记生物股权外，本人及本人直系亲属不谋求直接、间接或通过任何方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，如存在直接、间接或其他方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，本人及本人直系亲属自愿将该等股权或控制权无偿赠予或授予上市公司。”

　　八、收购方不存在替公司实际控制人代持，不存在因规避同业竞争或其他事项而作出上述安排的情况

　　根据公司实际控制人及其直系亲属的银行流水、公司实际控制人出具的声明和承诺，持股平台各出资人签署的声明函，并结合史记生物和公司的实际业务情况，收购方不存在实际上为替公司实际控制人代持的情况，不存在因规避同业竞争或其他事项而作出上述安排的情形。

　　除部分员工因达不到持股平台认购资金下限而通过傅衍、张德刚、李少海、张孝飞、梅璨、赵海渊、朱庆华、宋承谋代持之外，持股平台出资人已签署声明函，确认不存在代他人持有财产份额的情况：“本人对持股平台的出资为本人真实出资，不存在以委托、信托等任何形式代他人持有的情况，不存在代持协议、抽屉协议等一揽子安排，也不存在为天邦食品实际控制人及其关联方代持出资的情形。”

　　公司实际控制人已出具承诺“本人承诺，在作为天邦食品实际控制人期间，除因持有天邦食品股份而间接持有史记生物股权外，本人及本人直系亲属不谋求直接、间接或通过任何方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，如存在直接、间接或其他方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，本人及本人直系亲属自愿将该等股权或控制权无偿赠予或授予上市公司。”

　　九、公司于2022年6月30日作为丧失对史记生物控制权的时点符合企业会计准则的规定

　　公司2022年上半年将全资子公司史记生物51%股权作价10.2亿元对外出售，形成股权投资收益14.2亿元。如剔除处置史记生物产生的投资收益，则公司2022年上半年归母净利润亏损8.37亿元。公司2022年半年度利润表主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　公司2022年上半年扭亏为盈主要因出售史记生物股权产生的投资收益导致。公司将2022年6月30日作为丧失对史记生物控制权的时点符合企业会计准则规定，具体分析如下：

　　（一）《企业会计准则第20号—企业合并》及应用指南相关规定

　　《企业会计准则第20号—企业合并》第十条规定：购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

　　《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》二、购买日的确定：指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　按照会计准则及其应用指南的相关规定，公司应于丧失对史记生物控制权的时点确认相关处置的投资收益。

　　（二）满足《企业会计准则第20号—企业合并》及应用指南关于控制权转移的条件

　　1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过

　　经天邦食品第八届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》，公司与三亚史记、持股平台签署股权转让协议。史记生物51%股权转让事宜已获股东大会等审议通过。

　　2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

　　天邦食品处置史记生物51%股权事宜不涉及行业监管、国资、外汇等方面的行政审批，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产处置事项，无需经过国家有关主管部门审批。

　　3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续

　　根据股权转让协议相关约定，经交易各方内部程序审议通过并按相关法律法规的要求进行披露，协议中约定的交割先决条件已达成。

　　截至2022年6月30日公司已将公章等全部证照财产移交至三亚史记。史记生物已办理股东变更的工商登记备案，股东名册已增加三亚史记且出资比例51%，三亚史记可以对史记生物行使股东权利。

　　4、购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项

　　公司处置史记生物51%股权对应的股权转让价款总计10.20亿元，根据《股权转让协议》约定的款项支付进度：第一笔转让价款3亿元，2022年4月份持股平台支付的3亿元诚意金转为第一笔股权转让款；第二笔转让价款人民币2.2亿元，应于2022年9月30日之前支付；第三笔转让价款人民币5亿元，应于2023年3月31日之前支付。

　　三亚史记积极推进引入安徽农发基金事项，2022年6月6日安徽省人民政府办公厅对该事项出具了进行研究的事项办理单。2022年6月15日安徽农发基金通过内部投资立项，明确投资2亿元用于支付天邦食品股权转让款，即第二笔转让价款的资金来源已基本确定。三亚史记于2022年7月份设立全资公司合肥史记，合肥史记2022年9月16日与三亚史记、天邦食品签署三方《转让协议》，由合肥史记受让原三亚史记相关权利、承担相关义务。

　　2022年9月29日安徽农发基金与三亚史记、合肥史记、天邦食品实际控制人、史记生物实际控制人、天邦食品等相关方签订《增资协议》及《增资补充协议》，约定安徽农发基金向合肥史记增资2亿元，成为合肥史记的股东，用于合肥史记支付购买史记的股权转让款。同日合肥史记向天邦食品支付第二笔股权转让价款2.2亿元，其中2亿元来自于安徽农发基金，2,000万元来自于持股平台。

　　根据《股权转让协议》约定，剩余第三笔5亿元股权转让款交易对方应当于2023年3月31日之前支付。史记生物拥有核心的育种技术、盈利情况较好，现阶段合肥史记已根据自身资金需求及发展规划，计划以并购贷款等方式落实第三笔转让款，并已与相关金融机构展开接洽，目前进展较为顺利，将尽快明确资金提供方式及主体。

　　综上，截至2022年6月30日，虽然天邦食品已收款金额尚未达到股权转让款的50%以上，但鉴于安徽农发基金已有2亿元投资意向，公司收到转让价款的大部分已不存在不确定性和风险，且后续资金支付亦有相应的计划和安排，没有证据表明受让方会违约从而导致该项交易被撤销或者转回，该项因素不会影响控制权转移和出售日的认定。

　　5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

　　截至2022年6月30日，史记生物已完成工商变更，对其股东名册进行了变更登记。根据《公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。与史记生物51%股权对应的表决权、收益权等股东权利已经转移给受让方享有，原股东不再对此承担风险和享有收益。

　　根据股权转让协议约定，史记生物董事会由5名成员组成，三亚史记委派4名、天邦食品委派1名，董事长由三亚史记推荐的董事担任，总经理、副总经理、财务总监均由董事会聘任。根据史记生物章程规定，董事会会议决议必须经全体董事过半数同意通过；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。截至2022年6月30日，史记生物已完成工商变更，对其股东名册进行了变更登记，天邦食品已经无法控制史记生物的财务和经营政策。

　　根据史记生物2022年7月-10月经营数据，其对天邦食品以外第三方客户的销售比例从30%左右上升至65%左右。说明史记生物作为国内具有较大影响力的种猪育种公司，具备良好的销售渠道，股权转让后显著提升对无关联第三方的销售比例，自主、独立开展经营销售渠道未受天邦食品的控制。购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　综上，天邦食品于2022年6月30日作为丧失对史记生物控制权的时点符合企业会计准则规定。本次交易真实，不涉及业绩操纵。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　附件一：最终穿透的持股平台出资人基本信息、任职情况、出资份额、资金来源

　　附件二：持股平台出资人的股权代持情况

　　单位：万元

　　证券代码：002124       证券简称：天邦食品       公告编号：2022-122

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”）第八届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年12月2日以电话以及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年12月13日下午4:00以现场结合通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司日常生产经营情况，公司对2023年度日常关联交易进行了合理预计，预计与史记生物技术（南京）有限公司及其分子公司之间发生购买原材料、销售产品的日常关联交易总额不超过16.72亿元人民币。该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见于2022年12月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-124）

　　（二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　基于长期业务战略发展，为有效利用产能、优化区域布局，减少资金占用，公司拟将持有的含山汉世伟食品有限公司股权转让给史记生物技术（南京）有限公司，股权转让价格为4,269.79万元人民币。该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》详见于2022年12月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-125）

　　（三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权后新增关联担保的议案》

　　公司拟将持有的含山汉世伟食品有限公司股权转让给史记生物技术（南京）有限公司，股权转让价格为4,269.79万元人民币。含山汉世伟食品有限公司作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，存在为其提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障含山汉世伟食品有限公司平稳交接和过渡，确保含山汉世伟食品有限公司融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，同意在本次股权转让完成后，对含山汉世伟食品有限公司提供连带责任保证担保进行相关安排。该议案尚需股东大会审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《关于出售子公司股权后新增关联担保的公告》详见于2022年12月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-126）

　　（四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司于2022年12月29日下午15:00采用现场和网络投票的方式在南京召开公司2022年第五次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》于2022年12月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：（2022-127）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十四日

　　证券代码：002124       证券简称：天邦食品       公告编号：2022-123

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”）第八届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年12月2日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年12月13日下午4:00以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由监事会主席张炳良先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会对上述2023年日常关联交易事项及决策程序进行了审核。监事会认为：公司与关联人史记生物技术（南京）有限公司及其分子公司之间的关联交易系为了满足日常实际经营情况及业务需要，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司的生产经营和稳定发展，事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。该议案尚需股东大会审议通过。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见于2022年12月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-124）

　　（二）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司监事会对关于出售子公司股权暨关联交易事项及决策程序进行了审核。监事会认为：本次交易有利于公司优化区域布局，减少资金占用，符合公司长远发展战略，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。该议案尚需股东大会审议通过。

　　《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》详见于2022年12月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-125）

　　（三）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权后新增关联担保的议案》

　　公司监事会对关于出售子公司含山汉世伟食品有限公司股权后新增关联担保事项及决策程序进行了审核。监事会认为：本次出售含山汉世伟食品有限公司股权后新增关联担保的事项，相关会议的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司为含山汉世伟食品有限公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保已履行了审批程序，本次股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保被动形成对外担保，实质是公司对原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延续；且公司已要求史记生物技术（南京）有限公司提供了相应的反担保措施，风险相对可控。各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意该因出售含山汉世伟食品有限公司股权新增的关联担保事项。该议案尚需股东大会审议通过。

　　《关于出售子公司股权后新增关联担保的公告》详见于2022年12月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-126）

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二二年十二月十四日