博纳影业集团股份有限公司 关于全资子公司对外提供担保的进展公告

　　证券代码：001330               证券简称：博纳影业        公告编号：2022-025号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保概述

　　（一）担保情况

　　为满足博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博纳影视娱乐有限公司（以下简称“博纳娱乐”）的业务发展需要，公司全资子公司北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”）为博纳娱乐在北京银行股份有限公司红星支行办理的1000万美元（以2022年12月12日汇率折算约为人民币6956.50万元）流动资金贷款提供7,600万元人民币的定期存单质押担保（由于出质人应保持质押率不高于95%，因此定期存单质押担保总额可能因汇率变动而变化）。

　　前期，公司子公司天津博纳企业管理咨询有限公司（以下简称“天津企管”）与华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）签订了《变更协议》，系对2019年签订的《授信协议》以及为该协议提供担保的《存单质押协议》进行展期，根据上述协议，天津企管为公司全资子公司Bona Film Investment Company（PACIFIC RIM, USA）（以下简称“BFIC”）在华美银行办理的46,056,261美元的中期流动资金贷款提供定期存单质押担保，具体内容详见公司于2022年9月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司对外提供担保的进展公告》（公告编号：2022-008号）。现由于公司业务调整，并与华美银行协商达成一致，公司决定将担保提供主体由天津企管变更为公司全资子公司北京泰鑫祥信息咨询有限公司（以下简称“泰鑫祥”），前述天津企管与华美银行所签署的一系列协议自签署新的担保协议后相应终止。

　　（二）担保审议情况

　　公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司及全资子公司对外担保额度的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司、合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供总计不超过626,020万元人民币的担保额度，其中合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供的担保额度为不超过300,000万元人民币。

　　该议案已经公司2022年第七次临时股东大会审议通过，本次担保额度有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、担保进展情况

　　近期，公司子公司北京博纳与北京银行红星支行签订《质押合同》，为博纳娱乐在北京银行红星支行办理的1,000万美金流动资金贷款提供质押担保。

　　公司子公司泰鑫祥于近日与华美银行签订《存单质押协议》，为BFIC在华美银行办理的46,056,261美元（以2022年12月12日汇率折算约为人民币320,390,379.65元）的信贷额度提供不少于110%等值人民币数额的存单质押担保。

　　上述担保金额均在公司2022年第七次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

　　公司合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供的担保额度为300,000万元人民币，截至本公告披露日，已使用额度(含本次担保)为221,598.50万元人民币，剩余担保额度为78,401.50万元人民币

　　注：如汇率发生变化，上述金额（包括存单质押担保金额等）可能会发生相应变化。

　　三、被担保人基本情况

　　1.名称：博纳影视娱乐有限公司（Bona Entertainment Company Limited）

　　住所：Unit515,5/F.，Kwong Song Hong Centre，151-153HoiBunRoad，Kwun Tong， Kowloon，Hong Kong Bona Film Investment Company

　　注册资本：100港币

　　成立日期：2007年3月14日

　　经营范围：影视投资制作

　　股权结构：博纳影业集团股份有限公司通过Bona Film Investment Company间接持            有博纳娱乐100%的股份。

　　与上市公司关系：博纳娱乐系公司全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方博纳娱乐信用状况良好，不是失信被执行人。

　　2. 名称：Bona Film Investment Company（PACIFIC RIM, USA）

　　住所：1700 Green Acres Drive, Beverly Hills, CA90210

　　成立日期：2015年6月10日

　　经营范围：境外电影投资

　　股权结构：博纳影业集团股份有限公司持有BFIC100%的股份。

　　与上市公司关系：BFIC系公司全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方BFIC信用状况良好。

　　四、协议的主要内容

　　1. 北京博纳与北京银行红星支行签订的《质押担保协议》

　　出质人：北京博纳影业集团有限公司

　　质权人：北京银行股份有限公司红星支行

　　主债务人：博纳影视娱乐有限公司

　　借款币种及金额：美元壹仟万元整

　　主合同：北京银行与主债务人已订立的《借款合同》及其有效修订与补充。

　　质押担保的范围：主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

　　质物：为出质人名下的单位人民币定期存单。

　　担保方式：质押担保

　　质押率：出质人应保持质押率不高于95%。

　　担保期限：根据主合同约定的担保期限为不超过首次提款日起3年。

　　2. 泰鑫祥与华美银行签订的《存单质押协议》

　　出质人：北京泰鑫祥信息咨询有限公司

　　质权人：华美银行（中国）有限公司

　　债务人：Bona Film Investment Company（PACIFIC RIM, USA）

　　借款币种及金额：美元肆仟陆佰零伍万陆仟贰佰陆拾壹元整

　　主合同：债务人与质权人(作为债权人)签署的《授信协议》(编号:EWCN/2022/CN0057以及上述合同的任何补充、修改、变更文件。

　　担保范围：包括因主债权债务合同而产生的融资本金、利息、罚息、需补足的保证金、复利、违约金、赔偿金、评估费、公证费、手续费、佣金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、财产保全费、差旅费、拍卖费、律师费用、执行费用、税费等)、因出质人在本协议下违约而给质权人造成的损失和债务人在主债权债务合同项下的其它所有应付费用。

　　担保方式：质押担保

　　质押存单特别约定：出质人同意在主债权债务合同履行期内将不少于主债权债务合同项下未偿还债务金额之110%的等值人民币定期存款存单质押予融资行(即本协议质权人)，作为债务人履行主债权债务合同项下债务的质押担保，如因美元兑人民币汇率波动而导致现有人民币定期存单不足担保全部债务的 105%时，出质人应在 5 个工作日内补充额外的人民币存款或由主债权债务合同项下境外债务人 Bona Film Investment Company(Pacific Rim, USA)向华美银行归还部分贷款以确保主债权债务合同项下全部未偿还债务得到110%的担保。

　　担保期限：根据主合同约定的担保期限为不超过2025年2月28日。

　　五、董事会意见

　　本次为博纳娱乐提供担保能够支持其生产经营活动的展开，保障其融资活动的顺利进行。博纳娱乐经营稳定，信用状况良好，公司能够对其生产经营活动进行有效管控，本次担保的风险处于可控范围内。本次担保的被担保对象未提供反担保。

　　本次为BFIC提供担保实质为更换担保主体，并没有新增担保，公司整体风险处于可控范围内。被担保对象未提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保额度总计金额为62.60亿元人民币，本次提供担保后公司及控股子公司对外担保总余额为32.93亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的58.38%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　特此公告。

　　博纳影业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十三日