中国电信股份有限公司第七届 董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：601728    证券简称：中国电信   公告编号：2022-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国电信股份有限公司（以下称“公司”）于2022年12月13日以通讯方式召开了第七届董事会第二十四次会议。本次董事会的会议通知及资料已于会前发送给公司全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长柯瑞文先生主持，会议的召开及其程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）批准《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的议案》

　　批准《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的议案》，授权管理层或相关人士与中国铁塔根据业务需要具体签署《商务定价协议》和《服务协议》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的公告》（公告编号：2022-066）

　　表决结果：赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，关联董事刘桂清回避表决。

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：601728    证券简称：中国电信    公告编号：2022-066

　　中国电信股份有限公司关于与中国铁塔

　　股份有限公司签订关联交易协议及预计

　　2023年度关联交易金额上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）日常关联交易尚需提交中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

　　● 本次关联交易属于公司日常业务，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，相关建议年度上限公平、合理，符合本公司及其股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况及审议程序

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年12月13日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的议案》，批准公司与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》，以及公司与中国铁塔的2023年度日常关联交易预计金额上限。关联董事刘桂清已按相关规定对该议案回避表决。

　　公司董事会审核委员会认为：该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。审核委员会一致同意提交公司董事会会议审议。

　　公司全体独立非执行董事在公司董事会审议上述议案前进行了事前认可，并发表独立意见：该等关联交易符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。本次董事会会议的召集、召开和相关表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时已回避。全体独立非执行董事一致同意。

　　公司监事会认为：该等日常关联交易为公司正常生产经营所需，并有助于公司的业务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、合理，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害股东和公司利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　公司与中国铁塔本次关联交易2023年度预计上限金额为710亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且超过3,000万元，已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的执行情况

　　公司2022年度日常关联交易的执行情况如下：

　　单位：亿元

　　2022年内，除已经审议批准及公告披露的日常关联交易外，公司与中国铁塔无实际新增的关联交易。

　　（三）日常关联交易的预计情况

　　本次关联交易2023年度的预计情况如下：

　　单位：亿元

　　注：公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔租赁的铁塔资产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于2023年度使用权资产新增的预计金额上限，包括当前已租用且预计将在新协议（自2023年1月1日至2027年12月31日）项下继续租用的铁塔资产和预计2023年将增加租用的铁塔资产。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号中国铁塔产业园，法定代表人为张志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，截至2021年12月31日，总资产人民币3,232.59亿元，净资产人民币1,893.54亿元，营业收入人民币865.85亿元，2021年度净利润人民币73.28亿元。

　　中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788），公司持有中国铁塔36,087,147,592股H股股份，占中国铁塔总股本的20.50%。

　　截至本公告之日，公司执行董事兼执行副总裁刘桂清先生在中国铁塔担任非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　1.公司

　　2.中国铁塔

　　（二）协议有效期

　　《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自2023年1月1日至2027年12月31日。

　　（三）交易内容

　　公司从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：包括新建塔类产品，即存量铁塔以外的塔类产品；存量塔类产品，即中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由等；（4）服务产品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。

　　（四）定价原则

　　1.定价基准

　　中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，主要基于相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。

　　2.主要产品的定价

　　（1）新建铁塔

　　就中国铁塔向公司提供新建铁塔，定价公式为：

　　产品价格=基准价格×（1-共享折扣1）+（场地费+电力引入费）×（1-共享折扣2）

　　为体现新建铁塔标准建造成本的地区差异，将31省分为4类地区，分别取定系数。维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。折损率按2%取值，成本加成率按10%取值。场地费和电力引入费采用包干收费或逐项定价方式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折扣：

　　共享折扣1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予32.4%的折扣，而三家共享则给予42.4%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受5%的折扣）。

　　共享折扣2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予40%的折扣，而三家共享则给予50%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受5%的折扣）。

　　（2）存量铁塔

　　存量铁塔的产品目录和定价公式与新建铁塔基本一致，但不另行收取电力引入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，按照调整后存量铁塔折旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折扣比例。

　　共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于2015年10月31日前已与原产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按27.6%计费，场地费按30%计费；原产权方基准价格两家共享按67.6%、三家共享按57.6%计费，场地费两家共享按70%、三家共享按40%计费；新增第三个共享方时，既有共享方产品价格不变，原产权方基准价格按57.6%、场地费按45%计费。

　　3.定价的调整机制

　　考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情况，研究对下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产市场、钢材价格等出现大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品价格等进行协商调整。

　　（五）付款条款

　　每月25日前支付上月服务费。

　　四、进行日常关联交易的原因及裨益

　　公司与中国铁塔签订《商务定价协议》及《服务协议》，有利于精准把握数字经济发展机遇，更加高效建设移动网络，加快打造绿色低碳数字信息基础设施，有效节省资本开支和运营成本，进一步实现降本增效，推动企业更高质量发展。该等日常关联交易为公司经营活动所需的正常业务往来，遵循公开、公允、公正的原则，是以效益最大化、经营效率最优化为目标的市场化选择，不存在损害交易双方及其中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司发展需要及其股东的整体利益。

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：601728       证券简称：中国电信       公告编号：2022-067

　　中国电信股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为落实新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，拟现场参加会议的股东请务必于2022年12月23日下午16:00前联系公司，进行会前登记。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：中国电信股份有限公司（简称“公司”）董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日上午 10点整

　　召开地点：北京市海淀区学院路42号中国电信博物馆

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于增补公司独立董事的议案》，同意提名吴嘉宁先生、陈东琪先生、陈丽华女士为公司第七届董事会独立董事候选人。陈丽华女士因个人原因，决定退出独立董事选举，公司独立董事王学明女士将继续履行独立董事及相关董事会专门委员会职务，直至公司股东大会选举产生新任独立董事到任。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司分别于2022年4月26日召开的第七届董事会第十八次会议、2022年8月16日召开的第七届董事会第十九次会议、2022年10月20日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。前述会议的决议公告已分别于2022年4月27日、2022年8月17日、2022年10月21日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 2022年12月23日（星期五）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东（具体情况详见下表）及于2022年12月30日（星期五）在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司H股股东（2022年12月23日至2022年12月30日期间H股暂停股份过户）均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司同日在香港联合交易所有限公司（简称“香港交易所”）披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告和通函。

　　(二)

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

　　（二） 个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书，授权委托书应明确授权委托范围。

　　（三） 出席会议的A股股东请于2022年12月23日下午16:00前，以电子邮件、传真或邮寄送达方式登记。电子邮件或信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并提供前述规定有效证件的扫描件或复印件。联系方式如下：

　　★ 电子邮件地址：ir@chinatelecom-h.com

　　★ 电话：010-58501508

　　★ 传真：010-58501531

　　★ 邮寄地址：北京市西城区金融大街31号中国电信股份有限公司

　　董事会办公室收（请在信封上注明“股东大会登记”字样）

　　★ 邮编：100033

　　（四） 出席会议的H股股东依照公司披露在香港联交所的股东大会通告和通函相关要求登记参会。

　　六、 其他事项

　　（一） 公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

　　（二） 为落实疫情防控工作相关要求，避免人员聚集，维护股东及参会人员的健康安全，同时为保障股东行使其相应股东权利，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。现场出席的股东请关注并遵守北京市疫情防控相关规定和要求，并请于2022年12月23日下午16:00前联系公司董事会办公室（联系方式参见前述“会议登记方法”），公司将对现场出席的股东进行会前登记及必要的防疫措施（以北京市防疫政策要求为准）。出现发热等症状、不佩戴口罩或不符和疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。公司亦可能视届时北京市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场，律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。若变更会议召开方式，公司将提前发布提示性公告。

　　（三） 会议期间，现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐。

　　（四） 本次股东大会不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用需自理。

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国电信股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东名称（须提供与股东名册一致的名称）：

　　委托人持股数（A股/H股）：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1、 就议案1，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；就议案2.01/议案2.02、议案3.01/议案3.02，委托人应直接填写投票数。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、 如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，还需加盖法人公章。请用正楷填写上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。请填写受托人姓名，股东可委派一名或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。

　　3、 请填写持股数，如未填写，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

　　4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　5、 本授权委托书填妥后应于2022年12月23日下午16:00前，以电子邮件、传真或邮寄送达（邮寄送达以邮戳日期为送达日期）。

　　★ 电子邮件地址：ir@chinatelecom-h.com

　　★ 传真：010-58501531

　　★ 邮寄地址：北京市西城区金融大街31号中国电信股份有限公司董事会办公室收（请在信封上注明“股东大会会议登记”）

　　★ 邮编：100033

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：601728          证券简称：中国电信        公告编号：2022-065

　　中国电信股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国电信股份有限公司（以下称“公司”）于2022年12月13日以通讯方式召开了第七届监事会第十六次会议。本次监事会的会议通知及资料已于会前发送给公司全体监事。本次监事会会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席韩芳女士主持，会议的召开及其程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　该等日常关联交易为公司正常生产经营所需，并有助于公司的业务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、合理，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害股东和公司利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的公告》（公告编号：2022-066）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国电信股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月十三日