天马轴承集团股份有限公司 关于收到孙涛勇证券虚假陈述案 再审裁定的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马          公告编号：2022-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的诉讼（仲裁）阶段：再审

　　2、上市公司所处的当事人地位：再审被申请人

　　3、涉案的金额：2.47亿元及案件诉讼费用

　　4、对上市公司损益产生的影响：无影响

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天马轴承公司”）于2022年12月14日收到了浙江省高级人民法院出具的（2022）浙民申4479号《民事裁定书》。现将有关情况公告如下：

　　一、基本概况

　　孙涛勇以证券虚假陈述责任纠纷为由，向浙江省杭州市中级人民法院递交《民事起诉状》，要求公司向其赔偿因证券虚假陈述造成的损失246,567,337.10元，并承担案件的诉讼费用；浙江省杭州市中级人民法院于2021年7月5日出具（2019）浙01民初4113号《民事判决书》，判决驳回其诉讼请求，并由其承担案件受理费；后孙涛勇向浙江省高级人民法院递交的《民事上诉状》。本案件具体情况详见公司于2020年3月31日、2021年7月17日、7月29日披露的《近期诉讼案件情况公告》（公告编号：2020-036）、《关于收到孙涛勇证券虚假陈述案一审判决的公告》（公告编号：2021-081）、《关于收到孙涛勇证券虚假陈述案上诉状的公告》（公告编号：2021-084）。

　　2022年2月16日，公司收到浙江省高级人民法院出具的（2021）浙民终1203号《民事判决书》，法院驳回了原告的诉讼请求，公司无需承担有关赔偿责任。详见公司于2022年2月18日披露的《关于收到孙涛勇证券虚假陈述案终审判决的公告》（公告编号：2022-002）。

　　2022年12月8日，公司收到了浙江省高级人民法院出具的（2022）浙民申4479号《应诉及告知合议庭成员通知书》、《再审申请书》，孙涛勇向法院提交了再审申请。详见公司于2022年12月10日披露的《关于孙涛勇证券虚假陈述案的进展公告》（公告编号：2022-098）。

　　二、案件本次进展情况

　　浙江省高级人民法院于2022年12月13日出具的（2022）浙民申4479号《民事裁定书》，裁定结果为：

　　“综上，孙涛勇的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

　　驳回孙涛勇的再审申请。”

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　除前期已在临时公告及定期报告中披露的诉讼、仲裁事项外，截至本公告披露日，公司及子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本案的再审裁定为驳回了孙涛勇的再审申请。根据本案件的一审、二审的判决结果，法院均驳回了原告的诉讼请求。因此本案的再审事项不会对公司本期或期后利润产生影响。

　　五、备查文件

　　1、浙江省高级人民法院出具的（2022）浙民申4479号《民事裁定书》

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2022-101

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于重整计划资本公积转增股本事项

　　实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容及特别风险提示：

　　1、本次资本公积转增股本将以天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）现有 A 股总股本1,218,807,125 股为基数，按每10股转增约6.28股的比例实施资本公积转增股本共计765,200,000股。转增完成后，天马股份的总股本由1,218,807,125 股增至1,984,007,125股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），股份性质均为无限售条件流通股。

　　2、由于本次资本公积转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，公司调整除权参考价格计算公式。

　　本次重整公司资本公积转增股本的平均价4.58元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股本平均价4.58元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股本平均价4.58元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　3、本次资本公积转增股本的股权登记日为2022年12月21日，转增股份上市日为2022年12月22日。

　　4、停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请2022年12月21日公司股票停牌1个交易日，并于2022年12月22日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2022年10月30日，衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定受理债权人对天马股份的重整申请，并于同日指定浙江京衡律师事务所担任管理人。

　　2022年12月5日，天马股份第一次债权人会议表决通过了《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案》；同日，天马股份出资人组会议表决通过了《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容分别详见公司于2022年12月6日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司第一次债权人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-092）《出资人组会议决议公告》（公告编号:2022-093）。

　　2022年12月6日，衢州中院裁定批准《天马轴承集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止天马股份重整程序。具体内容详见 2022年12月7日在刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定批准重整计划的公告》(公告编号：2022-094)。

　　二、资本公积转增股本方案

　　根据重整计划，本次重整以天马股份现有现有 A 股总股本1,218,807,125 股为基数，按每10股转增约6.28股的比例实施资本公积转增股本共计765,200,000股。转增完成后，天马股份的总股本由1,218,807,125 股增至1,984,007,125股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），股份性质均为无限售条件流通股。前述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处理。其中：34,590万股分配给天马股份的债权人用于清偿债务；41,930万股由重整投资人有条件受让。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积转增股份股权登记日为 2022年12月21日。股份到达天马股份管理人账户的日期为 2022年 12 月21日。本次资本公积转增股份的股份上市日为 2022年 12 月22日。

　　四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》第 4.4.2 条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权 （息）参考价计算公式。”

　　公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，公司本次除权参考价格的计算公式调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）

　　上述公式中，现金红利为0.00元/股，转增前总股本为1,218,807,125股，转增股份抵偿债务的价格为8.926582713元/股（根据重整计划，每100元普通债权可分得约11.2024952股天马股份A股股票），转增股份抵偿上市公司债务的金额为3,087,704,960.59元（345,900,000股×8.926582713元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为419,300,000元；抵偿债务转增的股份数为345,900,000股，由重整投资者受让的转增股份数为419,300,000股，向原股东分配导致股份增加数为0，不涉及现金红利。

　　综合计算下，天马股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）=（3,087,704,960.59元+419,300,000元）÷（345,900,000股+419,300,000股+0股）=4.58元/股。

　　太平洋证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体详见公司于2022年12月16日在巨潮资讯网披露的《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据重整计划及衢州中院《协助执行通知书》,本次资本公积转增股票将先由管理人代持,上述股票直接登记至管理人证券账户（证券账户名称：天马轴承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：08******66）。公司及管理人后续将根据重整计划的规定及时将相应数量的转增股票过户至债权人和重整投资人的指定账户中。

　　六、股份变动表

　　七、停复牌安排

　　公司拟向深圳证券交易所申请2022年12月21日公司股票停牌1个交易日，并于2022年12月22日复牌。

　　八、咨询方式

　　联系人：公司董事会办公室

　　联系地址：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）。

　　联系电话：010-85660012

　　九、风险提示

　　1、公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价4.58元/股，公司股票按照调整后的除权（息）参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。请投资者关注除权事项可能产生的风险。

　　2、公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。

　　3、公司于2022年10月28日发布《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-065），2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损297,680,385.34元，相比去年同期下降313.00%。

　　4、公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2022-102

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励

　　计划部分股票期权注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司决定对该激励对象已获授但尚未行权的983,000份股票期权进行注销。具体内容详见公司于2022年12月3日披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2022-082）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述983,000份股票期权的注销事宜已于2022年12月15日完成。本次股票期权注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及激励计划的规定，不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司股本，公司股本结构未发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月16日