国旅联合股份有限公司关于新线中视业绩承诺完成情况的提示性公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 公司收购新线中视28%股权的基本情况

　　2020年12月28日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购新线中视28%股权暨关联交易的议案》，同意公司以9,940万元现金收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的28%股权（以下简称“本次交易”，具体内容详见公司于 2020年12日29日披露的公告编号为2020-临073《国旅联合股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》）。其后，公司与有关方就本次交易签署了《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。2020年12月29日，公司收到北京市昌平区市场监督管理局于2020年12月28日出具的《备案通知书》，本次交易的工商备案登记已经完成，公司持有新线中视的股权比例变更为85.9305%（具体内容详见公司于 2020年12日30日披露的公告编号为2020-临074《关于公司收购新线中视28%股权暨关联交易的进展公告》）。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。《股权转让协议》的有关情况如下：

　　1、业绩承诺情况

　　毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视2020年、2021年、2022年可实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。

　　2、股权转让款的支付方式

　　本次交易公司向毅炜投资分两期支付合计9,940万元的股权转让款。

　　其中，第一期股权转让款合计7,000万元，自公司股东大会审议批准本次交易且标的资产交割过户完成后30个工作日内支付。

　　第二期股权转让款为2,940万元，分为第二期第一笔股权转让款1,000万元、第二期第二笔股权转让款1,940万元。公司将视目标公司2020年度及2021年度、2022年度业绩承诺完成情况，分批次向交易对手支付上述款项。如果目标公司2020年及2021年、2022年实际净利润未达业绩承诺人的业绩承诺，则上述两笔款项分别优先用于抵扣业绩承诺人的业绩补偿。

　　3、业绩补偿的实施

　　在业绩承诺期间内各会计年度结束后，公司聘请审计机构就标的资产的业绩承诺事项出具《专项审核报告》。业绩承诺人应在《专项审核报告》出具之日起30个工作日内完成补偿。若业绩承诺人未及时向公司履行补偿义务，则每逾期一日按照应付未支付的业绩补偿金额的万分之三向公司支付违约金。

　　二、2020年度业绩承诺完成情况

　　根据亚太会计师事务所2021年4月16日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（亚会核字（2021）第01530002号），新线中视2020年度净利润为2,027.14万元，未完成2020年的2,180万元的业绩承诺，业绩承诺人2020年度业绩补偿金额为160.28万元。2021年4月16日，公司与毅炜投资、卢郁玮签署《2020年度利润补偿及股权款支付实施协议书》，由公司直接从《股权转让协议》约定的第二期第一笔股权转让款中扣除2020年度的利润补偿款160.28万元，业绩承诺人履行了2020年的业绩补偿义务。

　　三、2021年度业绩承诺完成情况

　　根据亚太会计师事务所2022年3月29日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（亚会核字（2022）第01620003号），新线中视2021年度净利润为785.08万元，未完成2021年3,650万元的业绩承诺，业绩承诺人2021年度业绩补偿金额为3,003.93万元。根据《股份转让协议》，公司应向业绩承诺人支付的第二期第二笔股权转让款1,940万元已全部用于抵扣2021年度的业绩补偿，此外毅炜投资还需在2022年4月30日前再向公司支付剩余的1,063.93万元利润补偿款。截止目前，公司尚未收到毅炜投资还需支付的1,063.93万元利润补偿款及应按万分之三/日向公司支付的逾期违约金。

　　四、已采取的措施及后续安排

　　上述事项发生后，公司多次与业绩承诺人进行磋商，要求其履行2021年的业绩补偿义务。目前，业绩承诺人持有的新线中视14.07%股权已质押给公司。下一步，公司将采取包括磋商、诉讼在内的各种方式，督促业绩承诺人尽快履行业绩补偿义务并支付违约金，保护公司的合法权益。公司将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，提示投资者注意风险。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月16日