河南平高电气股份有限公司 简式权益变动报告书

　　签署日期：二二二年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南平高电气股份有限公司拥有权益的变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南平高电气股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，平高集团基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，平高集团的董事及高级管理人员情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除平高电气外，平高集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系平高集团将其持有的平高电气549,497,573股股份（占上市公司股份总数的比例为40.50%）无偿划转予中国电气装备。

　　按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。

　　为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与平高集团签署《股份无偿划转协议》，将平高集团持有的平高电气40.50%的股份划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，中国电气装备将成为平高电气的直接控股股东，将进一步实现政策目的，提升管理效率，有效发挥协同效应，促进平高电气业务提升。

　　二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，平高集团将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动系平高集团将其持有的平高电气549,497,573股股份（占上市公司股份总额的40.50%）无偿划转至中国电气装备。

　　本次权益变动前，平高集团直接持有上市公司549,497,573股股份，占上市公司总股本的40.50%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。

　　二、《股份无偿划转协议》的主要内容

　　（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间

　　国有股权划出方：平高集团

　　国有股权划入方：中国电气装备

　　签订时间：2022年12月15日

　　（二）《股份无偿划转协议》主要内容

　　1、交易方式

　　本次权益变动的交易方式为无偿划转。

　　2、划转标的

　　本次划转的划转标的为平高集团持有的平高电气549,497,573股股份，占平高电气股份总数的40.50%。

　　3、职工安置

　　本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与平高电气建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。

　　4、债权债务处置

　　平高集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次平高集团的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前平高电气的债权、债务以及或有债务，仍由平高电气继续享有和承担。

　　5、协议的生效

　　除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

　　（1） 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

　　（2） 协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

　　（3） 有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

　　三、已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）2022年12月15日，平高集团召开董事会，同意将持有的平高电气40.50%的股份划入中国电气装备。

　　（二）2022年12月15日，中国电气装备召开董事会，同意本次无偿划转事宜。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国电气装备负责管理。

　　（三）2022年12月15日，中国电气装备与平高集团签署《股份无偿划转协议》。

　　截至本报告书签署之日，本次无偿划转已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，平高集团持有的上市公司549,497,573股股份无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

　　五、其他权益变动披露事项

　　本次权益变动后，平高集团将不再作为平高电气的直接控股股东，平高电气直接控股股东变为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。

　　平高集团及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前六个月买卖上市公司股份的情况

　　截至平高电气发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-056）之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上交所集中买卖平高电气股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证复印件；

　　3、平高集团与中国电气装备签订的《股份无偿划转协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于平高电气办公地点，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　平高集团有限公司

　　法定代表人：李俊涛

　　年    月    日

　　平高集团有限公司

　　法定代表人：李俊涛

　　年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

　　平高集团有限公司

　　法定代表人：李俊涛

　　年    月    日

　　证券代码：600312          证券简称：平高电气         公告编号：临2022-063

　　河南平高电气股份有限公司

　　关于控股股东筹划国有股份无偿划转

　　暨控股股东发生变更的进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系平高集团有限公司（以下简称“平高集团”或“划出方”）将其持有的河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）549,497,573股股份（占公司总股本的40.50%），无偿划转至中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”或“划入方”）。（以下简称“本次无偿划转”）

　　● 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，中国电气装备符合免于发出要约的情形。

　　● 本次无偿划转完成后，中国电气装备成为公司的直接控股股东，平高集团将不再持有公司股份，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　2022年11月1日，公司披露了《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（编号：临2022-056），中国电气装备正在筹划将平高集团持有的公司股份无偿划转至中国电气装备。

　　2022年12月15日，国家出资企业中国电气装备召开董事会，同意本次无偿划转并与平高集团签订《关于划转河南平高电气股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》（以下简称“《股份无偿划转协议》”），平高集团将持有公司的549,497,573股股份无偿划转至中国电气装备。

　　二、本次无偿划转双方基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　（二）划入方基本情况

　　三、《股份无偿划转协议》主要内容

　　（一）合同签署主体

　　国有股权划出方：平高集团

　　国有股权划入方：中国电气装备

　　（二）划转标的

　　本次划转的划转标的为平高集团持有的平高电气549,497,573股股份，占平高电气股份总数的40.50%。

　　（三）职工安置

　　本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与平高电气建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。

　　（四）债权债务处置

　　平高集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次平高集团的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前平高电气的债权、债务以及或有债务，仍由平高电气继续享有和承担。

　　（五）协议的生效

　　除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

　　1.协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

　　2.协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

　　3.有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

　　四、所涉及后续事项及风险提示

　　本次无偿划转尚需经过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　本次无偿划转的双方将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定在指定信息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书等相关文件。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2022年12月16日