中国西电电气股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司：中国西电电气股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中国西电

　　股票代码：601179

　　收 购 人：中国电气装备集团有限公司

　　注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

　　通讯地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

　　签署日期：二零二二年十二月

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国西电中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国西电拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团持有的中国西电50.94%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　本次收购人为中国电气装备，截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情况如下：

　　二、收购人的控股股东和实际控制人

　　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　　中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　（二）收购人的股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制结构如下：

　　（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告摘要签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：

　　三、收购人从事的主要业务及简要财务状况

　　1、收购人从事的主要业务

　　截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

　　截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备及其控制的企业主要从事智慧电气、系统服务及高效能源业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧电气装备集团。到2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、绿色发展践行者”。

　　2、收购人的简要财务状况

　　收购人于2021年9月23日设立，尚未形成三年的财务报表。收购人2021年的合并口径简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况

　　1、截至本报告书摘要签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

　　2、截至本报告书摘要签署之日，收购人持股5%以上的金融机构的情况如下：

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团持有的中国西电50.94%的股份。

　　按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。

　　为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与西电集团签署《股份无偿划转协议》，将西电集团持有的中国西电50.94%的股份划入中国电气装备。本次收购完成后，中国电气装备将成为中国西电的直接控股股东，将进一步实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促进中国西电业务提升。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备不存在未来12个月内继续增持或减持中国西电股份的计划。若之后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有中国西电权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、收购履行的程序

　　（一）2022年12月15日，西电集团召开董事会，同意将持有的中国西电50.94%的股份划入中国电气装备。

　　（二）2022年12月15日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国电气装备负责管理。

　　（三）2022年12月15日，中国电气装备与西电集团签署《股份无偿划转协议》。

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人收购前后在中国西电拥有权益的情况

　　本次收购前，中国电气装备直接持有中国西电47,588,984股股份，占中国西电总股本的0.93%；通过西电集团间接持有中国西电2,611,325,701 股股份，占中国西电总股本的50.94%。中国西电的直接控股股东为西电集团，间接控股股东为中国电气装备，实际控制人为国务院国资委。

　　本次收购前，中国西电的产权控制关系如下图所示：

　　本次收购完成后，中国电气装备直接持有中国西电2,658,914,685股股份，占中国西电总股本的51.87%。西电集团不再持有中国西电的股份，中国西电的直接控股股东变更为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次收购完成后，中国西电的产权控制关系如下图所示：

　　二、本次收购基本情况

　　根据中国电气装备于2022年12月15日与西电集团签署的《股份无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让西电集团持有的中国西电50.94%的股权。本次收购完成后，中国电气装备直接持有中国西电2,658,914,685股股份，占中国西电总股本的51.87%；西电集团不再持有中国西电的股份。

　　三、本次收购所涉协议的主要内容

　　（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间

　　国有股权划出方：西电集团

　　国有股权划入方：中国电气装备

　　签订时间：2022年12月15日

　　（二）《股份无偿划转协议》主要内容

　　1、交易方式

　　本次收购的交易方式为无偿划转。

　　2、划转标的

　　本次划转的划转标的为西电集团持有的中国西电2,611,325,701股股份，占中国西电股份总数的50.94%。

　　3、职工安置

　　本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与中国西电建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。

　　4、债权债务处置

　　西电集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次西电集团的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前中国西电的债权、债务以及或有债务，仍由中国西电继续享有和承担。

　　5、协议的生效

　　除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

　　（1） 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

　　（2） 协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

　　（3） 有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的西电集团持有的上市公司2,611,325,701股股份，均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　中国电气装备通过本次划转受让西电集团持有的中国西电2,611,325,701股股份，占中国西电总股本的50.94%。

　　本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

　　综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在中国西电拥有权益的情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海）事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第六节  其他重大事项

　　一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国电气装备集团有限公司

　　法定代表人：白忠泉

　　年   月   日

　　中国电气装备集团有限公司

　　法定代表人：白忠泉

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