台海玛努尔核电设备股份有限公司关于 重整计划资本公积金转增股本实施的公告

　　证券代码：002366         证券简称：*ST海核        公告编号：2022-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）以现有总股本867,057,350股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,213,880,290股股票（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，台海核电总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股。

　　2.上述转增股票1,213,880,290股不向原股东分配，其中920,956,586股股票由重整投资人以合计23.87亿元现金受让，为有限售条件流通股；剩余的292,923,704股股票用于清偿台海核电及核心子公司债务，抵债价格为14元/股，为无限售条件流通股。台海核电转增股票的加权平均价为5.35元/股（14元/股×2.93亿股+23.87亿元）/（9.21亿股+2.93亿股）。

　　3.产业投资人青岛军民融合发展集团有限公司本次受让的公司转增股票自登记至其证券账户之日起限售三十六个月；财务投资人宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙）、重庆国际信托股份有限公司、烟台盛泉投资控股有限公司、烟台鸿图一号投资合伙企业（有限合伙）、烟台瑞好投资管理合伙企业（有限合伙）、德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉勋商务咨询合伙企业（有限合伙）、丁建阳本次分别受让的公司转增股票自登记至其证券账户之日起限售十二个月。

　　4.鉴于本次资本公积金转增股本属于公司重整程序中出资人权益调整的相关内容，为客观反映前述权益调整事项对公司股票价格的影响，根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定，公司经审慎研究后认为，公司需结合重整计划实际情况对除权（息）参考价的计算公式进行调整，具体调整如下：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司核心子公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及核心子公司债务的转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。

　　本次重整公司资本公积金转增股票的加权平均价为5.35元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于5.35元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价，并按开盘参考价作为计算当日涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于5.35元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。

　　中信建投证券股份有限公司作为公司的财务顾问，已出具《关于台海玛努尔核电设备股份有限公司拟调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》，具体详见公司于 2022 年11月29日在巨潮资讯网披露的相关内容。

　　5.本次资本公积金转增股本的股权登记日为2022年12月21日，转增股份上市日为2022年12月22日。公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。请投资者关注除权事项可能产生的风险。

　　6.停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本的股权登记日当日（2022年12月21日）停牌1个交易日,并拟申请于2022年12月22日复牌。鉴于股权登记日当日拟停牌，前述股权登记日公司股票收盘价实际为股权登记日前一交易日（2022年12月20日）公司股票收盘价。请投资者注意投资风险。

　　一、法院裁定批准重整计划

　　山东省烟台市中级人民法院已于2022年8月18日裁定受理台海核电破产重整一案，并指定本案由山东省烟台市莱山区人民法院(以下简称“莱山区法院”)审理。莱山区法院于2022年8月19日指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任公司管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-048）和《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-049）。

　　2022年11月28日上午，莱山区法院召开台海核电重整案第二次债权人会议，会议表决通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》； 2022年11月28日下午，台海核电召开出资人组会议，会议审议通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见《关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号： 2022-090） 和《出资人组会议决议的公告》（公告编号：2022-088）。

　　2022年11月29日，莱山区法院作出（2022）鲁0613破3号《民事裁定书》 ，裁定批准《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止台海核电重整程序，具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号:2022-093）。

　　二、资本公积转增股本方案

　　根据莱山区法院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以台海核电现有总股本867,057,350股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,213,880,290股股票（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，台海核电总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股。前述转增股票不向原股东分配，用于引入重整投资人和清偿台海核电及核心子公司的债务，具体如下：

　　1.约561,853,163股转增股票，由产业投资人青岛军民融合发展集团有限公司按照2.14元/股的对价有条件受让，合计支付12.02亿元。产业投资人承诺本次受让的转增股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份；

　　2.约359,103,423股转增股票，由财务投资人宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙）、重庆国际信托股份有限公司、烟台盛泉投资控股有限公司、烟台鸿图一号投资合伙企业（有限合伙）、烟台瑞好投资管理合伙企业（有限合伙）、德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉勋商务咨询合伙企业（有限合伙）、丁建阳按照3.3元/股的对价并附条件受让，合计支付11.85亿元。财务投资人承诺本次受让的转增股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份；

　　3.剩余的292,923,704股股票用于清偿台海核电及核心子公司债务，抵债价格为14元/股；

　　综合计算下，台海核电转增股票的加权平均价格为5.35元/股（14元/股×2.93亿股+12.02亿元+11.85亿元）/（5.62亿股+3.59亿股+2.93亿股）。

　　具体受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积转增股权登记日为2022年12月21日，本次转增股份上市日为2022年12月22日。

　　四、股权登记日次一交易日的股票开盘参考价调整事项

　　根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利） +配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权 （息）参考价计算公式。 ”

　　公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权（息）参考价的计算公式进行调整，具体调整如下：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司核心子公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及核心子公司债务的转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。

　　上述计算公式中，已确定的参数包括：不涉及现金红利，转增前总股本为8.67亿股，转增股份抵偿公司及核心子公司债务的金额为41.02亿元（2.93亿股×14元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为23.87亿元；抵偿债务的转增股份数为2.93亿股，由重整投资者受让的转增股份数为9.21亿股，向原股东分配导致流通股增加数为0。

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于5.35元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价，并按开盘参考价作为计算当日涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于5.35元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。

　　鉴于股权登记日当日拟停牌，前述股权登记日公司股票收盘价实际为股权登记日前一交易日（2022年12月20日）公司股票收盘价。

　　中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。具体详见公司于 2022 年11月29日在巨潮资讯网披露的《中信建投证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司拟调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

　　五、转增实施办法

　　根据重整计划及莱山区法院出具的《协助执行通知书》, 本次资本公积金转增股票不向原股东分配，全部登记至管理人证券账户（证券账户名称：台海玛努尔核电设备股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：08******09）。公司及管理人后续将根据重整计划的规定及时将相应数量的转增股票过户至债权人和重整投资人的指定账户中。

　　六、股本变动表

　　根据《重整计划》，公司实施本次资本公积转增股本后，公司股本将变动如下：

　　单位：股

　　七、停复牌安排

　　公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本的股权登记日当日（2022年12月21日）停牌1个交易日,并拟申请于2022年12月22日复牌。

　　八、咨询方式

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0535-3725577

　　邮箱：zq@ytthm.com

　　联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

　　九、风险提示

　　1.公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价5.35元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。请投资者关注除权事项可能产生的风险。

　　2.根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第9.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3.公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　4.公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　5.根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　6.公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》、《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月16日