上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告（下转D46版）

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2022-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华事务所”）

　　原聘任的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）

　　变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司根据自身发展需要，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，经综合评估和审慎研究，拟变更2022年度财务审计机构及内部控制审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）双方友好协商，北京兴华已就本次更换会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。

　　本次事项尚需提交股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　成立日期：2013年12月2日

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　　首席合伙人：陆士敏

　　截至2021年12月31日合伙人数量：42人

　　截至2021年12月31日注册会计师为人数：338人

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过140人；

　　经审计最近一个会计年度（2021年度）业务收入为人民币52,140.19万元，审计业务收入为人民币41,132.09万元，证券业务收入为人民币16,331.13万元；

　　2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为74家，上市公司财务报表审计收费为人民币16,331.13万元。

　　2.投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华事务所购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华事务所证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华事务所对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华事务所证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华事务所需与圣莱达承担连带责任，截至本公告披露日，众华事务所已经针对该等二审判决申请再审。

　　3.诚信记录

　　众华事务所最近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施7次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）、受到监督管理措施7次（涉及10人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟安排的项目合伙人（签字注册会计师）：卞文漪

　　拟安排的质量控制复核人：蒋红薇

　　拟安排的项目经理（签字注册会计师）：钟捷

　　2.诚信记录情况

　　本次拟安排的项目合伙人、质量控制复核人以及项目签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师执业守则》对独立性要求的情形，且近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3.独立性

　　众华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4.审计收费情况

　　财务报表审计费用为人民币50万元，内部控制审计费用为人民币35万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　基本信息机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月22日

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

　　人员信息首席合伙人为：张恩军

　　截至2020年12月31日合伙人数量：102人，截至2020年12月31日注册会计师为人数：585人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：180人。

　　北京兴华经审计最近一个会计年度（2020年度）业务收入为人民币74,334.17万元，审计业务收入为人民币55,571.50万元，证券业务收入为人民币6,311.51万元。北京兴华的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为24家，上市公司财务报表审计收费为人民币2,095.28万元。

　　投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，北京兴华已足额购买职业保险，每次事故责任限额1亿元，年累计赔偿限额2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。北京兴华近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　独立性和诚信记录

　　最近三年，北京兴华受（收）到行政处罚4次、行政监管措施8次，未受（收）到刑事处罚和行业自律处分。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚1次、行政处罚4次、监督管理措施6次和自律监管措施0次。

　　上年度审计意见为：标准无保留意见。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）双方友好协商，拟变更2022年度财务审计机构及内部控制审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　经北京兴华、众华事务所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。

　　公司原审计机构北京兴华在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对其审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会对众华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为众华事务所具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够胜任公司的审计工作，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事对本次变更会计师事务所进行了事前认可，并发表了独立意见：经核查，众华事务所具备证券相关业务审计资格，具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，同意聘任众华事务所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的审计机构。并同意将上述议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（三）董事会审议、表决情况

　　2022年12月15日，公司第五届董事会第二十八会议审议通过了《关于变更公司2022年度会计师事务所的议案》，同意聘任众华事务所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的审计机构。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）此次变更会计师事务所尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十五日

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2022-063

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2022年12月15日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　为了更好的保护上市公司和全体股东的利益，推动公司战略发展，会议同意公司对收购股权事项原业绩承诺方案及交易对价的支付方式、付款期限进行了相应调整，本次调整经并购双方反复沟通协商一致确定，并购双方签署了《股权收购协议之补充协议》。具体内容详见公司于同日发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易并签署股权收购协议之补充协议的公告》。

　　公司董事段佩璋、余亦坤因关联关系回避表决。

　　表决结果：赞成 3票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）审议通过《关于变更公司2022年度会计师事务所的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：赞成 5票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十五日

　　证券代码：603729       证券简称：龙韵股份       公告编号：临2022-067

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年12月30日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日   13点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区航亭环路225弄112号白玉兰酒店会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1经2022年9月30日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，议案2、3经2022年12月15日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请详见公司于2022年9月30日、2022年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。公司将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露本次股东大会的会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：段佩璋、方小琴

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、现场登记

　　（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或电子邮件方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2022年12月29日上午9:30-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：上海龙韵文创科技集团股份有限公司证券投资部

　　4、联系人：周衍伟、孙贤龙

　　5、联系电话：021-58823977 电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn

　　6、联系地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼 邮编：200120

　　六、其他事项

　　1、为保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

　　2、会期半天，与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603729      证券简称：龙韵股份       公告编号：临2022-064

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第五届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2022年12月15日在上海龙韵文创科技集团股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。

　　会议由监事会主席田波先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　为了更好的保护上市公司和全体股东的利益，推动公司战略发展，会议同意公司对收购股权事项原业绩承诺方案及交易对价的支付方式、付款期限进行了相应调整，本次调整经并购双方反复沟通协商一致确定，并购双方签署了《股权收购协议之补充协议》。

　　监事会认为：本次调整业绩承诺方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。本次调整方案是基于客观原因及对各方公平的原则，符号公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司于同日发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易并签署股权收购协议之补充协议的公告》。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司监事会

　　二二二年十二月十五日

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2022-068

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易

　　并签署股权收购协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）拟收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树彤”）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”或“标的公司”）100%股权，交易金额20,000.00万元。

　　为保障上市公司中小股东的权益，2022年12月15日，公司与并购双方签署《股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就标的公司业绩承诺及承诺款项的支付方式、付款期限进行了相应调整。本补充协议已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，上述事项尚需股东大会审议。

　　一、补充协议的主要内容

　　2022年12月15日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技100%股权之《股权收购协议之补充协议》，主要内容如下：

　　第二条 变更事项

　　（一）各方同意将原协议“第四条 交易对价的支付”变更为：

　　4.1本次交易的交易对价总额为20,000万元，由上市公司以支付现金的方式向乙方支付，其中乙方（一）有权获得股权转让价款为17,000万元，乙方（二）有权获得股权转让价款为3,000万元：

　　4.1.1《股权收购协议》签订后10个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；

　　4.1.2上市公司股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后10个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；

　　4.1.3自标的股权交割完成之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付20%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；

　　4.1.4标的公司2023年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到90%但丁方已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付15%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；

　　4.1.5标的公司2024年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到90%但丁方已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付15%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；

　　4.1.6标的公司2025年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到90%但丁方已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付10%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配。

　　4.2各方确认，上市公司按照乙方提供的账户信息进行付款，上市公司支付完毕本次交易对价金额即视为完成支付义务。

　　（二）各方同意将原协议“第六条 利润承诺补偿及回购条款”变更为：

　　6.1乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为2023年度、2024年度、2025年度、2026年。

　　6.2乙方及丁方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度、2026年度逐年实现的净利润分别不低于1,660万元、2,070万元、2,580万元、2,770万元，承诺期累计承诺的净利润总和为9,080万元。

　　6.3各方同意，甲方应在2023年、2024年、2025年、2026年各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺期内各年度实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

　　6.4各方同意，如标的公司在2023年、2024年、2025年中任一年度期末实现的净利润低于当年承诺净利润的90%，则需向上市公司进行现金补偿；否则，无需向上市公司进行补偿。补偿计算公式如下：

　　2023年应补偿金额=（标的公司截至2023年末承诺的净利润-标的公司截至2023年末实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方已收到的交易对价款

　　2024年应补偿金额=（标的公司截至2024年期末累计承诺的净利润-标的公司截至2024年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方累计已收到的交易对价款-累计已补偿金额

　　2025年应补偿金额=（标的公司截至2025年期末累计承诺的净利润-标的公司截至2025年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方累计已收到的交易对价款-累计已补偿金额

　　如涉及补偿，则甲方应在标的公司当年《专项审核报告》出具后的30个工作日内，向丁方发出支付应补偿现金金额的通知，丁方应在收到上市公司关于支付应补偿现金金额的通知后30个工作日内支付补偿金，丁方（一）、丁方（二）连带分摊业绩补偿款的85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊业绩补偿款的15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。

　　6.5如标的公司截至2026年期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的50%的，丁方将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　2026年应补偿金额=（标的公司截至2026年期末累计承诺的净利润-标的公司截至2026年期末累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×本次交易之交易价格（即20,000万元）-累计已补偿金额

　　如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润低于累计承诺净利润的50%的，则甲方有权在标的公司2026年《专项审核报告》出具后的30个工作日内，向丁方发出书面通知要求丁方按照以下方式计算的股权回购款回购甲方所持的标的公司全部股权：

　　股权回购款=本次交易的交易对价×（1+投资年限×6%）-甲方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）-甲方已获得的业绩补偿款。前述“投资年限”以甲方支付第一笔股权收购款之日起至甲方向丁方发出股权回购通知之日止计算的天数按照一年365天折算的数值为准。

　　丁方应在收到甲方要求回购股权的通知后30个工作日内支付完毕股权回购款，其中丁方（一）、丁方（二）连带分摊股权回购款的85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊股权回购款的15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。

　　6.6若计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即无须进行业绩补偿。业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。

　　二、本次收购股权对上市公司的影响

　　公司与并购双方签署《股权收购协议之补充协议》，符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　三、本次签订补充协议履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年12月15日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年12月15日，公司召开的第五届监事会第二十二次会议审议本次收购股权事项，全体监事一致同意通过该事项。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

　　1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。

　　2.经调整后的业绩承诺、利润承诺补偿及本次交易的付款方式、付款期限更有利于保护上市公司和全体股东利益。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十五日

　　证券代码：603729          证券简称：龙韵股份         公告编号：临2022-065

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对公司收购

　　股权暨关联交易的问询函》剩余问题的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2022年10月9日收到上海证券交易所下发的《关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】2569号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实和回复。公司于2022年11月3日回复了《问询函》中的第三、四、五问题。截至本公告披露日，问题一、二所涉事项已核查完毕，为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，现对该问询函的第一、二问题回复如下：

　　一、公告显示，公司拟以现金2亿元收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称徐州和恒）、湖州树彤企业管理合伙企业合计持有的辰月科技100%股权，公司实际控制人之一段佩璋持有徐州和恒89.60%的出资份额。根据评估报告，按资产基础法评估值为3,039.43万元，增值率仅76.81%，按收益法评估值为20,158.91万元，增值率高达1,072.71%。该次交易作价参考收益法评估结果。

　　另外，本次收购评估值较前次2021年1月的评估值19,940万元有所增加。而根据前次评估报告和盈利预测报告，2021年标的公司营业收入和净利润预计为 2,939.62万元、1,054.62万元，公司实际仅实现2,813万元、919.64万元，均未达标。

　　请公司补充披露：（1）资产基础法和收益法两种评估结果差异较大的原因及合理性，本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业惯例，是否与同行业可比公司相一致；

　　公司回复：

　　贺州辰月科技服务有限公司（以下简称：“辰月科技”或“标的公司”）属于技术密集型、人员密集型、轻资产型企业，经营场所为租赁取得，所购置的资产，主要为办公设备，按照《企业会计准则》规定，大部分计入了损益类科目。从辰月科技的资产情况来看，构成标的公司的核心资产主要为自行研发形成的软件著作权等可辨认无形资产以及技术管理团队、资质等级、行业影响力、营销渠道及稳定的客户群和良好的企业口碑等不可辨认无形资产。

　　本次资产基础法评估时标的公司的账面资产及可辨认账外资产均已纳入资产评估范围，资产基础法评估增值76.81%，增值主要原因是软件著作权等可辨认无形资产评估增值所致，该部分资产账面值为零，评估增值1,320.40万元。

　　辰月科技经过几年的沉淀和发展，目前是国内首家通过阿里、京东、抖音、快手四大平台认证的服务商，是电商服务行业顶级的ISV服务商之一。辰月科技打造的全域全链路科学营销服务体系已在行业内形成竞争壁垒。辰月科技是阿里全牌照服务商（中台、TMIC、阿里妈妈等），天猫五星级服务商、京东数坊认证服务商和抖音金牌认证服务商，同时，辰月科技布局抖音和快手数据运营服务，形成了全域营销服务能力。辰月科技也多次获得各个平台的奖项，2022年获得阿里巴巴品牌数据银行服务商银奖，TMIC综合服务商评估榜单新锐ISV等奖项等；2021年获得数字化先锋案例奖及数字化先锋合作伙伴奖，天猫“超级旗舰”优选生态合作伙伴， TMIC综合服务商评估榜单银牌ISV等；2020年获得天猫优秀生态服务商等。因此，我们认为对于该类企业采用收益法更能反映标的公司的真实价值。

　　本次评估收益法评估增值1072.71%，主要原因是辰月科技目前尚处快速成长阶段的初期，企业注册资本为300万元，近2年1期企业净利润增长较快，且账面净资产仍然较低（评估基准日账面净资产只有1,719.00万元），而收益法是对企业未来收益能力的价值反映，辰月科技业务增长较快，盈利能力较强，收益法评估结果可以充分体现包括人力资源、资质等级、行业影响力、营销渠道及稳定的客户群和良好的企业口碑等不可辨认资产在内的全部经营要素对企业价值的贡献，导致收益法评估出现了较大幅度增值。

　　根据查询到的同行业可比上市公司的并购案例分析，其评估结论也是采用了收益法定价的方法，具体如下：

　　2015年12月，新华都（SZ002264）发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司（以下简称“久爱致和”）、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）、泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）3家公司（以下合称“被收购公司”）100%的股权，交易价格76,000万元。其中久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，通过提供全方位的电商运营服务来提高其客户的互联网销售额和知名度。与辰月科技的业务部分类似。

　　上述3家被收购公司由具有证券期货评估资格的中联资产评估集团有限公司进行评估，中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，分别出具中联评报字[2015]第577号、中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第579号评估报告，评估结果均采用收益法评估值，其中久爱致和净资产账面值873.52万元，评估值14,674.17万元，评估增值率为1,579.89%；久爱天津净资产账面值1,808.22万元，评估值22,296.52万元，评估增值率1,133.06%；泸州致和净资产账面值1,165.49万元，评估值39,033.98万元，评估增值率3,249.15%，3家被收购公司评估值合计76,004.68万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672万元、22,295万元和 39,033万元，本次被收购公司的资产整体作价76,000万元。

　　根据后续披露的资料，上述被收购公司原股东承诺2015年、2016年和2017年实现的扣非后净利润不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元，实际实现净利润分别为5,248万元、6,595万元和8,582万元，业绩完成率分别为103.5%、101.5%和100.7%。

　　综上，资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

　　综合考虑本次评估目的是为上市公司拟收购辰月科技100%股权提供价值参考依据，更注重企业未来的盈利能力即现金流量，收益法评估值更能体现企业的公允价值，因此选定以收益法评估结果作为定价依据是合理的，符合商业惯例，与同行业可比上市公司一致。

　　（2）结合收益法评估主要参数及假设，包括但不限于产品价格、收入、成本、毛利率、费用预算、折现率等预测假设，说明本次评估定价的依据及合理性；

　　公司回复：

　　1）主要评估假设

　　辰月科技为技术密集型和劳动密集型企业，其核心竞争力来自企业成立以来在经营过程中自行研发取得的软件著作权等为基础的技术资产以及具备行业深度认知的管理人员和技术专业人员构成的核心团队，未来收益预测的基础为经过审计的企业财务报表以及企业提供的其他相关经营资料，因此，本次收益法评估评估机构在常规评估假设基础上重点强调了以下2项评估假设：①假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；②假设评估基准日后被评估单位现有的关键技术及管理人员不发生重大变化。

　　2）评估主要参数的选取情况

　　①产品价格

　　辰月科技主要产品或服务：电商公域运营业务、全域营销和运营、电商托管、电商媒介。

　　企业每年初根据行业发展和服务能力来定制符合客户需求的服务包，按服务包来核算需匹配的团队人员和需要耗费的工时，加上运营成本和合理的利润形成年度定价依据。经过内部审批后形成年度服务包定价政策。

　　辰月科技提供的产品或服务均为非标，不像工业企业产品具有相对稳定的价格标准及变动规律，本次评估主要在调查了解的企业定价机制、定价政策及价格变动趋势的基础上，结合企业历史年度收入、成本数据及变动情况，综合分析判断企业历史年度的综合毛利率水平及其变动规律。

　　本次评估主要根据经营收入预算、经营成本要素历史年度水平及变动趋势，以及未来年度主营业务规模所需配置的人力资源、办公设备、经营场地等经营要素及变动情况综合分析预测企业未来年度的综合毛利率。

　　②收入

　　辰月科技创立之初，敏锐地抓住电商店铺运营的数据分析需求的缺口，从2019年步入正轨，收入逐年上升。2020年、2021年收入增速分别为614.01%和139.51%。

　　辰月科技历史年度的主营业务收入主要分为两大类，第一类是数据服务收入，包括电商公域运营、电商托管；第二类是数据衍生服务收入，即电商媒介业务。自2021年开始，辰月科技布局大数据+技术的行业解决方案，孵化出全域营销和运营，全域数据可视化等贴合品牌营销和运营的技术产品和服务包，并成功与国内知名的多家大中型企业签署长期合作项目，是未来新的业务增长点。

　　2022年，辰月科技因新业务的开拓及细分领域的划分，业务由原来的两类调整为四大类，具体如下：

　　A. 电商公域运营业务

　　该业务为辰月科技的传统业务也是最重要的业务板块，系为品牌在四大电商平台的生意增长提供基于行业know how、定制化的ISV运营提效和服务。即原数据服务业务。

　　B. 电商托管业务

　　电商托管主要为品牌入驻电商平台后，以合同的方式委托专业运营服务商为企业提供部分或全部的信息技术、产品或服务功能,提供以店铺建设、推广和交易为重点,相关服务为辅助的一系列服务。

　　C. 电商媒介业务

　　该业务主要系为客户制定电商媒体策略方案，包含大促节奏各阶段的媒体投放预算分布、效果预估、合同确认、内部工作安排等，根据电商媒体策略方案，细化投放人群、效果预估、投放排期等，与客户确认最终投放细化方案。

　　D. 全域营销和运营业务

　　全域营销和运营是辰月科技2022年拓展的新业务，主要为品牌部署一方用户数据平台（CDP），实现跨部门的媒介和会员数据回流，通过CDP对数据进行诊断、洞察、建模分析后，再精细化人群分层，进行全域的营销和运营。

　　辰月科技历史年度主营业务收入结构数据如下：

　　单位：万元

　　目前行业处于高速发展阶段，市场远未饱和。随着品牌客户对数字化理解的逐渐深化，对于企业数字化的建设、将数字化融入到各项业务场景，有着迫切的需求，整体市场容量在扩大。据联邦快递2021年12月7日发布的《电子商务大趋势概览》白皮书显示，新冠肺炎疫情加速了全球电子商务市场的蓬勃发展。未来五年，全球电子商务的平均增速预计将达到47%；亚洲市场增速高于全球水平，达到51%，其次是欧洲市场(42%)和北美市场(35%)。特别是在中国市场，电子商务的增长更是领先于亚洲其它地区，预计到2025年其销售额将增长到近2万亿美元。

　　标的公司尚处于成长期，随着经验的不断积累，业务团队及技术实力的不断增强，业务资质等级的不断提高，行业内影响力及地位的不断提升，业务市场的不断拓展，将步入稳健发展轨道。

　　截至 评估基准日企业在手执行订单情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司未来五年将充分利用好平台优势，以大数据为依托，为品牌提供“全域消费者运营”服务，推动市场营销的数据转型和品效合一。同时，聚焦行业头部品牌的全域数据管理和运营需求，提供数据融合，数据运营，数据回流再应用等业务场景解决方案，在品牌数据化转型背景下，深入挖掘生意增长机会，提升“人、货、场”运营效率，助力品牌生意快速增长。

　　本次对标的公司收入的预测主要根据历史年度主营业务收入变动趋势以及新增项目预测情况，同时参考行业发展趋势、未来年度经营计划及预算等进行综合分析判断后预测。详见下表：

　　单位：万元

　　③成本及毛利率预测情况

　　标的公司主营业务成本主要是人力资源费用和其他费用，其他费用包括折旧、房屋租金和数据服务费等。

　　本次评估，主要根据历史年度毛利率水平及其变动趋势，预测未来年度的综合毛利率水平，并按照数据服务、人工费用、房租、物业费、折旧、电脑费用等企业营业成本要素进行预测未来年度的主营业务成本。

　　企业历史年度毛利率水平及变动趋势：

　　与行业可比上市公司（可比板块）毛利率对比如下：

　　注：（1）数据来源：上市公司年度财务报告；（2）可比公司的选取标准：a.可比公司近两年为盈利公司；b.可比公司必须为至少有两年上市历史；c.可比公司只发行人民币A股；d.可比公司所从事的行业或其主营业务为数据服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据上述四项原则，最终选取了每日互动、蓝色光标、海量数据、数据港、壹网壹创等5家上市公司作为可比公司。

　　从以上可比公司可比板块的毛利率水平来看，近年标的公司的毛利率处于正常水平，根据未来业务的增长预期，单位业务人员的产出未来年度会有所提升，另外由于标的公司最大的竞争优势就是资质齐全且等级较高，行业影响力和竞争优势较强，企业拥有较强的定价权。因此，标的公司未来年度的毛利率在盈利预测期间的前期仍将保持较高水平，在盈利预测期间的后期随着行业竞争的加剧可能会有所下降，但下降幅度预计不会太大。

　　本次评估根据未来年度行业盈利能力及其变动趋势、标的公司成本费用水平及其变动趋势进行综合分析预测标的公司主营业务成本及毛利率：

　　单位：万元

　　④费用预测情况

　　标的公司期间费用主要包括营业费用、管理费用、研发费用和财务费用。

　　标的公司近期经营数据如下：

　　单位：万元

　　标的公司与可比上市公司期间费用占营业收入比率对比如下：

　　从标的公司及可比上市公司近年期间费用数据来看，标的公司期间费用占营业收入比率均在合理区间内，其中管理费用和研发费用占期间费用比重较高，下面重点说明管理费用和研发费用预测情况。

　　管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务规模的增加而变化。

　　A.固定费用的预测

　　辰月科技为轻资产型公司，经营场所为租赁取得，固定费用主要为固定资产折旧及长期待摊费用摊销，此项费用金额占比较小。

　　B.可变费用的预测

　　可变费用的构成主要为人工费用、办公费、差旅费等。本次评估人工费的预测主要以企业近期的数据为基础，同时考虑企业人员数量及人员结构的变化，确定未来年度管理部门人均工资水平，然后乘以未来年度管理人员数量计算各年工资总额，再按照公司五险一金缴费比率，计算确定社保费用和住房公积金费用；福利费和教育经费两项费用金额均较小，本次评估按照历史年度福利费用和教育经费支出水平，综合分析预测。

　　办公、差旅及其他费用的预测主要是参照公司历史年度数据，以后各年根据各项管理费用与销售收入的相关性进行测算。

　　管理费用预测详见下表

　　单位：万元

　　⑤折现率预测情况

　　折现率，又称期望投资收益率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资收益率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据可比公司资本结构、可比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资收益率，并以此作为折现率。

　　A.可比公司的选取

　　由于被评估企业为盈利企业，在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：

　　a.可比公司近两年为盈利公司；

　　b.可比公司必须为至少有两年上市历史；

　　c.可比公司只发行人民币A股；

　　d.可比公司所从事的行业或其主营业务为数据服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

　　根据上述四项原则，我们利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了蓝色光标、每日互动、海量数据、数据港、壹网壹创等5家上市公司作为可比公司。

　　B.加权资金成本的确定（WACC）

　　WACC代表期望的总投资收益率。它是期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

　　在计算总投资收益率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金收益率和利用公开的市场数据计算债权资金收益率。第二步，计算加权平均股权收益率和债权收益率。

　　a.股权收益率的确定

　　为了确定股权收益率，我们利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场风险超额收益率；Rs为公司特有风险超额收益率。

　　a）确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。以上述国债到期收益率的平均值3.39%作为本次评估的无风险收益率。

　　b）确定股权风险收益率ERP

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利收益率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP，经测算确定ERP为6.94%。

　　c）确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与评估机构在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。

　　本次评估评估机构是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。具体情况如下表所示：

　　d）计算可比公司Unleveredβ和估算被评估单位（Unleveredβ）

　　根据以下公式，评估机构可以分别计算可比公司的Unleveredβ：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T-适用所得税率。

　　经计算，上述五家可比公司平均的β系数为0.8831，本次评估采用上述五家可比公司的平均β系数作为被评估单位的β系数

　　e）确定被评估单位的资本结构比率

　　考虑到被评估单位现金流充足，无需进行债务融资，故确定其目标资本结构D/E为0。

　　f）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的（Leveredβ）

　　评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

　　Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T：适用所得税率（取15%）；

　　具体计算过程如下：

　　Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　=0.8831×[1+（1-15%）×0]

　　=0.8831

　　g）β系数的Blume调正

　　评估机构估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

　　评估机构采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。

　　Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。

　　该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

　　Blume提出的调整思路及方法如下：βa=βh×0.65+0.35

　　其中：βa为调整后的β值，βh为历史β值。

　　经计算，采用经Blume调整后的β系数为0.9240。

　　h）估算公司特有风险收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。经综合考虑后，辰月科技特有风险超额收益率按2.50%预测。

　　i）计算现行股权收益率

　　（下转D46版）