国泰君安证券股份有限公司 第六届董事会第十三次临时会议决议公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2022-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年12月8日以电子邮件方式发出第六届董事会第十三次临时会议通知和文件，于2022年12月15日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第十三次临时会议。截至2022年12月15日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立长三角协同优势产业二期基金的议案》

　　董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意国泰君安证裕投资有限公司出资不超过7亿元人民币与关联方上海国际集团资产管理有限公司以及其他主体共同投资设立长三角协同优势产业二期基金，授权经营管理层办理本次投资涉及的具体事宜。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于提请审议设立海南子公司的议案》

　　为深度参与海南自贸港建设，为其提供配套的区域性证券类金融服务平台，聚焦服务海南基建与新基建、重要产业融资服务、财富管理升级，推进发展领先的交易投资业务，争取跨境、外汇、大宗商品等金融领域创新突破，并在未来封关运作后作为公司开展跨境业务、离岸业务的重要平台，以领先的跨境交易与投融资、风险管理、财富管理、做市报价，全面深入服务海南自贸港贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自由便利，公司拟申请在海南设立全资证券子公司，使其与公司、公司境外子公司（包括公司香港地区子公司等）形成错位协同发展，合力打造公司覆盖主要市场、多资产的全球化交易投资服务体系。

　　董事会战略及ESG委员会对本议案进行了预先审阅。

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司出资人民币20亿元设立海南子公司，并授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

　　本事项尚需取得中国证券监督管理委员会核准，提请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2022-075

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●过去12个月内与同一关联人进行的交易：

　　1、2021年12月1日，公司第六届董事会第四次临时会议批准公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司出资人民币20亿元与上海国际集团有限公司及包括上海临港新片区私募基金管理有限公司在内的其他第三方共同发起设立上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业。2022年2月23日，公司第六届董事会第五次临时会议同意调整上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业设立方案部分内容，对基金规模、出资人结构、基金合伙协议部分条款等方面进行了调整。

　　2、2022年2月23日，公司第六届董事会第五次临时会议批准公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司的下属子公司国泰君安资本管理有限公司所担任管理人的上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资人民币2亿元与上海国际集团有限公司的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司及其他第三方共同发起设立上海金融科技股权投资基金（有限合伙）。

　　3、2022年6月30日，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司担任管理人的上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业出资0.5亿元，与上海国际集团有限公司组成联合竞标体，在上海联合产权交易所竞标投资中电金信数字科技集团有限公司项目。

　　●过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无

　　一、关联交易概述

　　为贯彻落实长三角一体化建设国家战略，充分发挥国有资本引领作用和杠杆效应，助力科技产业发展，实现“科技-产业-金融”高水平循环，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资公司”）拟出资不超过人民币7亿元与公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“国际集团资管公司”）等出资人，参与投资设立国方资本长三角协同优势产业基金（二期）（暂定名，以下简称“长三角二期基金”）。上海国方私募基金管理有限公司（以下简称“国方资本”）作为基金管理人。

　　鉴于国际集团为本公司的实际控制人，国际集团资管公司为国际集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，证裕投资公司与国际集团资管公司共同出资设立长三角二期基金将构成关联交易。

　　本次投资未构成重大资产重组。

　　本次投资事项已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；本次投资无需提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、关联方情况介绍

　　国际集团资管公司为国际集团全资子公司，于1987年12月16日注册成立，注册资本350,000万元，法定代表人为王他竽，公司住所为上海市静安区威海路511号3楼C区。经营范围包括：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。

　　截至2022年9月30日，国际集团资管公司直接持有本公司0.39%的股份，同时国际集团及其控股的其他子公司持有本公司32.96%的股份，国际集团直接及间接合计持有本公司33.35%股份。

　　截至2022年9月30日，国际集团资管公司合并总资产226亿元，净资产133亿元；2022年前三季度实现营业收入1.59亿元，归属母公司所有者的净利润0.68亿元。

　　国际集团资管公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、投资标的的基本情况

　　长三角二期基金目标规模100亿元。其中国际集团资管公司作为基石LP最终出资比例将达到40%。

　　1、名称：国方资本长三角协同优势产业基金（二期）（暂定名，最终以工商登记名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：上海市浦东新区（拟）

　　4、基金期限：基金存续期8年，其中投资期4年，退出期4年。经合伙人会议同意后，退出期可延长2次，每次不超过1年，总延长期不超过2年。

　　5、管理人：上海国方私募基金管理有限公司

　　6、基金意向出资：长三角二期基金目标规模100亿元，目前具体意向出资结构如下：

　　四、关联交易的主要内容

　　2022年12月15日，本公司召开的第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立长三角协同优势产业二期基金的议案》。本公司将根据董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关出资协议。协议的主要内容如下：

　　（一）投资目标

　　对新兴科技产业提供资本支持，培育重点领域和关键节点的优势产业集群，落实长三角一体化国家战略，持续提升长三角地区产业实力和综合竞争力。

　　（二）目标行业

　　重点关注半导体、数字智能及生物医药产业。

　　（三）普通合伙人、执行事务合伙人

　　本合伙企业的普通合伙人为（1）国方资本（基金管理人及执行事务合伙人），一家注册在上海的有限合伙企业，以及（2）国方资本的员工跟投团队和指定LP（主体待定）。

　　（四）基金管理人

　　上海国方私募基金管理有限公司

　　（五） 基金的投资决策

　　本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会拟定5名，国方资本有权提名2名投资决策委员会委员，原则上首次募集期内加入的基石有限合伙人或认缴出资由高到低排名前三位（如首次募集期加入的基石有限合伙人不足3名）的有限合伙人有权提名1名投资决策委员会委员，管理人亦有权根据有限合伙人行业影响力、产业协同效应等进行综合考量并选择其认可的有限合伙人提名，并确定最终的投资决策委员会组成。投资决策委员会的决策应当由五分之四（4/5）或以上投资决策委员会委员表决通过。投资决策委员会决议应当明确列明赞成、反对及弃权的委员名字及对应表决意见。

　　此外，本合伙企业将设立咨询委员会，对基金的存续期限、重大关联交易及利益冲突事项进行表决审议。执行事务合伙人是咨询委员会的正式成员；长三角二期基金中认缴出资额5亿元人民币以上的各有限合伙人有权成为咨询委员会正式成员。咨询委员会各正式成员有权委派一名委员参加咨询委员会会议，咨询委员会正式成员在咨询委员会会议上具有表决权。对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，咨询委员会决议由有表决权的成员过半数通过方可作出。咨询委员会会议决议应当明确列明赞成、反对及弃权的各咨询委员会委员名字及对应表决意见。

　　（六）基金管理费

　　投资期内，项目标的分摊的投资成本之款项对应的管理费应按1.5%/年计算，剩余实缴出资部分仍应按1%/年计算；退出期内，对未退出基金标的按投资成本之和计提1%/年，项目标的按投资成本之和计提1.5%/年。

　　（七）收益分配方式

　　收益分配按照以下顺序进行：（1）支付有限合伙人累计实缴出资额的金额；（2）LP取得8%/年（单利）的优先回报；（3）以上分配之后的余额：10%归于普通合伙人或其指定主体，90%归于LP。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立长三角二期基金具有重要意义，服务长三角区域一体化发展战略，有利于培育并加速推动形成具有关键自主核心技术与国际竞争力的长三角优势产业集群，助力提升地区产业整体实力和国际竞争力。

　　长三角二期基金专注硬科技领域，投资范围将覆盖半导体、生物医药及数字智能等关键节点产业，有利于证裕投资公司深耕产业，促进资本保值增值，优化长期资产配置。此外，国方资本是公司实控人国际集团旗下的优质资产管理平台。参与投资长三角二期基金，有利于公司进一步与国际集团体系全面深化战略合作，提升公司综合化服务水平。

　　针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

　　本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、本次投资应当履行的审议程序

　　本公司于2022年12月15日召开第六届董事会第十三次临时会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、钟茂军董事和陈华董事按规定回避表决，其余13名非关联董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易有利于公司发展私募基金业务，加强业务协同，提升公司竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生、李港卫先生和柴洪峰先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资有利于公司发展私募基金业务，加强业务协同，提升公司竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司出资参与设立长三角二期基金，有利于发展私募基金业务，加强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

　　根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

　　七、最近12个月发生的与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同类别的关联交易情况

　　2021年12月1日，公司第六届董事会第四次临时会议批准公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司出资人民币20亿元与上海国际集团有限公司及包括上海临港新片区私募基金管理有限公司在内的其他第三方共同发起设立上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业。2022年2月23日，公司第六届董事会第五次临时会议同意调整上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业设立方案部分内容，对基金规模、出资人结构、基金合伙协议部分条款等方面进行了调整。

　　2022年2月23日，公司第六届董事会第五次临时会议批准公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司的下属子公司国泰君安资本管理有限公司所担任管理人的上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资人民币2亿元与上海国际集团有限公司的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司及其他第三方共同发起设立上海金融科技股权投资基金（有限合伙）。

　　2022年6月30日，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司担任管理人的上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业出资0.5亿元，与上海国际集团有限公司组成联合竞标体，在上海联合产权交易所竞标投资中电金信数字科技集团有限公司项目。

　　除此之外，公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可函；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2022-076

　　国泰君安证券股份有限公司2022年度

　　第四期短期融资券发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司2022年度第四期短期融资券已于2022年12月15日发行完毕，相关发行情况如下：

　　本期发行短期融资券的相关文件已在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和上海清算所网站(www.shclearing.com)上刊登。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年12月16日