上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告（上接D45版）

　　（上接D45版）

　　将恰当的数据代入CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望收益率。具体如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　=3.39%+0.9240×6.94%+2.50%

　　=12.30%

　　b.债权收益率的确定

　　债权投资收益率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资收益率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权投资收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

　　本次评估选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年2月21日公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，即Rd=4.60%。

　　c.被评估单位折现率的确定

　　股权期望收益率和债权收益率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均收益率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均收益率利用以下公式计算：

　　其中：WACC为加权平均总资本收益率；E为股权价值；Re为期望股本收益率；D为付息债权价值；Rd为债权期望收益率；T为企业所得税率。

　　根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均收益率为12.30%，并以其作为被评估单位的折现率。具体计算过程如下：

　　其他参数的选取情况受篇幅所限，这里不再逐项进行说明。

　　⑥收益法评估结果

　　将上述参数代入企业自由现金流量模型进行测算，收益法评估值为20,158.91万元。

　　综上，我们认为收益法评估依据较为充分，评估结果相对合理。

　　（3）结合两次收益法评估的主要参数及假设差异情况，量化分析对评估结果的具体影响；

　　公司回复：

　　前次评估采用市场比较法和收益法，本次评估采用资产基础法和收益法。

　　辰月科技业务拓展较快，处于快速成长阶段，两次评估机构不同，评估参数的选取计算过程也不完全一致；两次评估选取的评估基准日相距较远，前次评估基准日为2020年10月31日，本次评估基准日为2022年3月31日；两次评估时点企业内外部经济环境、业务结构及经营状况差异也较大。因此，本次收益法评估与前次收益法评估可比性不大。下面仅就折现率差异对评估值的影响测算如下：

　　前次评估收益法折现率为14.35%，本次评估折现率经过测算确定为12.30%，具体测算过程详见前述问题答复：评估主要参数的选取情况。将前次折现率参数代入本次收益法评估模型，经测算收益法评估结果分别为16,939.64万元，与本次收益法评估结果差异-3,219.27万元，差异率-15.97%，详见下表：

　　折现率的选取及确定，目前国内评估行业并没有统一的标准，各家评估机构都有自己的折现率计算模型和参数选取标准。现就两次评估中收益法折现率计算过程进行简要对比说明。

　　两次评估折现率的确定均采用WACC模型：

　　（1）无风险收益率的确定

　　前次评估基准日为2020年10月31日，评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5 年以上的中、长期记账式国债的到期收益率平均值（即Rf=3.14%）作为前次评估的无风险收益率。

　　本次评估的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的交易的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。中铭国际以上述国债到期收益率的平均值（即Rf=3.39%）作为本次评估的无风险收益率。

　　无风险报酬率差异0.25%。

　　（2）股权风险收益率ERP的确定

　　前次评估，中水致远确定的股权风险收益率ERP（即市场风险溢价）模型为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。其确定的ERP为7.12%。

　　本次评估，借鉴美国相关部门估算ERP的思路，中铭国际对中国股票市场相关数据进行了研究，通过计算确定ERP为6.94%。计算过程见前述答复。

　　ERP差异为-0.18%。

　　（3）贝塔系数的确定

　　前次评估中水致远选择的可比上市公司为拓尔思、广电运通、壹网壹创3家，选取2年计算期，样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为1.1537。

　　由于目前无法找到主营业务与辰月科技完全相同的上市公司，本次评估中铭国际选择了营销服务和IT服务行业与辰月科技主营业务较为类似或相关性比较强的上市公司蓝色光标、每日互动、海量数据、数据港、壹网壹创等作为可比上市公司，选取2-5年计算期，样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.9240。

　　贝塔系数差异为-0.2297。

　　（4）公司特有风险收益率Rs的确定

　　前次评估，中水致远确定的公司特有风险收益率为3%。

　　本次评估，中铭国际确定的公司特有风险收益率为2.5%。

　　公司特有风险收益率选取差异为-0.5%。

　　（5）折现率的确定

　　前次评估根据WACC模型计算的折现率为14.35%，本次评估根据WACC模型计算的折现率为12.30%，差异-2.05%。

　　评估机构对于折现率计算过程中关于无风险收益率和ERP的计算都有内部统一的文件规定。

　　中铭国际参考了与标的公司类似行业-信息传输、软件和信息技术服务行业的上市公司并购案例，就其收益法评估所采用的折现率情况说明如下：

　　@

　　从上述类似行业并购交易案例所采用的折现率水平来看，距本次评估基准日1年内2家并购交易案例“电科数字收购柏飞电子100%股权”和“高鸿股份收购南通云数100%股权”收益法评估所采用的折现率分别为11.31%和12.08%，本次评估确定的折现率12.30%大于上述2个交易案例的折现率水平。

　　另外，本次评估中铭国际基于谨慎性原则，并未将前次评估预测数据作为预测基准，而是根据标的公司历史年度经营数据、未来年度经营预算和中铭国际对标的公司经营状况的尽调情况进行独立分析判断进行预测，以保证本次评估的客观性、公正性和合理性。

　　（4）结合2020年和2021年主要财务指标预测值和实际值的差异情况，说明主要原因，以及本次评估是否充分考虑上述差异情况，是否已将相关假设和重要参数予以修正，此次评估过程是否审慎合理。请评估机构发表明确意见。

　　公司回复：

　　2020年预测数据与标的公司实际经营数据对比：（单位：万元）

　　前次评估基准日为2020年10月31日，故财务指标预测自2020年11月开始预测，2020年度预测了2个月，即2020年11-12月，2020年1-10月采用的是经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中审亚太”）审计后的历史数据。由于本次收购审计的报告期为2020年1月1日至2022年3月31日，本次审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）追溯调整了2020年度的财务数据，故前次评估预测数据和本次经审计后的实际数据不具有可比性。本次评估进行比较采用的财务数据为经北京兴华审计的的数据。

　　2021年预测数据与标的公司实际经营指标对比：（万元）

　　2021年度预测值和实际值的差异主要为营业收入实现与预测相差126.58万元。营业收入与预测的差异主要来自辰月科技的数据衍生服务， 2021年直播行业达人业务的迅猛增长，品牌客户暂时缩减了部分数据衍生服务需求，故该类业务2021年度未达预期。

　　2022年3月30日，备受关注的网络“直播新规”《关于进一步规范网络直播营利行为促进行业健康发展的意见》正式印发， 其主要内容包括但不限于“对存在违反违规营利行为的网络直播发布者以及存在违法违规行为或者纵容、帮助网络直播发布者开展违法违规营利行为的网络直播平台，依法予以处罚”、“网络直播平台网络平台服务机构应依法履行个人所得税代扣代缴义务”等等。

　　“直播新规”发布实施后，直播行业的野蛮发展状况得以规范和遏制，只有那些有价值、有专业度的优秀主播能保持业务高速增长。品牌客户也日趋理性，该因素所导致缩减的数据衍生服务需求逐步回升，影响已不再明显，辰月科技数据衍生服务业务预计继续保持着一定的增长率，本次评估中铭国际充分考虑了上述因素的影响以及业务未来发展趋势。

　　本次评估中铭国际已充分考虑上次评估预测数据与实际经营数据的差异，对存在的主要差异，比如营业收入、营业费用、管理费用、综合毛利率等，中铭国际在未来年度收益预测过程中给予了充分关注，预测时主要根据标的公司实际经营情况及未来发展趋势进行独立分析判断。本次评估预测过程详见前述问题答复“评估主要参数的选取情况”的相关内容。

　　本次评估预测数据（单位：万元）：

　　本次评估预测数据与2021年评估预测数据的差异（单位：万元）：

　　综上所述，此次评估过程是审慎合理的。

　　二、公告显示，本次收购按收益法对辰月科技100%股权评估值为20,158.91万元，交易对方承诺辰月科技2022年-2024年净利润分别不低于1,070万元、1,660万元、2,070万元。前次交易按收益法对辰月科技100%股权评估值为 19,940万元，交易对方承诺辰月科技 2021年-2023年扣非后净利润分别不低于 1,100万元、2,050万元、2,900万元。

　　请公司补充披露：

　　（1）前后两次收购业绩承诺分别采用净利润指标和扣非后净利润指标的主要考虑和合理性；

　　公司回复：

　　标的公司历史年度非经营性利润主要系营业外收入（包含：政府奖励返还款和进项税加计抵扣产生的收益）以及少量的营业外支出，2019年、2020年、2021年以及2022年1-3月营业外收入分别为0.00万元、2.16万元、1.21万元、0.57万元；营业外支出分别为0.00万元、0.00万元、0.30万元、0.05万元，产生的非经营性利润分别为0.00万元、1.97万元、0.83万元、0.44万元，金额很小，基本可以忽略不计，而且预测标的公司未来年度可能获得的非经营性净利润金额也不会太大。因此本次收购业绩承诺采用了净利润口径。

　　（2）结合本次评估值较前次有所增加，而三年业绩承诺均下降的情况，说明具体原因和主要考虑，是否具有合理性，是否有利于保护上市公司和全体股东利益。请独立董事发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）在一定的估值方法下，标的资产估值水平由资产的内在价值决定的，评估结果反映某一时点（评估基准日）企业的公允市场价值。不同的评估基准日，企业内外部环境均存在一定的差异，评估所采用的评估假设、主要评估参数包括但不限于收入、成本、费用、折旧摊销、资本支出、营运资金、税率、利率、折现率等均会存在一定的差异。前后两次收购评估相距时间较长，虽然估值差异不大，（前次评估结果差异率1.10%），标的公司内外部环境差异较大，前后两次评估所采用的评估假设和主要评估参数不同。

　　本次业绩承诺指标的设定是参照辰月科技2022年制定的“未来年度经营计划”设定。因考虑到虽然电商平台和服务的规模不断扩大，但未来主流电商平台格局可能存在的变化和由此导致的客户预算分配变化,比如：今年，抖音直播崛起分流了天猫和京东的流量，同时也可能导致客户摊薄了各平台间的预算；由于平台和行业的快速发展，迫使辰月科技需要加强内部中台的人力、技术研发投入（详见“本次评估预测数据与2021年评估预测数据的差异表”）。因此，相比前次收益法评估的盈利预测表，本次2022年制定的“未来年度经营计划”更为谨慎。基于上述经营计划的调整，同步调整了业绩承诺，符合辰月科技目前的发展环境和趋势。如下表所示：

　　单位：万元

　　1.关于业绩承诺及利润承诺补偿的调整

　　2022年12月15日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》，会议同意公司对本次收购事项原业绩承诺方案进行调整，具体内容如下：

　　本次业绩承诺遵循独立、客观、公平、合理、可实现的原则，经并购双方反复沟通协商一致确定的。承诺方基于对行业发展前景的看好及对公司未来发展的信心，自愿将业绩承诺期延长至2026年，2022年12月15日，并购双方签署了《股权收购协议之补充协议》，对业绩承诺及承诺款项的支付方式、付款期限进行了相应调整，具体调整如下：

　　单位：万元

　　本次调整后的业绩承诺期由3年延长至4年，累计业绩承诺由4,800万元调增至9,080万元；业绩承诺覆盖率由24.00%调整为45.40%。显著高于市场平均水平。

　　经双方协商同步调整了利润承诺补偿及回购条款，具体如下：

　　（1）在盈利预测期间及延长承诺期间（2023年-2025年）内，若某一年度辰月科技截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿。

　　（2）在盈利预测期间及延长承诺期间（2023年-2025年）内，若某一年度辰月科技截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，承诺方将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　2023年应补偿金额=（标的公司截至2023年末承诺的净利润-标的公司截至2023年末实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×承诺方已收到的交易对价款

　　2024年应补偿金额=（标的公司截至2024年期末累计承诺的净利润-标的公司截至2024年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×承诺方累计已收到的交易对价款-累计已补偿金额

　　2025年应补偿金额=（标的公司截至2025年期末累计承诺的净利润-标的公司截至2025年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×承诺方累计已收到的交易对价款-累计已补偿金额

　　（3）若标的公司截至2026年期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润，承诺方将对上市公司进行现金补偿，且实际实现的净利润累计金额不低于累计承诺金额的50%的，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额=（标的公司截至2026年期末累计承诺的净利润-标的公司截至2026年期末累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×本次交易之交易价格（即20,000万元）-累计已补偿金额

　　（4）如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润未达到约定的累计承诺金额，且实际实现的净利润累计金额低于累计承诺金额的50%的，则上市公司有权不要求承诺方支付业绩补偿款，而直接回购公司所持的标的公司全部股权

　　2.关于付款方式、付款期限的调整

　　根据交易各方签订的原《股权收购协议》约定：本次交易的交易对价总额为20,000万元，由上市公司以支付现金的方式向交易对手方支付。本协议签订后10个工作日内，支付30%；在标的公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，支付40%；标的股权变更完成后6个月内支付尾款。

　　为了更好的保护上市公司和全体股东的利益，经协商，就交易款项的支付延长至交易完成后的三年，具体调整如下：

　　（1）协议签订后10个工作日内，支付交易对价的20%，即4,000万元；

　　（2）股东大会审议通过相关议案后10个工作日内，支付交易对价的20%，即4,000万元；

　　（3）标的公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，支付交易对价的20%，即4,000万元；

　　（4）自标的公司第一年承诺净利润的完成率达到90%或虽未达到90%，但承诺方已完成业绩补偿之日起，支付交易对价15%，即3,000万元；

　　（5）自标的公司第二年累计承诺净利润的完成率达到90%或虽未达到90%，但承诺方已完成业绩补偿之日起，支付交易对价15%，即3,000万元；

　　（6）自标的公司第三年累计承诺净利润的完成率达到90%或虽未达到90%，但承诺方已完成业绩补偿之日起，支付交易对价10%，即2,000万元；

　　（二）本次收购上市公司看重的不仅是辰月科技本身优秀的业务、技术、团队和良好的盈利能力，更重要的是企业数字化转型已经是未来的必然趋势。而辰月科技能够在企业营销，运营等数字化建设方面提供专业的技术+服务解决方案，可以加快上市公司自身的数字化转型，将使上市公司有能力整合出新的服务产品和解决方案，从而为客户提供可持续地、有高附加值的服务。从而在未来业绩上有清晰的收入保证和前景。

　　基于整体中国营销市场的变化和上市公司业务自身特点，收购辰月科技对上市公司数字化转型和品牌营销业务深度、广度拓展都具有深远的意义，将带动上市公司营收和利润长期可持续发展，为上市公司及股东创造更大的利益和价值。具体来说：

　　中国社会经济在过去30年飞速增长，2021年人均GDP超过8万人民币，对比20年前增长10倍。背后消费品行业是巨大的推动力，而线上消费引领整个消费品增长，中国消费品线上销售占比不断攀升，2015年社会零售线上消费渗透率仅10%，2021年社会零售线上消费渗透率已经超过25%，中国互联网民用户超过11亿。互联网人群运营和消费品线上营销费用随之增长，2022年二季度中国互联网广告规模高达1,474.4亿元。于此同时品牌方在市场营销的投放上，越来越多的将费用从传统广告和媒介转移到数字化营销和媒体，并且更加希望能够投放到直接转化的效果类广告。电商平台内广告营销费用增大，阿里已经成为中国最大的效果广告主平台，2022年二季度，互联网广告中效果广告占比87.9%，品牌广告投放占比12.1%。近两年抖音等兴趣电商的发展更是迅猛，预估2021年度抖音电商GMV高达7,000-8,800亿，抖音在所有媒体平台中增长最快，2021年广告收入高达1,500亿，增幅高达70%以上。行业内越来越多的广告传媒公司借助科技、数据为转型的抓手，顺应行业趋势的发展。上市公司如果不想被市场淘汰，要在快速增长的数字化广告、效果广告和电商运营中实现业务增长，则需要强大的数字化能力作为基础后盾。

　　辰月科技经过几年发展，已经获得天猫五星级服务商，抖音云图金牌服务商等资质，具有国内一流的数字化运营能力。公司收购辰月科技，不仅是单纯的业务补充，更是可以把辰月科技优秀的数字化能力跟上市公司的品牌营销能力结合在一起，通过数字化人群运营和数字化媒体投放，帮助品牌实现营销侧品效合一。

　　收购后，上市公司将形成以数字化和数据运营为中心的四大板块：品牌数字化全案营销，数字化社交媒体运营，全域数字化媒策略和电商运营。四大板块的形成，能够实现1）优质品牌客户开拓：头部品牌都需要数字化和全链路营销方案，目前龙韵只具备营销前链路的能力，将来通过辰月科技的赋能，能够进行后链路销售转化追踪，实现跨平台全链路的服务，进而有利于开拓跟头部客户的长期战略合作。2）深挖现有客户业务潜能：上市公司与众多国际、国内品牌客户保持着互信且稳定的合作，现有客户单纯的媒体投放和执行业务虽然体量大，但是毛利水平极低，客户粘性较低。通过辰月科技全域数据能力能够将客户业务从执行投放拓展到品牌人群策略，营销媒体策略等上游业务，稳固现有客户，增加客户粘性，大幅提升业务毛利率。同时，辰月科技积累的100多家优质品牌客户也可导入上市公司业务，实现上市公司与辰月科技客户、业务的联动，实现品牌交叉推广。

　　综上，收购辰月科技将有利于加速上市公司数字化建设和业务转型升级，增强公司盈利能力，为广大投资者创造更多价值。

　　独立董事意见：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，就上述问题发表如下意见：

　　1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。

　　2.经调整后的业绩承诺、利润承诺补偿及本次交易的付款方式、付款期限更有利于保护上市公司和全体股东利益。

　　公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十五日