富士康工业互联网股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601138      证券简称：工业富联        公告编号：临2022-092号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月9日以书面形式发出会议通知，于2022年12月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议审议通过了下列议案：

　　一、关于全资子公司受让股权暨关联交易的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经全体独立董事事前认可，独立董事并已就此发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于全资子公司受让股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-093号）。

　　二、关于《富士康工业互联网股份有限公司2023年度税务工作规划》的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为规范公司及其子公司的税务工作，确保公司依法纳税，依据《富士康工业互联网股份有限公司章程》、《富士康工业互联网股份有限公司税务政策》等有关规定，公司制定了《富士康工业互联网股份有限公司2023年度税务工作规划》。

　　三、关于《富士康工业互联网股份有限公司2023年度商业道德治理工作规划》的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步提升公司及其子公司在商业道德方面的治理水平，根据公司《企业社会行为准则》等有关规定，公司制定了《富士康工业互联网股份有限公司2023年度商业道德治理工作规划》。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十六日

　　证券代码：601138      证券简称：工业富联       公告编号：临2022-093号

　　富士康工业互联网股份有限公司关于

　　全资子公司受让股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司富联统合电子（杭州）有限公司（以下简称“受让方”或“富联统合”）以自有资金受让COMMERCIAL SUCCESS ENTERPRISES LIMITED（以下简称“转让方”或“商成公司”）持有的全资子公司鸿泰精密工业（杭州）有限公司（以下简称“鸿泰精密”或“标的公司”）100%股权，交易价格依据评估价确定为177,614,994.57元人民币；

　　● 除本次关联交易外，自2021年11月1日至2022年10月30日，公司与鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）及其子公司、及合（联）营企业等关联方发生非日常关联交易累计43,053.97万元人民币，其中包括公司于2021年12月7日经第二届董事会第十七次会议审议通过后，与关联方兰考裕富精密科技有限公司签署购买其相关标的资产，交易价格为28,797.93万元人民币；

　　● 公司本次股权受让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议；

　　● 本次受让股权后，公司会将标的公司主要资产土地使用权用于厂房建设扩大产能，未来可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　因业务发展需要，公司全资子公司富联统合拟以自有资金受让商成公司持有的全资子公司鸿泰精密100%股权，交易价格为177,614,994.57元人民币。

　　公司与商成公司同受鸿海精密控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，本次股权受让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的非日常关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　公司与商成公司同受鸿海精密控制，商成公司构成公司的关联方，故本次股权受让事宜构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：COMMERCIAL SUCCESS ENTERPRISES LIMITED（商成公司）

　　住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, ortola, VG1110, British Virgin Islands

　　企业类型：有限公司

　　注册资本：4,000万美元

　　法定代表人：黄国荣

　　成立时间：1999年6月18日

　　股权结构：Foxconn（Far East）Limited Cayman持有商成公司100%股权，鸿海精密持有Foxconn（Far East）Limited Cayman100%股权，商成公司为鸿海精密控股子公司。

　　公司及子公司与商成公司不存在产权及债权债务关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。截至2022年9月30日，商成公司资产总额277,357,980.87元人民币，净资产277,357,980.87元人民币。2022年1-9月营业收入0元人民币，净利润-4,038,729.39元人民币，上述数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　1、公司名称：鸿泰精密工业（杭州）有限公司

　　统一社会信用代码：913301007572015093

　　住所：杭州经济技术开发区M14-11-1地块（宏讯电子工业（杭州）有限公司内）

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册资本：1,250万美元

　　法定代表人：黄国荣

　　成立时间：2003年12月18日

　　经营范围：新型电子元器件，宽带接入网通信系统设备，高端路由器，精冲模，便携式微型计算机，数字照相机，数字摄录机及上述产品零配件的开发、生产、自产产品的销售以及售后服务；上述产品的批发、进出口。（上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：商成公司持有鸿泰精密100%股权

　　鸿泰精密最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币 元

　　注：2021年年度财务报表经浙江浙经天策会计师事务所有限公司审计，并出具浙经天策审字【2022】第295号标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月份财务数据未经审计。

　　2、标的资产的权属状况：本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的资产评估与定价

　　富联统合和商成公司共同委托具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，该机构于2022年10月18日出具《鸿泰精密工业（杭州）有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2022）第798号）。

　　本次评估中，由于难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法；由于鸿泰精密已停产停业，对鸿泰精密未来收益的预测无法合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也难以估算，不适宜采用收益法；由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估采用资产基础法。

　　截止评估基准日2022年9月30日，鸿泰精密的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果如下：

　　资产账面价值263,097,216.12元，评估价值312,498,216.79元，评估增值49,401,000.67元，增值率为18.78%；

　　负债账面价值134,883,222.22元，评估价值134,883,222.22元；

　　股东全部权益账面价值128,213,993.90元，评估价值177,614,994.57元，评估增值49,401,000.67元，增值率为38.53%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　单位：人民币  元

　　具体情况如下：

　　1、流动资产为银行存款

　　2、非流动资产：

　　（1）建筑物类固定资产

　　列入评估范围的建（构）筑物共4项，其中房屋建筑物2项，为B5厂房及危化库，均建成于2005年6月，主要为钢结构及钢混结构，建筑面积合计18,287.00平方米；构筑物2项，为A4宿舍停车棚及新增围墙工程，建成于2005-2012年。

　　（2）无形资产-土地使用权

　　宗地基本情况表

　　地面附着物概况表

　　注：由于待估宗地所在区域的评估基准日近期同类型土地成交案例易取得，故采用市场法进行评估。

　　3、流动负债包括应付账款、应交税费及应付（商成公司）的股利。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：COMMERCIAL SUCCESS ENTERPRISES LIMITED（商成公司）

　　乙方（受让方）：富联统合电子（杭州）有限公司

　　丙方（标的公司）：鸿泰精密工业（杭州）有限公司

　　（二）协议主要条款如下：

　　1、交易方式：转让方同意将其所持有的全部100%标的公司股权及该等股权所附带的全部权益（“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让该标的股权。

　　2、交易价格与支付期限：

　　受让方受让该标的股权应向转让方支付的对价为人民币177,614,994.57元，按实时汇率换算美金支付出让方（“股权转让价款”）。受让方应于工商变更完成后将股权转让价款一次性支付予转让方。股权转让价款为税前金额，转让方应根据适用法律的要求缴纳所得税。股权转让价款指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括标的公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。

　　3、工商变更：

　　为完成上述股权转让，转让方与受让方应按照标的公司注册地相关法规及政府登记部门的要求签署必要的全部决议和文件（“工商文件”），并于本协议签署日之后10个工作日内将该等工商文件正本原件提交标的公司，以便标的公司办理及完成标的股权转让至受让方名下的工商变更登记等手续（“工商变更登记”）。

　　受让方于工商变更登记完成之日起成为标的公司的股东，持有标的公司100%的股权，依法享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，该等股权及其全部附带权益自该日起全部由受让方享有，相应的责任和义务亦由受让方承担。

　　转让方于工商变更登记完成3日内将标的公司的管理权移交给受让方（具体移交方式和细节双方另行协商）。

　　转让方于工商变更登记完成3日将标的公司各项文书、资料（包括标的公司财务审计报告书、标的公司资产评估报告书、标的公司固定资产与机器设备清单等）交付受让方并将相关实物资产移交给受让方。

　　转让方于工商变更登记完成3日移交标的公司所有与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料给受让方。（具体移交的内容和方式由双方另行协商）。

　　4、陈述及保证：

　　（1）转让方向受让方陈述保证于本协议签署日：

　　转让方为标的股权之合法的和实际的所有权人，不存在虚假出资或股权代持情形。标的股权上没有设置质押、担保或其他第三方权利，亦未被冻结、拍卖或被采取其他强制措施。

　　转让方不得有任何不利于标的公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。

　　转让方不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。

　　转让方具有签署并履行本协议的权力、授权及批准，本协议的签署及履行不会导致违反转让方的章程、法定或合同义务或导致第三方向转让方提出任何权利请求。

　　（2）受让方向转让方陈述保证于本协议签署日受让方具有签署并履行本协议的权力、授权及批准，本协议的签署及履行不会导致违反受让方的章程、法定或合同义务或导致第三方向受让方提出任何权利请求。

　　（3）转让方保证提供的各项文书、资料（包括标的公司财务审计报告书、标的公司资产评估报告书、标的公司固定资产与机器设备清单等）绝无虚假不实,并承担虚假不实的损害赔偿责任。

　　（4）标的公司就杭经开土合字（2006）44号杭州市国有土地使用权 与杭州市国土资源局经济技术开发区分局签署了相关协议，标的公司保证股权交易前已按上述协议要求履行相关义务使受让方取得土地使用权，转让方保证若后续受让方因上述协议导致土地被收回或造成其他损失的，由转让方承担全部责任。

　　（5）转让方保证因本次股权转让涉及之土地税费及其他税务成本均由转让方承担。

　　5、债权债务：

　　标的公司在本次股权转让完成前所负的一切债务，以及股权转让完成后因股权转让前的原因造成的债务均由转让方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次股权转让之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由转让方承担。

　　6、其他权利归属：

　　转让方基于与标的公司相关的涉及标的公司和受让方现实或将来利益的一切权利，包括已现实存在和将来可能实现的权利（包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利）均归受让方所有。

　　7、违约与协议终止：

　　任何一方违反本协议的约定均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而产生的任何损失、费用及责任作出赔偿。

　　本协议可按下列方式终止：（1）各方经协商一致，达成书面协议解除并终止本协议；或者（2）一方违约，且在违约发生后30日内未能纠正，守约方有权书面通知其它方解除并终止本协议。本协议解除情况下，各方应当尽快采取为回转在本协议终止前已发生的交易所必需的行动，如同根据本协议采取的行动从未发生。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　公司子公司富联统合主要产品为服务器，客户为国内外多家知名通讯企业。

　　随着服务器业务的发展及在光伏逆变器、汽车电子等新业务方面的拓展，富联统合亟需取得土地扩建生产基地以扩大产能。如通过公开市场招拍挂流程取得，周期较长且存在一定的不确定性。鉴于鸿泰精密主要资产为位于杭州经济开发区面积为48,345平方米的国有土地使用权，富联统合通过收购其股权的方式，可以达到较快使用前述土地进行厂房建设的目的。

　　本次交易事项符合公司的产业战略布局，有利于促进公司产能提升、市场拓展及新业务发展，符合公司及全体股东利益需求。

　　六、本次关联交易的风险提示

　　本次受让股权后，公司会将标的公司主要资产土地使用权用于厂房建设扩大产能，未来可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2022年12月15日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于全资子公司受让股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。在此之前，公司已取得独立董事的事前认可意见及审计委员会的同意，同意该事项提交董事会审议。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次受让股权暨关联交易，符合公司战略和发展需要；本次标的最终交易价格依据评估价值确定，交易价格的制定公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。我们通过对该关联交易事项的核查，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次受让股权暨关联交易符合公司战略和发展需要；本次标的定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的操作程序和审议表决符合《上海证券交易所股票上市规则》《富士康工业互联网股份有限公司章程》和《富士康工业互联网股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。因此，我们同意本次受让股权暨关联交易事项。

　　九、 历史关联交易情况

　　自2022年年初至本公告披露日，公司与商成公司未发生关联交易。

　　除本次关联交易外，自2021年11月1日至2022年10月30日，公司与鸿海精密及其子公司、及合（联）营企业等关联方发生非日常关联交易累计43,053.97万元人民币，其中包括公司于2021年12月7日经第二届董事会第十七次会议审议通过后，与关联方兰考裕富精密科技有限公司签署购买其相关标的资产，交易价格为28,797.93万元人民币。

　　十、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十八次会议决议

　　（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　（三）独立董事意见

　　（四）评估报告

　　（五）鸿泰精密工业（杭州）有限公司之股权转让协议

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十六日