北京首创生态环保集团股份有限公司 第八届董事会2022年度第九次临时会议 决议公告

　　证券代码：600008        证券简称：首创环保        公告编号：2022-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年度第九次临时会议于2022年12月10日以电子邮件的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2022年12月15日以通讯表决（腾讯会议）方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由副董事长曹国宪主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　审议通过《关于投资宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目的议案》

　　1.公司投资宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目，项目规模20万吨/日，项目总投资额为人民币98,700.496万元；

　　2.同意公司与宿州供水服务有限公司设立宿州首创水务有限责任公司（暂定名，最终以工商注册为准），注册资本为人民币20,500万元。其中，公司出资人民币17,425万元，持股比例85%；

　　3.授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司2022-069号公告。

　　特此公告。

　　北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600008        证券简称：首创环保       公告编号：2022-069

　　北京首创生态环保集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

　　● 投资金额：公司将通过BOT方式投资本项目。本项目设计总规模20万吨/日，项目总投资人民币98,700.496万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。

　　● 特别风险提示：水费回收风险。

　　一、项目概述

　　北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“首创环保”）第八届董事会2022年度第九次临时会议审议通过了《关于投资宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目的议案》，同意公司以BOT方式投资宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目，设计总规模20万吨/日，特许经营期30年（含建设期）。项目总投资98,700.496万元。公司与政府方出资代表“宿州供水服务有限公司”合资成立项目公司，注册资本20,500万元，其中公司出资17,425万元，持股比例85%。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　本项目设计总规模20万吨/日，项目总投资98,700.496万元。项目主要为宿州市中心城区与中心城区外汴河以南乡镇分区提供自来水的生产和供应服务，项目水源为淮水北调水，进水水质符合《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）III 类水标准。

　　三、协议主体的基本情况

　　（一）宿州市城市管理局

　　公司名称：宿州市城市管理局

　　统一社会信用代码：113413000031920521

　　局长：庞壮

　　注册地址：宿州市埇桥区宿蒙路199号

　　宿州市城市管理局资信良好，未在失信被执行人名单中，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二） 宿州供水服务有限公司

　　公司名称：宿州供水服务有限公司

　　统一社会信用代码：91341300554571446P

　　成立时间：2010年4月30日

　　法定代表人：李庆德

　　注册资本：16,078万元

　　注册地址：安徽省宿州市淮河西路137号

　　经营范围：自来水生产与供应；建设工程施工；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：宿州市城市建设投资集团(控股)有限公司，持有宿州供水服务有限公司100%股权。

　　宿州供水服务有限公司资信良好、未在失信被执行人名单中，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由宿州市城市管理局（甲方）与首创环保（乙方）签署《宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目特许经营协议》。

　　（1）特许经营权：甲方授予乙方在特许经营期内独家投资、融资、建设、运营和维护芦岭地表水厂一期工程，在特许经营期限内提供供水服务，并收取供水费用。

　　（2）特许经营期：30年。

　　（3）项目规模：20万吨/日。

　　（4）项目用地：项目土地使用权由政府划拨给宿州供水服务有限公司。项目公司需要交纳用地相关费用，用地相关费用纳入项目总投资。城镇土地使用税和房产税由项目公司承担。

　　（5）正式商业运营日：乙方通过竣工验收或净水厂处于连续稳定达标运营满30日后，可立即书面通知甲方，申请本项目开始正式运营。

　　（6）特许经营期：30年，其中建设期3年，运营期27年。

　　（7）基本水量：运营期第1年为设计规模的75%，运营期第2年为设计规模80%，运营期第3年为设计规模的85%，运营期第4年及以后为设计规模的90%。

　　（8）支付方式：自开始正式运营当日起，甲方每三个月进行一次绩效评价，甲方和宿州供水公司根据每次绩效评价结果分别核定及支付可行性缺口补助费用和趸售水费。

　　（8）调价机制：运营期内，供水单价调整周期为每三年调整一次，即自第四个运营年开始，供水单价可做调整。在调价时，政府补贴单价保持不变，计算出的供水单价调整值均调整到趸售单价中，并同步启动终端供水基本水价调价程序。

　　（9）绩效考核：实施机构每三个月对项目公司进行一次考核，并根据考核结果支付当期服务费。

　　当期供水费用=（趸售单价+政府补贴单价）×当期供水水量×绩效考核系数α

　　（10）期满移交：于特许经营期满之日将项目设施完好无偿移交给宿州供水服务有限公司。

　　（11）生效条件：宿州市人民政府对甲方签署本协议的授权书已正式出具；项目公司已完成注册成立，公司章程已订立并签署；本协议经甲、乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

　　（二）协议签署：由宿州市城市管理局（甲方）与首创环保（乙方）签署《宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目合作协议》。

　　（1）合作范围：乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照《特许经营协议》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的投融资、建设、运营维护、移交工作。

　　（2）项目公司组建：乙方应于本协议签署后三十（30）日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。

　　（3）项目资本金：项目公司的注册资本为20,500万元，其中乙方出资17,425万元,占项目公司85%股权；政府方出资代表出资3,075万元，占项目公司15%股权。

　　（4）股权变更：锁定期为项目进入运营期后满三（3）年，未经甲方书面同意，乙方持有的项目公司股权不得发生转让等变更。

　　（5）生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。

　　（三）协议签署：由宿州供水服务有限公司（甲方）与首创环保（乙方）签署《宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目股东协议》。

　　（1）董事会：甲、乙双方通过委派董事组成董事会对项目公司经营进行管理。董事会由五（5）名董事组成，其中甲方委派一（1）名董事；乙方委派四（4）名董事。董事每届任期三（3）年,任期届满,连选可以连任。董事长由乙方提名的人选担任，副董事长由甲方提名的人选担任。

　　（2）董事会议事规则：董事会决议的表决，实行一人一票。决定以公司资产对外提供保证、抵押；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案以及其他涉及公共利益或公共安全的事项需由全体董事表决同意通过，其他事项需由三分之二（2/3）以上（含本数）的董事表决通过。涉及影响重大公共利益及重大公共安全的事项，政府方出资代表委派的董事拥有一票否决权。

　　（3）监事会：项目公司设监事会，设监事三（3）名，甲乙双方各推荐一（1）人，职工代表一（1）人，监事任期每届三（3）年，任期届满，可连选连任。监事会主席应由甲方提名并经监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

　　（4）管理机构：经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监、财务经理等人员。其中总经理由乙方推荐，副总经理2名（由甲乙双方各委派1名），财务总监由乙方委派，财务部门负责人（财务经理）由甲方委派。

　　（5）生效条件：本协议在经宿州市政府审批同意且双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。

　　（四） 协议签署：由宿州市城市管理局（甲方）与宿州供水服务有限公司（乙方）、项目公司（丙方）签署《宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目自来水趸售协议》。

　　（1）供水水量：丙方在交付点（即芦岭地表水厂出厂位置）交付给乙方的自来水供应量，由设置在交付点的计量仪表进行计量，供水水量需经甲、乙、丙三方共同核验确认。

　　（2）供水水质标准：丙方提供的自来水水质应符合双方约定的水质标准，出厂水水质达到《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2022）水质标准（其中色度<15，浑浊度<0.5NTU）。

　　（3）违约责任：乙方逾期向丙方支付费用的，从到期应付之日起至丙方实际收到款项之日止，按违约利率计息。

　　（4）水质超标责任：非因丙方原因导致的供水水质低于本协议约定的水质标准的，丙方不承担因供水水质超标引起的有关法律责任。

　　（5）生效条件：本协议自三方法定代表人/负责人或其授权代表签署（或盖章）、加盖单位公章之日起生效。

　　（五） 协议签署：由宿州市城市管理局（甲方）与首创环保（乙方）、项目公司（丙方）签署《宿州市芦岭地表水厂一期工程PPP项目承继协议》。

　　（1）承继范围：甲方和乙方同意并认可，丙方确认并概括承继乙方在本项目《特许经营协议》下的权利和义务。但以下事项所涉及的权利和义务仍由本协议乙方享有和承担：1）乙方所持丙方的股权变更限制；2）乙方对项目资本金的出资责任；3）乙方承担的补充融资责任。

　　（2）生效条件：本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。

　　五、对公司的影响

　　本项目所在地为安徽省宿州市，是安徽省“皖北地区群众喝上引调水工程”重点项目，属于公司重点投资区域。公司在宿州市已于2019年设立泗县供水和污水项目公司，运营存量供水和污水规模合计12万吨/日。本项目为响应公司深耕城市策略的积极拓展，符合公司投资导向。签约后可充分发挥公司的运营管理优势，进一步扩大公司在宿州市的市场占有率。公司投资本项目，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　六、项目的风险分析

　　本项目存在一定的投资风险，总体风险可控。

　　本项目主要风险为：水费回收风险。

　　应对措施：项目公司积极与政府部门沟通，保障水费及时回收。

　　特此公告。

　　北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日