（上接C2版）广东华商律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书

　　（上接C2版）

　　根据广发乾和提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，广发乾和系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，广发乾和不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　2、股权结构

　　根据广发乾和提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广发证券持有广发乾和100%股权，为广发乾和的控股股东、实际控制人。广发乾和的股权结构图如下：

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、保荐机构（主承销商）和广发乾和提供的营业执照、章程，以及广发乾和提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广发乾和为保荐机构（主承销商）广发证券的全资子公司；广发乾和与发行人不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　经本所律师核查，广发乾和作为保荐机构（主承销商）广发证券之全资另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据广发乾和出具的承诺，广发乾和参与战略配售所用资金来源为自有资金。经核查广发乾和提供的相关资产证明文件，广发乾和的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，广发乾和就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“(一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；

　　（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为广发证券股份有限公司的全资另类投资子公司。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及广发证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（二）清越科技战略配售1号资管计划

　　1、主体信息

　　根据发行人和广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管（广东）”）提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，清越科技战略配售1号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，基本信息如下：

　　清越科技战略配售1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　注1：“昆山梦显电子科技有限公司”简称“梦显电子”，为清越科技控股子公司；“义乌清越光电科技有限公司”简称“义乌清越”，为清越科技全资子公司；“义乌清越光电技术研究院有限公司”简称“义乌研究院”，为义乌清越的全资子公司；“九江清越光电科技有限公司”简称“九江清越”，为清越科技控股子公司。梦显电子、义乌清越、义乌研究院、九江清越均为发行人合并报表范围内子公司；

　　注2：清越科技战略配售1号资管计划为权益类资管计划，募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

　　注3：除杨华和CHEN GANG因超出法定退休年龄分别与发行人及发行人控股子公司梦显电子签署了劳务合同外，其他资管计划参与人均与发行人或其并表子公司签署了劳动合同，资管计划全部参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。

　　根据发行人提供的清越科技战略配售1号资管计划参与人员的调查表、劳动合同、劳务合同及发行人提供的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，发行人核心员工的认定标准为：a、各部门中层及以上的管理人员及业务骨干； b、综合考虑岗位重要性和对公司未来发展的贡献，表现突出的优秀员工；c、研发部门的核心员工；d、已通过员工持股平台持有公司股份的员工。清越科技战略配售1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　2、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并按规定报告相关监管机构（如需）；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权管理人行使该等权利；（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

　　基于上述，清越科技战略配售1号资管计划的管理人广发资管（广东）能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为清越科技战略配售1号资管计划的实际支配主体。

　　3、战略配售资格

　　经核查，清越科技战略配售1号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序。清越科技战略配售1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，清越科技战略配售1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人和广发资管（广东）提供的营业执照，广发资管（广东）提供的相关备案证明和承诺函，以及清越科技战略配售1号资管计划份额持有人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，清越科技战略配售1号资管计划份额持有人为发行人高级管理人员或核心员工，广发资管（广东）为广发证券的全资子公司；除此之外，清越科技战略配售1号资管计划的管理人、托管人和份额持有人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据清越科技战略配售1号资管计划份额持有人提供的调查表等资料，用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，广发资管（广东）作为清越科技战略配售1号资管计划管理人就清越科技战略配售1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

　　（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为广发证券股份有限公司（下称“主承销商”）的关联方。

　　（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　根据保荐机构（主承销商）提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为9,000.00万股，占本次公开发行后总股本的20.00%，全部为公开发行新股。本次发行初始战略配售发行数量为1,350.00万股，占本次发行数量的15.00%，未超过本次发行数量的20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　根据《实施办法》第十七条第三款规定，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经本所律师核查，本次战略配售安排符合《实施办法》第十七条第三款规定。

　　2、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司广发乾和及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资者安排。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象，详见本法律意见书之“二、战略投资者基本情况”。

　　根据《承销指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　3、参与规模

　　（1）保荐跟投规模

　　广发乾和已与发行人签署战略配售协议，约定将依据《承销指引》第十八条之规定参与本次发行上市的战略配售。

　　广发乾和将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　广发乾和初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即450.00万股。因广发乾和最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　（2）清越科技战略配售1号资管计划参与规模

　　根据发行人与清越科技战略配售1号资管计划签订的战略配售协议（由广发资管（广东）代签），清越科技战略配售1号资管计划承诺以不超过2,794.00万元（含新股配售经纪佣金）的认购金额认购发行人本次发行股份不超过10%的股票。因发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对清越科技战略配售1号资管计划最终实际认购数量进行调整。

　　4、配售条件

　　经本所律师核查，上述战略配售对象已分别与发行人签订了参与此次战略配售的战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金（如有）。

　　5、限售期限

　　广发乾和承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《承销指引》第十九条第一款的规定。

　　清越科技战略配售1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《实施办法》第十八条第三款的规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“二、战略投资者基本情况”。根据发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司广发乾和及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人及参与本次发行的战略投资者提供的相关承诺函和战略配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；广发乾和与清越科技战略配售1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所

　　2022年11月30日