广东华商律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书(下转C3版)

　　致：广发证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）委托，就保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司等2名战略投资者参与苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发[2021]213号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2021]76号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（上证发[2021]77号）》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行并上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会的批准

　　2021年8月2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年7月29日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案决议有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　（二）发行人股东大会的批准与授权

　　2021年8月18日，发行人召开2021年第三次股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年8月15日，发行人召开2022年第三次股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案决议有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　（三）发行人关于高管及核心员工参与本次战略配售相关事项的审批

　　2022年11月11日，发行人召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》等议案，同意部分高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。

　　（四）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的审核和注册

　　2022年8月29日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第72次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年8月29日召开2022年第72次会议已经审议同意清越科技发行上市（首发）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已出具《关于同意苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2650号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。

　　二、战略投资者基本情况

　　根据《承销指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据保荐机构（主承销商）提供的《苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有2家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　注：以上限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　（一）广发乾和

　　1、主体信息

　　根据广发乾和提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广发乾和的工商信息如下：

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