（上接C8版）信达证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C10版)

　　（上接C8版）

　　注：上述兼职系在本公司控股子公司以外的兼职。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均无与公司存在利益冲突的对外投资。

　　2021年度，本公司现任董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬情况如下：

　　（一）本公司现任非独立董事、监事和高级管理人员2021年从公司取得的收入情况如下：

　　（二）本公司现任独立董事2021年从公司取得的收入情况如下：

　　注：刘俊勇于2020年11月任公司独立董事，2020年的薪酬2.97万元于2021年1月实际发放。

　　（三）本公司现任董事、监事与高级管理人员从关联公司领取收入情况如下：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，中国信达持有公司股份255,140.00万股，占本次发行前总股本的87.42%，为公司的控股股东。中国信达成立于1999年4月19日，法定代表人张卫东，注册资本3,816,453.5147万元，住所为北京市西城区闹市口大街9号院1号楼。

　　经营范围为：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本招股意向书摘要签署日，财政部持有中国信达58.00%的股权，为中国信达的控股股东，系本公司的实际控制人。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　（续）

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　单位：元

　　（三）财务指标和风险控制指标

　　1、主要财务指标

　　注：1、资产负债率（合并）=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）。

　　2、资产负债率（母公司）=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）。

　　3、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产。

　　4、自营证券比率=期末自营权益类证券及证券衍生品投资规模/期末净资产。

　　5、固定资产比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产。

　　6、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额。

　　7、营业费用率=业务及管理费/营业收入。

　　8、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/当期普通股股份加权平均数。

　　9、每股净现金流量=净现金流量/当期普通股股份加权平均数。

　　2、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，报告期公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：

　　（三）主要监管指标（母公司口径）

　　根据《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准，报告期各期末，公司主要风险控制指标列示如下：

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司上述各项风险控制指标均符合监管标准。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况简要分析

　　（1）资产结构变动分析

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司资产总额分别为4,530,673.74万元、4,731,911.68万元、6,466,144.65万元和6,498,485.19万元，具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，本公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、债权投资和其他债权投资构成，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，上述资产合计占公司总资产比例分别为93.09%、91.59%、93.11%和93.14%。公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理、变现能力强，流动性风险较小。

　　公司资产由客户资产和自有资产构成。报告期各期末，公司资产扣除客户资金存款、客户备付金后的自有资产分别为3,173,702.28万元、3,174,809.01万元、4,808,300.56万元和4,592,738.92万元，占比分别为70.05%、67.09%、74.36%和70.67%，2021年末，公司自有资产增加1,633,491.56万元，增幅为51.45%，主要系公司融入资金加大债券投资规模所致。

　　（2）负债结构变动分析

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司负债总额分别为3,578,317.20万元、3,568,551.19万元、5,181,883.36万元和5,161,338.44万元，具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等构成。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，上述负债合计占公司负债总额的比例分别为92.93%、90.99%、92.59%和92.14%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司代理买卖证券款占负债合计的比例分别为40.02%、46.83%、34.40%和39.69%，占比较大。代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该项负债和客户资产存在对应关系，其波动对公司的偿债能力不会构成实质性影响。

　　剔除代理买卖证券款等客户权益后，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司自有负债总额分别为2,146,136.35万元、1,897,234.36万元、3,399,260.17万元和3,112,804.03万元。2021年末，公司自有负债总额增加1,502,025.81万元，增幅为79.17%，主要系因公司业务量增加，资金需求量上升，公司合理运用财务杠杆，提高资金使用效率，综合通过资金拆借、卖出回购融入资金、发行债券募集资金。

　　2、盈利能力简要分析

　　（1）营业收入分析一一按会计核算口径

　　按照会计核算口径划分，公司营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、其他收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入、资产处置收益等，其中利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益为公司营业收入的主要来源。报告期内，公司营业收入及其构成情况如下：

　　单位：万元

　　2019年、2020年、2021年和2022年6月末，公司实现利息净收入分别为44,395.24万元、54,738.63万元、46,539.39万元和13,109.29万元，占公司当期营业收入的比例分别为19.97%、17.31%、12.24%和7.34%。

　　手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，主要来源于公司证券经纪业务、期货经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、基金管理业务、投资咨询业务等。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司实现手续费及佣金净收入分别为128,068.30万元、213,474.22万元、262,684.02万元和117,468.96万元，占公司当期营业收入的比例分别为57.61%、67.50%、69.07%和65.80%。

　　报告期内，公司投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益和金融工具投资收益等。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司实现投资收益分别为37,948.35万元、61,889.60万元、22,922.66万元和82,710.58万元。金融工具投资收益为最重要的组成部分，占公司投资收益的比例分别为97.27%、99.57%、88.31%和102.20%，主要系公司证券自营业务投资的债券、基金、股票等金融资产持有期间取得的收益，以及处置上述金融资产取得的收益。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司公允价值变动收益金额分别为7,883.72万元、-14,953.78万元、44,252.35万元和-36,165.07万元，占公司当期营业收入的比例分别为3.55%、-4.73%、11.64%和-20.26%。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司实现其他业务收入分别为2,305.49万元、2,005.68万元、2,227.86万元和823.45万元，占公司当期营业收入的比例分别为1.04%、0.63%、0.59%和0.46%，占比较低。报告期内，公司其他业务收入主要系公司房屋租赁收入以及信达国际的杂项收入。

　　（2）营业收入分析一一按经营分部口径

　　公司营业收入按业务分部划分为证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货经纪业务、境外业务和其他业务等。

　　报告期内，公司经营分部口径的营业收入主要构成和变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　2019年和2020年、2021年和2022年1-6月，公司证券经纪业务分部收入分别为133,671.11万元、163,941.57万元、168,452.03万元和75,464.72万元。报告期内，公司证券经纪业务分部收入与我国资本市场行情相关度较高。2020年，A股市场受新冠肺炎疫情影响下跌，随后市场出现反弹并呈现结构性行情，上证指数、深证成指和创业板指自年初累计涨幅分别达13.87%、38.73%和64.96%，市场交投活跃，传统证券经纪业务和信用交易业务均取得了良好效益使得证券经纪业务分部营业收入增加22.65%。2021年，A股市场呈现震荡行情，上证指数上涨4.80%，创业板指数上涨12.02%，公司传统证券业务和信用业务总体较稳定，同时公司经纪业务加速向财富管理转型，代销金融产品业务收入有所增长。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司证券自营业务分部收入分别为40,630.35万元、41,551.76万元、21,925.11万元和16,204.51万元。2020年，公司把握市场机会，适时扩大权益类投资规模，证券自营业务分部收入较高。2021年，股票市场受高估值、流动性收紧预期、交易拥挤等因素影响，出现大幅震荡，尤其是春节后优质龙头股票短期内快速下跌，上证指数和创业板指数最大回撤率分别为11%和25%。受此行情影响，在公司较强风控条件约束下，公司股票投资风险偏好下降，收益回撤比较明显,全年证券自营业务分部收入有所下降。2022年1-6月，因公司权益类产品持仓较少，使得证券自营业务分部受市场波动影响较小，收入有所增加。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司投资银行业务分部收入分别为23,022.89万元、54,201.75万元、44,003.32万元和4,860.43万元。2020年，公司在股权融资业务方面发展较快，债券承销规模同比增长较多，投资银行业务分部收入较高。2021年，公司股权融资业务和债券承销业务收入均有所下滑，导致投资银行业务分部收入有所下滑。2022年1-6月，公司投资银行业务分部收入较低，主要系公司资产证券化项目承销规模降低所致。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司资产管理业务分部收入分别为8,145.99万元、14,110.19万元、33,127.73万元和12,255.78万元。2020年和2021年，公司资产管理业务分部收入较上年分别增加5,964.20万元和19,017.54万元，增幅分别为73.22%和134.78%，主要系受托管理资产规模上升导致管理费收入上升所致。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司期货经纪业务分部收入分别为14,810.39万元、15,425.71万元、20,439.86万元和10,613.43万元。2020年，受益于我国宏观形势总体向好，市场流动性保持合理充裕，期货经纪业务分部收入有所回升。2021年，公司期货经纪业务分部营业收入同比增长32.51%，主要系期货经纪手续费收入、交易所手续费返还收入增加以及投资收益增加导致。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司境外业务分部收入分别为20,872.78万元、25,018.59万元、20,359.42万元和2,652.93万元，营业利润分别为6,154.54万元、8,377.89万元、6,102.32万元和-2,926.40万元，营业利润率分别为29.49%、33.49%、29.97%和-110.31%。2020年和2021年1-6月，公司境外业务分部因从事私募股权基金、基金管理的联营企业盈利较好，相应投资收益增加使得营业收入、营业利润率有所增加。

　　（3）营业支出分析

　　公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、信用减值损失、资产减值损失和其他业务成本。报告期内，公司营业支出的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　（4）净利润分析

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司实现净利润分别为18,622.67万元、85,583.22万元、121,162.83万元和51,298.94万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为21,006.80万元、81,968.81万元、117,171.96万元和50,285.65万元。

　　2020年，A股市场出现结构性行情，市场交投活跃，公司各项业务取得较好发展，净利润水平显著提高。2021年，A股市场整体呈现震荡行情，公司各项业务总体较为稳定，受益于资管业务和科创板跟投业务产生较好效益，且股票质押式回购存量业务风险化解使得信用减值损失同比大幅下降，净利润水平同比实现增长。2022年上半年，因公司权益类产品持仓较少，受市场波动影响较小，公司净利润水平同比实现增长。

　　3、现金流量简要分析

　　报告期内，公司的现金流量主要情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为410,504.78万元、579.65万元、-375,128.06万元和743,098.35万元。公司经营活动现金流量受股票市场影响较大，主要是客户资金变动与市场行情具有较高的相关性。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-168,414.04万元、230,894.26万元、300,221.54万元和109,791.49万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动受市场投资环境及公司投资策略影响。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为89,087.74万元、5,302.77万元、172,263.19万元和-543,144.16万元。报告期内，为支持信用交易业务、证券自营业务等主营业务发展，公司适时发行公司债、次级债券、收益凭证等，拓宽融资渠道。

　　4、公司持续经营能力和发展前景分析

　　报告期内，公司以差异化、特色化、专业化为经营指导方针，坚持以客户为中心，夯实经纪业务基础；投行业务在继续保持债权类业务优势的基础上，股权类业务不断突破；着力提升产品设计、主动管理和投研能力，在财富管理多个领域形成专业特色，产品体系不断丰富。报告期内，公司经营业绩和业务规模稳中有进，盈利能力持续提升，各项风险监管指标持续高于中国证监会设定的预警标准，抗风险能力较强。

　　展望未来，证券行业的机会与挑战并存。公司将紧紧抓住资本市场深化改革和双向开放的历史性机遇，结合自身禀赋优势，以另类投行为主要发展方向，以资本中介和战略客户为抓手，不断提高服务客户的能力，推动传统投行中介向资本中介转变，在激烈竞争格局中谋求竞争优势的提升，持续打造具有行业影响力和差异化品牌特色的现代投资银行。

　　（五）股利分配政策

　　1、公司上市前的股利分配政策

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取10%的法定公积金；

　　（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金；

　　（四）提取任意公积金；

　　（五）支付股东股利。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金累计额达到公司注册资本的20%以上的，可以不再提取。

　　提取法定公积金和交易风险准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。股东大会违反前述规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　2、本公司最近三年及一期股利分配情况

　　报告期内，公司未进行利润分配。

　　3、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

　　经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配。公司本次公开发行股票完成后，本次公开发行前的滚存未分配利润将由新老股东按上市后的持股比例共同享有。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，本公司将根据《公司法》和公司章程的规定进行股利分配。经本公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》对本公司本次发行后的股利分配政策规定如下：

　　“第一百九十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取10%的法定公积金；

　　（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金；

　　（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

　　（五）支付股东股利。

　　第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百九十二条公司按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金累计额达到公司注册资本的20%以上的，可以不再提取。

　　第一百九十三条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。

　　股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百九十五条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

　　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百九十六条公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　第一百九十七条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百九十八条公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百九十九条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

　　第二百条公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

　　监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

　　股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

　　公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

　　十、发行人控股、参股公司情况

　　（一）本公司直接控股子公司

　　1、信达期货

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