中国神华能源股份有限公司 关于竞得都城伟业所持锦界能源30% 股权的公告

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2022-054

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 近日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）以挂牌底价人民币996,515.57万元竞得都城伟业集团有限公司（“都城伟业”）于北京产权交易所（“北交所”）公开挂牌转让的其所持国能锦界能源有限责任公司（“锦界能源”）30%股权（“交易标的”），并与都城伟业签署了《产权交易合同》（“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成本公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　?2022年12月15日，本公司以挂牌底价人民币996,515.57万元竞得都城伟业于北交所公开挂牌转让的其所持锦界能源30%股权，并与都城伟业于2022年12月16日签署了《产权交易合同》。按《产权交易合同》约定，本次交易受让标的价格为人民币996,515.57万元，本公司拟以自有资金一次性支付受让款。

　　本次交易完成后，本公司对锦界能源的持股比例由70%增至100%。

　　（二）董事会对本次交易的表决情况

　　2022年11月30日，本公司第五届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购国能锦界能源有限责任公司30%股权的议案》。鉴于该议案相关事项在竞拍结束前属于商业秘密，且竞拍结果存在不确定性，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及本公司相关制度暂缓信息披露，直至本公告发布之日暂缓原因消除。

　　（三）本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易的转让方：都城伟业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000699631905D

　　注册时间：2009年12月30日

　　注册地点：北京市东城区礼士胡同18号2幢

　　法定代表人：郭广森

　　注册资本：人民币2,000,000万元

　　股东情况：中国绿发投资集团有限公司持有100%股权

　　主营业务：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房；承办展览展示活动等。

　　除共同持有锦界能源股权外，都城伟业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易的标的为都城伟业所持锦界能源30%股权。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　于本次交易中，本公司享有优先受让权，不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。

　　（二）锦界能源基本情况

　　企业名称：国能锦界能源有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610806755247976C

　　注册时间：2004年2月16日

　　注册地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

　　法定代表人：何文

　　注册资本：人民币380,212.40万元

　　股东情况：本公司持有70%股权，都城伟业持有30%股权

　　主营业务：煤炭洗选；煤炭及制品销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采等。

　　锦界能源最近一年又一期的主要财务报表项目如下：

　　单位：人民币万元

　　注：大信会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对锦界能源2021年度和2022年1-8月的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（合称“审计报告”）。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次交易的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（“沃克森公司”），具有从事证券、期货业务资格。根据《都城伟业集团有限公司拟转让所持有的国能锦界能源有限责任公司股权项目涉及的国能锦界能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第1812号），沃克森公司采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年8月31日，扣除2022年10月13日锦界能源第二十九次股东会批准的期后利润分配人民币451,363.06万元后，锦界能源股东权益评估值为人民币3,321,718.57万元，增值额为人民币2,379,231.88万元，评估增值率为252.44%。都城伟业所持30%股权对应的权益的评估值为人民币996,515.57万元，即本次交易价格。

　　上述评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。

　　五、《产权交易合同》的主要内容

　　（一）产权转让标的

　　都城伟业所持有的标的企业锦界能源30%股权。

　　（二）产权转让价款及支付

　　1.转让价格：人民币996,515.57万元。

　　2.转让价款支付方式：本公司采用一次性付款方式，将转让价款在《产权交易合同》生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　（三）产权转让的交割事项

　　1.都城伟业、本公司应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对《产权交易合同》及其项下产权交易的批准。

　　2.《产权交易合同》项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，都城伟业应促使标的企业办理股权变更登记手续，本公司应给予必要的协助与配合。

　　（四）产权交易费用的承担

　　《产权交易合同》项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由都城伟业和本公司各自承担。

　　（五）违约责任

　　1.《产权交易合同》生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照《产权交易合同》转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2.本公司未按《产权交易合同》约定期限支付转让价款的，应向都城伟业支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，都城伟业有权解除合同并要求扣除本公司支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对都城伟业的赔偿，不足以弥补都城伟业损失的，都城伟业可继续向本公司追偿。

　　3.都城伟业未按《产权交易合同》约定交割转让标的超过30日的，本公司有权解除合同，并要求《产权交易合同》按照《产权交易合同》转让价款总额的10%向本公司支付违约金。

　　4.锦界能源的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对锦界能源可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，本公司有权解除合同。本公司不解除合同的，有权要求都城伟业就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的锦界能源的损失数额中转让标的对应部分。

　　（六）合同的生效

　　除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，《产权交易合同》自都城伟业和本公司盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　六、本次交易对本公司的影响

　　锦界能源是煤电一体化综合能源企业，所属锦界电厂规划建设572万千瓦煤电机组，已投运装机容量372万千瓦，是国家“西电东送”北通道项目的重要启动电源点，电能通过500kV输电线路直送河北南网；所属锦界煤矿截至评估基准日的中国标准下可采储量为13.5亿吨，核定产能1,800万吨/年。本次交易完成后，锦界能源将由本公司控股子公司变为本公司的全资子公司，有利于进一步巩固本公司煤电一体化运营优势，提升盈利能力，符合公司发展战略和股东利益。

　　七、备查文件

　　1.本公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2.沃克森公司出具的资产评估报告；

　　3.审计报告；

　　4.北交所出具的《交易签约通知书》；

　　5.《产权交易合同》。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书    黄清

　　2022年12月17日