深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所 关注函的回复公告

　　证券代码：002816         证券简称：和科达         公告编号：2022-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年12月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第443号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司在联系相关信息披露义务人作进一步核实的基础上，就《关注函》涉及的相关事项进行书面说明如下：

　　2022年12月13日，你公司披露《关于处置全资子公司的公告》（以下简称《处置公告》）称，拟向深圳市汇添富资产管理有限公司（以下简称“汇添富资管”）转让三家全资子公司100%股权和100%债权，分别为科达（珠海）科技有限公司（以下简称“和科达珠海”）、和科达（广州）科技有限公司（以下简称“和科达广州”）、和科达（东莞）科技有限公司（以下简称“和科达东莞”）。三家标的公司股权作价762.28万元，同时汇添富资管为上述三家子公司对公司的7,237.72万元债务提供连带责任保证担保并承诺分期分笔偿还；本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,000万。本次处置事项尚需提交股东大会审议。

　　公告同时披露，三家标的公司均以2022年7月31日为评估基准日，并同时采用资产基础法评估；根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的资产评估报告，和科达珠海与和科达广州的评估价值分别为961.12万元和731.21万元，增值率分别为0.48%和7.83%；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，和科达东莞的评估价值为-5.50万元，无评估增减值。综上，三家标的公司的评估价值合计1,686.83万元，增值率3.54%。

　　你公司在《处置公告》中称，本次交易以评估值合计数1,686.83万及截至2022年11月30日标的公司净资产账面价值1,271.01万作为股权转让的定价依据。净资产账面价值与评估值差异的主要原因是标的公司2022年8月至11月的资产折旧291万元及房租费等各种费用导致；股权转让价格（即762.28万元）与净资产账面价值的差异主要是由于国家在数字货币和电力供给方面的政策转变，标的公司业绩未能达到预期导致在出售时产生折价。

　　你公司同日披露的《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》和《第四届董事会第二次会议决议公告》显示，董事会于2022年12月11日收到持股比例10.96%的第二大股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）提交的临时提案，提议将前述处置子公司事项以临时提案的方式提交2022年第二次临时股东大会审议，你公司董事会于当日（即12月11日）发出紧急会议通知，次日审议并通过了处置子公司事项。

　　我部对上述事项表示关注。请你公司就以下问题进行书面说明：

　　1. 关于评估及定价。请你公司说明：

　　（1）就三家同处于广东省内的标的公司分别聘请两家不同的评估机构的原因及合理性，并将评估报告全文挂网；

　　【公司回复】：

　　公司于2021年6月成立了全资子公司和科达珠海、和科达广州、和科达东莞，其中和科达珠海主要从事服务器租赁业务，和科达广州主要从事服务器销售业务；和科达东莞尚未开展业务。考虑到政府政策与市场环境可能产生的变化，公司时任管理层于2022年8月份开始考虑出售和科达珠海与和科达广州2家全资子公司（公司的服务器资产全部存放于这2家子公司），并于2022年9月与中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）签订合同聘请中联评估对和科达珠海与和科达广州的股权进行评估，后因公司控制权变更等原因该出售事项暂缓。2022年11月中上旬，公司新的管理团队达成公司未来不再开展服务器相关业务并打包出售和科达珠海、和科达广州、和科达东莞3家和服务器相关的全资子公司的共识。和科达东莞情况相对简单（尚未开展业务），且考虑到由于疫情影响的评估费用、便利性等综合因素，故聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京评估”）对和科达东莞的股权单独进行了评估。中联评估与中京评估均是具有证券资质的专业评估机构，公司聘请两家评估机构具有合理性，评估报告全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（2） 结合标的公司的评估方法（即资产基础法）和评估过程，说明标的公司的业绩未能达到预期是否对评估值存在重大影响；如是，说明理由和影响程度，并进一步说明选取资产基础法评估是否合理；如不存在重大影响，说明股权转让价格在评估价值的基础上折让超过一半的原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　一、选取资产基础法评估的合理性

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。由于国家在行业和电力供给方面的政策转变，三家拟出售子公司业务受到较大影响，未能实现设立时的投资预期，管理层难以确定经营计划并预测未来年度的盈利，因此不具备展开收益法评估的条件，故本次评估未采用收益法。

　　因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务在市场上缺少成交案例，选取同类型市场参照物的难度极大，本次评估未采用市场法。

　　资产基础法以持续经营为前提，从企业购建角度反映了企业的价值，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　截至评估基准日2022年7月31日和科达珠海净资产账面值为956.50万元，评估值为961.12万元，均低于上市公司对科达珠海的实缴注册资本2,000万元。

　　截至评估基准日2022年7月31日和科达广州净资产账面值为678.11万元，评估值为731.21万元，均低于上市公司对和科达广州的实缴注册资本1,000万元。

　　和科达东莞尚未开展业务，上市公司未实际出资，由于前期发生了部分费用导致净资产账面值及评估值均为-5.50万元。

　　标的公司业绩未能达到预期及未开展业务主要是受政府政策与市场环境等方面因素变化导致的，在评估基准日2022年7月31日前标的公司整体处于经营亏损状态，采用资产基础法评估反应了评估基准日前标的公司业绩未能达到预期的因素影响。

　　综上所述，采用资产基础法评估是合理的，也反应了在持续经营前提下评估基准日2022年7月31日前标的公司的业绩未能达到预期对评估值的影响，同时，标的公司的业绩未能达到预期对评估值不存在重大影响。

　　二、股权转让价格在评估价值的基础上折让超过一半的原因及合理性

　　本次交易以评估值合计数1,686.83万元及截至2022年11月30日标的公司净资产账面价值1,271.01万元作为股权转让的定价依据。股权转让价格762.28万元较2022年7月31日的评估值1,686.83万元减少了924.55万元。主要原因包括以下几个方面：

　　1、过渡期损益因素：评估基准日后，标的公司在2022年8-11月由于资产折旧291万元及房租费等各种费用因素，持续经营亏损，三家公司截至2022年11月30日的净资产为1,271.01万元,较评估基准日的净资产已经减少了358.10万元，在正式交割前，资产折旧和其他费用在持续增加，并预期经营亏损还会进一步增加。

　　2、快速处置变现回笼资金因素：和科达广州的主要资产为在存货科目核算的服务器，账面值为4,440.80万元，评估值为4,407.05万元;和科达珠海的主要资产为在固定资产科目核算的服务器，账面值为3877.81万元，评估值为3,882.43万元，两者合计账面值8,318.61万元，评估值8,289.48万元。考虑到公司未来拟不再从事相关业务、该等服务器资产数量多、金额大、难以快速变现,管理层认为在评估值基础上考虑一定的折扣有助于尽快处置变现回笼资金。以评估值为基础，考虑服务器资产评估价值10%左右的快速变现折扣，对交易价格的影响因素约为828.95万元。

　　上述两方面因素合计影响金额1,187.05万元,是股权转让价格在评估价值的基础上折让924.55万元的主要因素。股权转让价格在评估价值基础上折让主要是考虑评估基准日后标的公司仍持续亏损、通过一定的折让快速变现回笼资金有助于公司从服务器业务的退出，避免未来的持续亏损。综上，公司认为本次股权转让定价是合理的。

　　（3）结合对问题（1）（2）的答复，说明本次交易价格是否有失公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　综合对问题（1）（2）的答复中所述理由，公司认为本次交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　【独立董事意见】：

　　经核查，就上述事项公司独立董事发表意见如下：

　　（1） 公司对三家标的分别聘请两家不同的评估机构是由于控制权变更影响，由不同的控股股东和管理团队做出的决策，且两家评估机构都具有证券资质，我们认为公司聘请两家评估机构具有合理性。

　　（2） 由于政策及市场因素的变化，公司管理层未来打算不再开展服务器相关业务，难以确定未来的经营计划，且难以获取同类企业的成交案例。本次评估不具备采用收益法及市场法评估的调整条件，因此采用资产基础法进行评估。

　　（3） 标的公司采用资产基础法评估是合理的，也反应了在持续经营前提下评估基准日2022年7月31日前标的公司的业绩未能达到预期对评估值的影响，同时，标的公司的业绩未能达到预期对评估值不存在重大影响。

　　（4） 本次交易以评估值合计数1,686.83万元及截至2022年11月30日标的公司净资产账面价值1,271.01万元作为股权转让的定价依据。股权转让价格762.28万元较2022年7月31日的评估值1,686.83万元减少了924.55万元，主要原因是由于在过渡期较评估基准日的净资产已经减少了358.10万元，且预期在正式交割前亏损预计还会进一步增加，另外出于快速处置变现回笼资金等考量，独立董事认为本次股权转让定价具有合理性。

　　综上，独立董事认为本次交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2. 关于交易对公司的影响。本次交易的股权转让款和债务偿还合计8,000万。你公司2022年前三季度营业收入仅4,315.67万元，扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，你公司在前期披露的2022年半年报问询函的回复公告中称“2022年年报披露后可能存在被*ST的风险”。请你公司说明交易完成后是否将导致你公司成为现金公司或空壳公司，本次交易对你公司主要财务指标的具体影响，是否存在年末突击置出资产以规避被实施退市风险警示的情形。

　　【公司回复】：

　　一、关于交易完成后是否将导致你公司成为现金公司或空壳公司的说明

　　2021年公司开拓新业务领域，进军大数据服务器领域，为配合开展大数据服务器业务，公司于2021年6月成立了三家全资子公司，其中和科达珠海主要从事服务器租赁业务，和科达广州主要从事服务器销售业务，和科达（东莞）科技有限公司尚未开展业务。

　　2022年9月公司控制权发生变更，为提高公司持续经营能力，针对公司2021年扩展的服务器业务，鉴于三家子公司成立至今的业绩未达到预期，处于持续亏损状态，且预计未来难以扭亏转盈，为维护公司及股东利益，公司新的管理团队于2022年11月达成公司未来不再开展服务器相关业务并打包出售和科达珠海、和科达广州、和科达东莞三家全资子公司的共识。

　　公司主要业务为精密清洗设备的研发、生产加工及销售，服务器涉及标的公司的剥离不会导致公司成为现金公司或空壳公司，相反，随着三家子公司的剥离，公司能够及时回笼资金，进一步加强主营业务的投入，促进主营业务的稳定发展。

　　二、三家子公司2021及2022年1-11月份主要财务指标

　　单位：万元

　　注：表格中的财务数据是假设在财务报表期初和科达（珠海）科技有限公司、和科达（广州）科技有限公司已划转至和科达（东莞）科技有限公司编制的和科达（东莞）科技有限公司模拟合并数据。

　　参考2022年11月30日数据，若交易完成，对公司主要财务指标的具体影响如下：

　　（1）资产负债项目：标的公司资产科目主要为存货、固定资产，该交易将减少公司存货、固定资产等资产10,384.29万元，同时交易约定标的公司需分期偿还债务7,237.72万元，交易完成将增加公司银行存款7,237.72万元。

　　（2）利润表项目：公司预计该笔交易将于2022年12月下旬完成交易，2022年度标的公司的损益仍基本会全部纳入上市公司利润表中，标的公司2022年度的盈亏情况仍体现在上市公司利润表中。

　　（3）标的公司股权转让价款为762.28万元，交易完成收到股权转让款后，公司银行存款将增加762.28万元，同时预期产生股权转让损失200万元至360万元。

　　三、关于是否存在年末突击置出资产以规避被实施退市风险警示的情形的说明

　　公司2022年度预期归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值且扣除后的营业收入金额可能不足1亿元，公司存在被实施退市风险警示的风险。但公司年末突击置出资产并不属于规避被实施退市风险警示的情形，原因如下：

　　首先，出售三家子公司资产形成的投资收益属于非经常性损益，计算归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，出售三家子公司形成的投资收益不会影响扣非后的净利润，同时本次出售子公司产生的是损失将减少净利润。

　　其次，出售三家子公司形成的营业收入属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：4.2 营业收入扣除相关事项（2022年7月修订）》二、营业收入具体扣除项中所列示的正常经营之外的其他业务收入，需进行营业收入扣除，且该部分营业收入在2021年度也已扣除。

　　综上所述，出售标三家子公司与公司是否将被实施退市风险警示不存在关联关系，公司不存在通过年末突击置出资产以规避被实施退市风险警示的情形。

　　3. 关于交易相关方。请在函询瑞和成的基础上，说明其提议股东大会审议处置你公司三家全资子公司股权事项的原因，并结合你公司对我部关注函（公司部关注函〔2022〕第433号）的回复，说明瑞和成或其相关方是否已实际控制你公司及其理由；同时，核查并说明交易对手方与你公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东及其关联人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他经济利益往来。

　　【公司回复】：

　　经函询瑞和成核实，其提议股东大会审议处置三家全资子公司股权事项的原因有：（1）2021年6月公司设立这三家子公司时，瑞和成是公司的控股股东，是当时设立三家子公司并开展服务器业务的主要推动者，对该业务的政策和市场情况比较熟悉；（2）2022年8月，当瑞和成还是控股股东时公司就开始考虑出售和科达珠海与和科达广州两家全资子公司，后因公司控制权变更等原因该出售事项暂缓；（3）瑞和成目前仍为公司第二大股东（持有公司10.96%的股份），当新的管理层达成出售三家子公司的共识后，瑞和成出于股东和上市公司利益的考虑，提议股东大会审议处置三家全资子公司股权事项具有合理性。

　　瑞和成目前是公司第二大股东，持有公司10.96%的股份，并非公司的控股股东，且在董事会中未占有席位。即使2022年12月22日股东大会审议通过增补金文明为董事的提案，瑞和成在董事会中也仅占有一名席位。故瑞和成或其相关方并未实际控制公司。

　　公司通过天眼查等公开信息披露渠道查询交易对手方主要股东、关键经办人员等情况，并通过询问交易对手方、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东及其关联人，交易对手方与公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东及其关联人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他经济利益往来。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月17日