盛和资源控股股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源    公告编号：临2022-081

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2022年12月16日以通讯方式召开。公司监事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届监事会全体监事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次监事会采用通讯方式召开，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事会主席曾明先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2022年12月17日

　　● 报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2022-082

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）将于近期与四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿集团”）签署《合作框架协议》，公司控股子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）拟于近期与四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）签署《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》。

　　根据《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》的约定，自2023年1月1日起五年内，乐山盛和每年向和地矿业采购稀土精矿折合稀土氧化物不低于8,000吨（REO）,参照市场公允价格实行月度定价。

　　本次签署《合作框架协议》、《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》构成关联交易，未构成重大资产重组，相关事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　截止本次关联交易为止，公司过去12个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在托管费的交易次数1次，金额为5,600万元。

　　?

　　一、关联交易概述

　　公司将于近期与地矿集团签署《合作框架协议》，乐山盛和拟于近期与四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）签署《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》。

　　和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可证等资产。根据《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》的约定，自2023年1月1日起5年内，乐山盛和每年向和地矿业采购稀土精矿折合稀土氧化物不低于8,000吨（REO）,参照市场公允价格实行月度定价。

　　根据《合作框架协议》的约定，公司与地矿集团将在矿山运营管理、尾矿资源综合利用、稀土全产业链项目等方面开展合作。

　　公司于2022年12月16日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案》，同意公司与地矿集团签署《合作框架协议》、乐山盛和与和地矿业签署《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》。关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　截止本次关联交易为止，公司过去12个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在托管费的交易次数1次，金额为5,600万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司55,232,004股，占公司总股本的3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方基本情况

　　1、地矿集团基本情况

　　公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司

　　注册资本：12,057.22万人民币

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：1988年1月21日

　　住所：成都市青羊区鼓楼北二街24号

　　经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：地矿集团系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司。

　　财务状况：截止2022年9月30日，地矿公司未经审计的资产总额49,447.16万元,负债总额29,478.64万元,资产净额19,968.52万元,2022年1-9月营业收入36,631.86万元。（合并报表数）

　　2、和地矿业基本情况

　　公司名称：四川和地矿业发展有限公司

　　注册资本：8,000万人民币

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：1995年11月23日

　　住所：德昌县大陆槽村四社

　　经营范围: 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司

　　财务状况：截止2022年9月30日，和地矿业未经审计的资产总额41,795.54万元,负债总额15,930.18万元,资产净额25,865.36万元,2022年1-9月营业收入37,527.95万元。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　（一）《合作框架协议》的主要内容

　　1、构建稀土精矿长期稳定供应体系

　　为实现地矿集团德昌大陆槽稀土精矿的高效利用，双方同意构建稀土精矿长期稳定的供应体系，地矿集团参照市场公允价格每年保量向盛和资源指定主体供应稀土精矿。地矿集团将来如果有新增稀土资源，也将保障向盛和资源供应一定比例的稀土精矿增量。具体事宜由双方分别指定相关主体另行签署协议约定。

　　2、乐山盛和托管期间投入形成资产的安排

　　双方同意由盛和资源继续委派管理人员支持和参与和地矿业的运营管理，乐山盛和在矿山投资形成的选矿厂等资产经审计评估后由和地矿业继续使用，盛和资源按照一定比例参与和地矿业的利润分成，具体分配方式和比例由双方协商并另行签署协议确定。前述合作不得影响地矿集团与第三方的合作。

　　3、合作开展尾矿资源综合利用

　　双方同意共同推动对德昌大陆槽稀土矿尾矿资源的综合回收利用，积极开展相关工艺研发，创新业务合作模式，延伸产业链，最大限度发挥资源价值提升附加值，努力实现经济和社会效益。

　　4、拓展其他项目合作

　　在符合国家相关产业政策和各方利益的前提下，双方积极开展包括稀土全产业链在内的其他项目合作，共同扩大资源规模，提升资源开发利用水平，延长产业链，创新价值链，实现各方利益共赢。

　　（二）《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》的主要内容

　　1、采购数量、价格

　　（1）合同有效期内，和地矿业生产的氟碳铈稀土精矿应按照本合同约定销售于乐山盛和，年销量折合稀土氧化物不低于 8,000 吨（REO）。

　　（2）和地矿业应按照与乐山盛和达成的采购计划组织生产，保障稀土精矿产量，如确因行业政策、政府禁令等不可归责于和地矿业原因导致实际产量不足或实际停产的，不视为和地矿业违约，双方另行友好协商对相关事宜对本合同履行造成的不利影响予以弥补的措施或方案。

　　（3）本合同项下氟碳铈稀土精矿参照市场公允价格实行月度定价。

　　2、合同有效期

　　（1）本合同有效期5年，自2023年1月1日起执行。

　　（2）本合同有效期届满后，双方可协议续签本合同。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司与地矿集团、乐山盛和与和地矿业分别签署相关协议有利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。公司经与地矿集团达成一致后，将参与和地矿业的运营管理并享有一定比例的利润分成，具体分成比例双方另行协商确定，乐山盛和自2023年起将不再享有对和地矿业的托管收益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月16日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案》，关联董事张劲松先生依法回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司与地矿集团、公司控股子公司乐山盛和与和地矿业分别签署《合作框架协议》、《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》是公司根据未来几年实际经营原材料需求情况发生的日常关联交易，以及为进一步优化合作达成的框架安排，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事发表独立意见如下：德昌大陆槽稀土矿合作方式的优化，有利于各方共同推动稀土产业高质量发展，上述协议的签署有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应；公司经与地矿集团达成一致后，将参与和地矿业的运营管理并享有一定比例的利润分成，具体分成比例双方另行协商确定，乐山盛和自2023年起将不再享有对和地矿业的托管收益；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事张劲松先生已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们同意该议案。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会发表意见如下：德昌大陆槽稀土矿合作方式的优化，对稀土产业高质量发展具有一定的推动作用，上述协议的签署有利于稳定公司原材料的供应，产品定价遵循了客观、公正的原则和市场化定价的方式；公司后续也将参与和地矿业的运营管理并享有一定比例的利润分成，具体分成比例双方另行协商确定，乐山盛和自2023年起将不再享有对和地矿业的托管收益。前述关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。

　　本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人四川省地质矿产（集团）有限公司将回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源       公告编号：临2022-080

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2022年12月16日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用通讯方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由公司董事长颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案》

　　同意公司与四川省地质矿产（集团）有限公司签署《合作框架协议》、公司控股子公司乐山盛和稀土有限公司与四川和地矿业发展有限公司签署《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》。

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事张劲松先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2023年1月3日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议事项请参见同日发布的《盛和资源控股股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-083号）。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392       证券简称：盛和资源       公告编号：2022-083

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月3日  14点30 分

　　召开地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月3日

　　至2023年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第六次会议审议通过，具体内容披露于2022年8月26日、2022年12月17日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：四川省地质矿产（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年12月30日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

　　2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

　　3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年12月30日下午5:00）。

　　（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

　　六、 其他事项

　　1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系人：陈冬梅、郝博

　　电话：028-85425108             传真：028-85530349

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2022-084

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于向募投项目实施主体进行增资

　　暨引入战略投资者的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日披露了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的公告》，公司拟与引入的战略投资者中核华创稀有材料有限公司（以下简称“中核华创”）共同出资64,777.70万元（其中公司以募集资金新增出资38,466.62万元，中核华创出资26,311.08万元），对公司募投项目（年处理150万吨锆钛选矿项目）实施主体盛和资源（连云港）新材料科技有限公司（以下简称“盛和连云港”）进行增资，具体内容详见公司公告（公告编号：临2022-062）。本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的事项已经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　近日，公司获悉，盛和连云港已完成公司注册资本变更登记的手续。本次变更登记完成后，盛和连云港注册资本为65,777.70万元，公司持有盛和连云港60%的股权，中核华创持有盛和连云港40%的股权。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月17日