中交地产股份有限公司第九届董事会 第十七次会议决议公告

　　证券代码：000736            证券简称：中交地产          公告编号：2022-167

　　债券代码：149192            债券简称：20中交债

　　债券代码：149610            债券简称：21中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2022年12月13日以书面方式发出了召开第九届董事会第十七次会议的通知，2022年12月16日，我司第九届董事会第十七次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》。

　　本项议案详细情况于2022年12月17日在《中国证券报》、《证

　　券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2022-168 。

　　关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与竞买国有建设土地使用权的议案》。

　　同意我司参与在厦门市自然资源和规划局公开出让的湖里区钟宅村惠灵顿路2022P21号地块国有建设土地使用权项目的竞拍。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。

　　本项议案详细情况于2022年12月17日在《中国证券报》、《证

　　券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2022-169 。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于“十四五”战略规划的议案》。

　　我司“十四五”战略规划主要内容于2022年12月17日在巨潮

　　资讯网上披露 。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　本项议案详细情况于2022年12月17日在《中国证券报》、《证

　　券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2022-170 。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：000736           证券简称：中交地产         公告编号：2022-168

　　债券代码：149192           债券简称：20中交债

　　债券代码：149610           债券简称：21中交债

　　中交地产股份有限公司关于与关联方

　　共同对项目公司减资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司华通置

　　业有限公司持有中交地产舟山开发有限公司（以下简称“舟山公司”）50.75%的股权，中交第三航务工程局有限公司持有舟山公司49%股权，舟山嘉晨房地产咨询合伙企业（有限合伙）持有舟山公司0.25%股权。舟山公司目前注册资本80,000万元，现根据舟山公司实际情况，为实现股东方资源的优化集中管理，各股东方股东协商对舟山公司按比例减资30,000万元，减资完成后，舟山公司注册资本将变更为50,000万元。本次减资完成后，华通置业有限公司将收回投资款15,225万元。由于中交第三航务工程局有限公司是我司实际控制人中交建设集团有限公司下属企业，与我司存在关联关系，本次减资构成关联交易。

　　我司于2022年12月16日召开第九届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案，独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　此项交易不需获得股东大会的批准，不构成重大资产重组。

　　二、关联交易方介绍

　　名称：中交第三航务工程局有限公司

　　注册资本：602,095.0987万元

　　注册地址：上海市徐汇区平江路139号

　　成立日期：1984年12月01日

　　法定代表人：王世峰

　　统一社会信用代码：91310104132660027E

　　经营范围：港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备安装，工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构加工，航务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供应、船机租赁及运输、工程物资经营，混凝土预制构件，爆破施工、设计（限厦门分公司经营），承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：中国交通建设股份有限公司持有其89.305%股权，深圳市鑫麦穗投资管理有限公司持有其3.565%股权，交银金融资产投资有限公司持有其3.565%股权，工银金融资产投资管理有限公司持有其3.565%股权

　　间接股东：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制

　　中交第三航务工程局有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　三、减资标的情况

　　名称：中交地产舟山开发有限公司

　　注册资本：80,000万元人民币

　　注册地址：浙江省舟山市定海区临城街道中交南山美庐园区用房22幢101

　　法人代表人：黄勇

　　成立日期：2019年9月16日

　　股东构成：我司全资子公司华通置业有限公司持有50.75%的股权，中交第三航务工程局有限公司持有49%股权，舟山嘉晨房地产咨询合伙企业（有限合伙）持有0.25%股权

　　主营业务：房地产开发与经营；商品房销售；物业管理；房屋租赁；建筑材料、五金水暖、电子产品的销售；机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售；停车场车位出租与销售；家居装饰；建筑及房屋装饰工程的施工；房地产信息咨询（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营情况：舟山公司正在对舟山市新城 LC-03-03-01 地块的国有建设用地使用权，该项目于2019年6月21日取得，土地面积为 36,510.48 平方米，总建筑面积124,204平方米，项目于2020年3月开工，于2020年6月开始销售，截至目前已进入精装修、景观施工收尾整改阶段。项目预计总投资14.64亿元，已累计完成投资11.99亿元。

　　舟山公司不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年一期的财务指标如下（万元）：

　　四、减资安排

　　舟山公司各股东方经友好协商一致同意将舟山公司的注册资本金由原来的80,000万元减至50,000万元，舟山公司退还各股东方注册资本金如下：华通公司（持股比例50.75%）15,225万元，中交第三航务工程局有限公司（持股比例49%）14,700万元，舟山嘉晨房地产咨询合伙企业（有限合伙）（持股比例0.25%）75万元。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次减资有利于各股东方实现资源优化集中管理；各股东方按持股比例减资，减资行为公平、对等；减资完成后我司对舟山公司持股比例未发生变化，不会影响我司财务报表合并范围；舟山公司项目开发接近尾声，本次减资不会对舟山公司和我司财务状况形成重大影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　我司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次各股东方按持股比例对舟山公司减资公平、对等；减资完成后中交地产持有舟山公司股权比例未发生变化，不会影响中交地产合并范围；舟山公司项目开发接近尾声，本次减资不会对舟山公司和中交地产财务状况形成重大影响；本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》的表决结果。

　　七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计17.93亿元；中交地产放弃相关项目公司部分股权的优先购买权，股权受让方为关联方，放弃权利的股权对应项目公司的净资产账面净值合计3.00亿元；预计2022年与关联方发生日常关联交易额度0.57亿元；与关联方共同减资，我司减资金额合计2.0325亿元；2022年度内向地产集团借款发生额128.28亿元。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：000736           证券简称：中交地产          公告编号：2022-171

　　债券代码：149192           债券简称：20中交债

　　债券代码：149610           债券简称：21中交债

　　中交地产股份有限公司

　　关于为项目公司提供担保进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产 30%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保进展情况概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）持有成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司（以下简称“成都幸福汇”）23.0868%权益比例，成都幸福汇由于经营需要向成都银行股份有限公司申请贷款同80,000万元人民币，该笔贷款由我司按照权益比例提供连带责任保证担保，担保金额为18,469.44万元，成都幸福汇向我司提供相应反担保。

　　我司曾于2021年12月14日召开第八届董事会第七十七次会议、2021年12月30日召开2021年第十六次临时股东大会，审议通过了《关于为项目公司提供担保额度的议案》，2022 年我司新增为成都幸福汇提供担保额度46,200万元。本次我司为成都幸福汇的担保金额为18,469.44万元，未超过经审批的担保额度，不需提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次担保情况及担保额度使用情况见下表（单位：万元）：

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立时间：2020年12月9日

　　法定代表人：罗世明

　　注册地址：四川省成都市金牛高新技术产业园区天龙大道1333号7栋1单元7号。

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：土地整治服务；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理； 广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东构成：我司全资子公司重庆中交西北置业有限公司持有成都睿迩城市建设开发有限公司权益比例34.98%，成都招商北湖置业有限公司持有成都睿迩城市建设开发有限公司权益比例65%，成都众禾工程管理合伙企业（有限合伙）持有成都睿迩城市建设开发有限公司权益比例0.02%股权；成都睿迩城市建设开发有限公司持有成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司66%股权，成都轨道城市投资集团有限公司持有成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司权益比例34%股权。

　　经营情况：成都幸福汇正在对成都市金牛区天回镇街道JN15(251/21):2020-060地块进行开发，项目占地面积191,607平方米，总建筑面积600,053平方米，项目于2021年11月开工，截至2022年6月末尚未竣工，预计总投资64.98亿元，累计已投资金额37.49亿元，项目开发情况正常。

　　成都幸福汇最近一年及一期的财务指标如下（单位：万元）：

　　成都幸福汇不是失信被执行人，不是我司关联方。

　　三、担保合同的主要内容

　　保证人：中交地产股份有限公司

　　债权人：成都银行股份有限公司双流支行

　　1.被担保的主债权：18,469.44万元人民币。

　　2.保证方式：连带责任保证。

　　3.保证范围：贷款合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等。

　　4.保证期间：自担保合同生效之日起至融资文件项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　本次我司为成都幸福汇提供担保有利于保障成都幸福汇项目建设对资金的需求，符合我司整体利益；成都幸福汇经营状况正常，具备偿还到期债务的能力，成都幸福汇向我司提供反担保，担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量

　　截止2022年11月30日，我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额1,274,200万元，占2020年末归母净资产的391%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为229,770万元，占2020年末归母净资产的71%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第七十七次会议决议。

　　2、2021年第十六次股东大会决议。

　　3、担保合同。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：000736           证券简称：中交地产         公告编号：2022-170

　　债券代码：149192           债券简称：20中交债

　　债券代码：149610           债券简称：21中交债

　　中交地产股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：经中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）第

　　九届董事会第十七次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2023年1月3日14：50

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月3日9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月3日09：15-15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相

　　结合的方式召开。

　　1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

　　人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2022年12月27日

　　（七）出席对象：

　　1、截止2022年12月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本项议案内容于2022年12月17日在巨潮资讯网上披露。

　　三、会议登记事项

　　（一）参加现场会议的登记方法：

　　1、法人股东

　　法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　　2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　（二）登记时间：2022年12月29日、12月30日上午9：00至下午4：30。

　　（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　（四）联系方式：

　　通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　邮政编码：401147

　　电话号码：023-67530016

　　传真号码：023-67530016

　　联系人：王婷、容瑜

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　第九届董事会第十七次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360736”，投票简称为“中交投票”。

　　2、填报表决意见

　　（1）本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月3日的交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月3日上午9：15，结束时间为2023年1月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2023年第一次临时股东大会，特授权如下：

　　一、 委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2023年第一次临时股东大会；

　　二、该代理人有表决权/无表决权；

　　三、该表决权具体指示如下：

　　四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人姓名                  委托人身份证号码

　　委托人持有股数              委托人股东帐户

　　受托人姓名                  受托人身份证号码

　　委托日期      年    月   日

　　生效日期      年    月   日至       年    月   日

　　注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

　　2：本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2022-169

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　中交地产股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2022年12月16日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，为拓宽融资渠道，优化资产结构，我司拟开展应收账款保理业务。本项业务不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交我司股东大会审议。

　　二、保理业务主要内容

　　1、融资主体：中交地产股份有限公司

　　2、合作机构：国新商业保理有限公司

　　3、业务规模：规模不超过10亿元人民币

　　4、业务期限：不超过1年

　　5、保理价格：不超过我司年度融资计划利率额度。

　　6、资金用途：用于符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　　7、交易结构：我司下属项目公司将应收账款债权转让给我司，并签署相关协议；我司将享有的应收账款债权转让给保理公司，业务模式为有追索权保理业务，经保理公司审核通过后，向我司支付款项，到期后我司向保理公司支付回购款。

　　8、决议有效期：本决议有效期为自董事会审议通过之日起1年内。

　　三、对公司的影响

　　通过开展应收账款保理业务，我司可提前变现应收账款，加快回款速度，有效缓解我司短期现金流压力，本项业务不会对我司日常经营产生重大影响。

　　四、备查文件

　　第九届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2022年12月16日