开普云信息科技股份有限公司 关于自愿披露对外投资设立合资公司的 公告

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：成都文曲星球科技有限公司（拟），公司名称以工商行政管理部门核准的名称为准（以下简称“合资公司”）

　　● 投资金额：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）拟与成都传媒旗下上市公司—成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”）、成都文化产权交易所有限公司（以下简称“成都文交所”）等设立合资公司，合资公司拟运营数字书坊项目。合资公司注册资本人民币5,000万元，公司及其子公司拟使用自有资金合计出资人民币2,000万元，占注册资本总额40%；其中公司出资人民币1,100万元，公司子公司成都元书坊科技有限公司（以下简称“成都元书坊”）出资人民币900万元。公司对合资公司进行实际控制，合资公司纳入公司并表范围。

　　● 相关风险提示：截至本公告披露日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需当地工商行政管理部门审核或备案。公司与其他方共同出资设立合资公司，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

　　一、 对外投资概述

　　(一) 对外投资的背景

　　2022年11月，工业和信息化部、教育部、文化和旅游部、国家广播电视总局、国家体育总局等五部门联合发布《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》指出，面向规模化与特色化的融合应用发展目标，深化虚拟现实在行业领域的有机融合，推动有条件的行业开展规模化应用试点。

　　公司与博瑞传播、成都文交所一致同意结合各方在信息技术、文化、传媒和教育的产业背景合作设立合资公司，推进产业优势资源高效整合运用，探索实践虚拟现实与传媒、文化、教育行业的深度融合发展。

　　(二) 对外投资的目的

　　合资公司主要从事数字书坊项目的研发和经营，通过虚拟现实等信息技术创建数字书坊和文旅场景。数字书坊项目的功能和内容主要包括儿童书房、家庭书房、大V书房、企业书房、公共书房、功能街区、核心城市等元宇宙场景，其提供的数字产品包括且不限于平台或第三方发行的数字图书、数字藏品、数字道具、数字文创产品，同时提供数字产品的体验、销售、交易和其它增值服务。

　　公司通过投资数字书坊项目并提供元宇宙相关核心技术支持，完善元宇宙战略布局，开拓元宇宙市场。

　　(三) 对外投资的基本情况

　　为充分发挥各方技术、资源等方面优势，共同提升企业效益，实现合作共赢，积极响应国家在虚拟现实与行业应用等方面的倡导和指引政策，进一步提高公司综合竞争实力，完善公司在元宇宙的战略布局，开普云与博瑞传播、成都文交所等各方共同签订《关于合资设立有限责任公司的合资合同》，拟共同出资设立合资公司。

　　合资公司注册资本人民币5,000万元，公司及其子公司拟使用自有资金合计出资人民币2,000万元，占注册资本总额40%；其中公司出资人民币1,100万元，公司子公司成都元书坊科技有限公司出资人民币900万元。公司对合资公司进行实际控制，合资公司纳入公司并表范围。

　　(四) 对外投资的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　(一) 成都博瑞传播股份有限公司基本情况

　　1. 企业名称：成都博瑞传播股份有限公司

　　2. 企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　3. 法定代表人：母涛

　　4. 注册资本：人民币109,333.2092万元

　　5. 成立时间：1966年10月19日

　　6. 注册地址：成都市锦江工业园区

　　7. 经营范围：文化创意产业的投资、开发、管理及咨询服务；互联网技术的开发、咨询、服务；广告设计、制作、代理、发布；教育投资；投资管理。

　　8. 实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会

　　9. 最近一个会计年度财务数据：详见博瑞传播2022年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《博瑞传播2021年年度报告》。

　　10. 博瑞传播与开普云不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　(二) 成都文化产权交易所有限公司基本情况

　　1. 企业名称：成都文化产权交易所有限公司

　　2. 企业类型：其他有限责任公司

　　3. 法定代表人：曹雪飞

　　4. 注册资本：人民币10,000万元

　　5. 成立时间：2010年6月13日

　　6. 注册地址：成都市锦江区工业园区三色路38号

　　7. 经营范围：一般项目：交易所业务；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；艺术品代理；贸易经纪；票务代理服务；体育经纪人服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；认证咨询；科技中介服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】；教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；中小学生校外托管服务【分支机构经营】；自费出国留学中介服务；安全咨询服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划【分支机构经营】；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；网络文化经营；互联网信息服务；拍卖业务；文物拍卖；食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售；互联网新闻信息服务；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8. 实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会

　　9. 最近一个会计年度财务数据：成都文化产权交易所有限公司系非上市公司，因其保密要求，未向公司提供财务数据。

　　10. 成都文交所与开普云不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　(三) 成都元书坊科技有限公司基本情况

　　1. 企业名称：成都元书坊科技有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司

　　3. 法定代表人：严妍

　　4. 注册资本：人民币400万元

　　5. 成立时间：2022年12月12日

　　6. 注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号7栋1单元4层431号

　　7. 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；地理遥感信息服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；动漫游戏开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；大数据服务；软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；5G通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；数字文化创意内容应用服务；咨询策划服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8. 实际控制人：汪敏

　　9. 最近一个会计年度财务数据：成都元书坊为新设立有限责任公司，其控股股东为开普云，相关财务信息详见公司2022年4月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《开普云2021年年度报告》。

　　10. 成都元书坊为公司及公司全资子公司成都开普云信息科技有限公司合资设立的公司，其中开普云持有其注册资本90%，成都开普云持有其注册资本10%。

　　(四) 成都书坊尚贤企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

　　1. 企业名称：成都书坊尚贤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“书坊尚贤”）

　　2. 企业类型：有限合伙企业

　　3. 执行事务合伙人：张雪

　　4. 注册资本：人民币400万元

　　5. 成立时间：2022年12月8日

　　6. 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号7栋1单元4层431号

　　7. 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务。

　　8. 实际控制人：张雪

　　9. 最近一个会计年度财务数据：书坊尚贤为数字书坊项目运营团队持股主体，为新设立有限合伙企业，尚无最近一个会计年度财务数据。

　　10. 书坊尚贤与开普云不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　(五) 成都书坊精英企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

　　1. 企业名称：成都书坊精英企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“书坊精英”）

　　2. 企业类型：有限合伙企业

　　3. 执行事务合伙人：张雪

　　4. 注册资本：人民币200万元

　　5. 成立时间：2022年12月13日

　　6. 注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号7栋1单元4层431号

　　7. 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询;社会经济咨询服务。

　　8. 实际控制人：张雪

　　9. 最近一个会计年度财务数据：书坊精英将作为合资公司核心管理团队和未来核心管理人员的股权激励持股主体，为新设立有限合伙企业，尚无最近一个会计年度财务数据。

　　10. 书坊精英为合资公司员工持股平台，与开普云不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　三、 拟设立合资公司的基本情况

　　拟设立合资公司名称：成都文曲星球科技有限公司（拟），以工商行政管理部门核准的名称为准

　　经营范围：以工商行政管理部门核准的经营范围为准

　　注册资本：人民币5,000万元

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　(一) 出资缴付

　　各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币5,000万元整。

　　合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：

　　合资公司的注册资本分期进行实缴，其中第一期实缴出资金额为人民币1,700万元。第一期注册资本实缴分为两笔进行出资，具体安排如下

　　后续出资安排，根据合资公司经营情况，由各股东方协商确定。

　　(二) 收益分配

　　各股东方一致同意，在全体股东未能按照第一期注册资本金额完成同比例实缴的情况下，合资公司不分配利润或进行其他任何形式的分红，若经股东会一致同意决议另行进行分红的，需按照实缴比例予以分红。

　　(三) 公司治理

　　合资公司设董事会，董事会成员7人，其中：博瑞传播委派2人，开普云委派5人，董事长由开普云委派的董事经选举后担任；设监事1名，由开普云委派的人员担任；设总经理1名、财务总监1名，由开普云推荐并提交合资公司董事会审议后担任。

　　(四) 资源扶持和延伸合作

　　公司将对合资公司开放已有技术平台，提供虚拟现实、人工智能、大数据等核心技术支持，提供政务应用、政务内容发布和宣传场景的客户资源。博瑞传播将为合资公司提供智慧教育、数字内容、数字文创孵化等方面提供产业支持和客户资源，支持数字书坊项目的综合业务拓展。成都文交所将对合资公司提供数字文化产品发布和交易的资质支持，实现数字文创产品的发布和流通机制。

　　在合资公司数字书坊项目基础上，延伸合作方向包括：发起成立联合研究机构，共同探索智慧政务、党政、媒体等虚拟现实应用场景，共同探索数字文创新经济模式和打造现代传播新模式等。

　　五、 对外投资对上市公司的影响

　　1. 公司本着审慎的原则与博瑞传播、成都文交所等各方共同出资设立合资公司，是技术和产业优势的强强合作。此次新设立的合资公司作为各方合作的重要平台，有利于更好发挥各方在信息技术、文化、传媒、教育等方面的资源优势，共同推进虚拟现实技术与行业应用融合发展。本次设立合资公司是公司进一步完善和提升元宇宙战略发展布局的重要举措，有利于公司开拓文旅元宇宙市场，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。

　　2. 本次对外投资项目以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、 对外投资的风险分析

　　截至本公告披露日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需当地工商行政管理部门审核或备案。公司与其他方共同出资设立合资公司，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月17日