新风光电子科技股份有限公司 关于非职工代表监事辞职 及补选监事的公告

　　证券代码：688663             证券简称：新风光             公告编号：2022-097

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、公司监事辞职的情况

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事、监事会主席陈吉赞先生因工作调整，已申请辞去公司非职工代表监事职务。辞职后陈吉赞先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新风光电子科技股份有限公司关于监事会主席辞职的公告》（公告编号：2022-092）。

　　公司于近日收到监事张付会女士递交的辞职报告，张付会女士由于工作调整，向监事会申请辞去第三届监事会非职工代表监事职务。辞职后张付会女士不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，陈吉赞先生、张付会女士的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，陈吉赞先生、张付会女士将继续履行其监事职责。

　　陈吉赞先生、张付会女士在担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会对陈吉赞先生、张付会女士在担任公司监事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、公司提名监事候选人情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，2022年12月15日公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提名公司非职工代表监事候选人的议案》，提名姜涵文先生、赵树国先生（简历见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、其他情况说明

　　上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司监事会

　　2022年12月17日

　　附件：                          姜涵文先生简历

　　姜涵文，男，1968年7月出生，研究生学历。1994年7月至1998年1月，任山东省委党校助教、讲师；1998年1月至2010年1月，任山东省人事厅培训处副主任科员、主任科员、行政机构编制处主任科员、副调研员；2010年1月至2014年1月，任山东省编办行政机构编制处副调研员、政策法规处副调研员、副处长；2014年1月至2016年6月，任山东省政府行政审批制度改革办公室调研员；2016年6月至2022年1月，任山东能源集团纪委副书记、机关党委委员；2022年1月至今，任山东能源集团西北矿业有限公司、淄博矿业集团有限责任公司专职监事会主席，山东泰山地勘集团有限公司专职监事。

　　附件：                          赵树国先生简历

　　赵树国，男，1978年8月出生，大学本科学历。2002年7月至2004年7月，任山东风光电子有限责任公司技术员；2004年8月至2006年12月，任山东新风光电子科技发展有限公司技术二部部长；2007年1月至2012年12月，任山东新风光电子科技发展有限公司副总工程师；2013年1月至2017年12月，任新风光公司生产总监；2018年1月至2021年12月，任新风光公司品控总监；2022年1月至11月，任新风光公司品控总监兼生产总监；2022年12月至今任新风光公司总质量师。

　　证券代码：688663             证券简称：新风光             公告编号：2022-098

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于补选董事及董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，具体情况如下：

　　一、 补选董事情况

　　为保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司于2022年12月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，同意提名何昭成先生（简历见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。该事项尚需经公司股东大会审议。

　　何昭成先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　二、补选董事会专门委员会委员情况

　　若非独立董事候选人何昭成先生经股东大会审议通过，则董事会同意补选何昭成先生为董事会审计委员会委员，调整后公司第三届董事会审计委员会组成人员如下：

　　第三届董事会审计委员会调整情况如下：

　　调整前：

　　调整后：

　　除上述调整外，公司第三届董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会成员保持不变。以上委员任期均与公司第三届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2022年 12月17日

　　附件：                          何昭成先生简历

　　何昭成，男，1978年12月出生，大专学历。1999年6月至2002年3月，任山东省汶上县无线电厂试验站站长；2002年4月至2004年7月，任山东风光电子有限责任公司质检科副科长、试验站站长；2004年8月至2015年2月，任山东新风光电子科技发展有限公司车间主任、采购部部长、SVG事业部副经理；2015年3月至2018年3月，任公司市场部部长、技术支持部部长、生产总监；2018年4月任公司副总经理；2021年1月至今任公司工会主席、副总经理。

　　证券代码：688663      证券简称：新风光         公告编号：2022-099

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：新风光(青岛)交通电气工程有限公司（最终名称以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）拟与青岛青铁一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投基金”）共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币8,000万元，其中新风光使用自有资金出资5,200万元，持股比例为65%。产投基金使用自有资金出资2,800万元，持股比例为35%。

　　● 相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需经公司股东大会审议通过及工商行政管理部门核准。公司与产投基金共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，公司拟与产投基金在青岛市共同投资设立新风光(青岛)交通电气工程有限公司，合资公司注册资本8,000万元，其中新风光以自有资金5,200万元出资，占合资公司65%股权，产投基金以自有资金2,800万元出资，占合资公司35%股权。合资公司主营业务为轨道交通再生制动能量吸收装置及相关配套产品、双向变流装置、储能装置和应急电源，飞轮储能装置的推广与应用。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《新风光电子科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司事项，已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）青岛青铁一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　三、拟投资标的基本情况

　　注：上表内容以工商行政管理部门核准的内容为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）注册资本及出资方式

　　合资公司注册资本为人民币8,000万元，由双方以货币方式出资，其中新风光认缴注册资本5,200万元，持股比例为65%；产投基金认缴注册资本2,800万元，持股比例为35%。合资公司注册资本的实缴出资期限，以合资公司的公司章程约定或书面补充约定为准。合资公司首期实缴出资4,000万元，新风光按持股比例实缴出资2,600万元，产投基金按持股比例实缴出资1,400万元。后续每期出资，双方按照认缴持股比例同比例出资。

　　（二）合资公司的治理安排及人员

　　1、合资公司的股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使《公司法》及合资公司章程明确规定的股东会职权。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，具体职权范围由合资公司章程依法规定。

　　2、合资公司设董事会，董事会由5名董事（含1名职工董事）组成。其中，新风光提名3名董事，产投基金提名1名董事，并由股东会选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设董事长1名，由新风光提名的董事担任，并经董事会选举产生。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。

　　3、合资公司设监事会，监事会由3名监事（含1名职工监事）组成。新风光和产投基金各提名1名监事，并由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会主席由产投基金提名的监事担任，并经监事会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。

　　4、合资公司设总经理1名、副总经理若干名。其中，总经理人选由董事长推荐，副总经理人选由股东双方各自推荐，财务总监由产投基金推荐，并经董事会聘任。

　　5、合资公司成立后，除本协议另行约定的治理安排外，由新风光委派人员（“经营团队”）负责合资公司的研发、生产、销售及运营，并不断拓展业务。

　　（三）合资公司的主营业务

　　1、新风光不得以任何形式绕开合资公司开展合资公司的主要业务、生产销售合资公司的主要业务产品。

　　2、合资公司成立后，合资公司具备自有完整的产品市场投标资质时，此类产品的研发、生产、销售均由合资公司实施，新风光不再开展与合资公司主营业务一致的业务。合资公司、新风光及新风光子公司在合资公司主营业务项下对应的轨道交通领域获取的产品及业务订单，均由合资公司承接，由合资公司作为合同签署方。

　　3、合资公司经营层应尽快主导合资公司获取2条线路的制动能量吸收装置业绩，在合资公司完成上述2条线路的制动能量吸收装置订单后，合资公司即可独立参与该设备的招投标工作，届时新风光不再承接此产品业务（完全剥离至合资公司）。

　　4、合资公司成立后，如合资公司在主营业务范围内承接的订单包含新风光业务领域的产品及服务，新风光应以合理价格将该等产品及服务出售予合资公司，由合资公司销售给第三方。

　　（四）违约责任

　　1、出资有关违约

　　如违约方未能按本协议约定缴付注册资本的出资，则违约方应向非违约方支付违约金（每日违约金按应付未付金额的万分之五计算）。如超过30日违约方仍未缴付出资，非违约方有权认缴全部或部分的该等出资额，违约方在合资公司的股权比例将相应被降低。各方应调整各自在合资公司的出资比例，并对本协议及章程项下相关权利和义务作出相应的调整，包括委派、提名或推荐董事、监事和高级管理人员的席位将根据实际出资比例调整，且各方应就上述事项办理监管机构的批准、备案、登记、信息报告等手续（如适用）。本条规定不影响非违约方在违约方未及时缴付出资时的其他救济权利。

　　2、经营方面有关违约，双方同意对合资公司的经营团队设置考核机制，如经营团队未能按期完成本协议条款约定的资质、专利及经营指标等要求，则新风光应更换合资公司经营团队。如在更换2次经营团队后仍无法满足合资公司股东会或董事会下达的经营指标，或合资公司累计2个会计年度发生亏损时，产投基金可向股东会提报合资公司清算事宜，减少财产损失。本条规定不影响产投基金在新风光未按约定完成资质、专利及经营指标等要求时的其他救济权利。

　　3、其他

　　如果本协议载明的违约事件无法补救，非违约方可以要求违约方在违约书面通知送达之日后的三十日内补偿其对非违约方造成的任何损失、责任、开支、费用或者损害赔偿。同时，非违约方还有权选择按照本协议约定终止本协议。

　　（五）争议解决

　　因本协议引起的或与本协议相关的任何争议若不能通过协商解决，任一方应将争议提交产投基金所在地有管辖权的人民法院通过诉讼予以解决。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司，双方公司将充分发挥各自优势，彼此赋能，有利于进一步推动公司主营业务的发展，有助于提高公司市场竞争力。本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局具有一定的促进作用。

　　本次对外投资项目以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需经公司股东大会审议通过及工商行政管理部门核准。公司与产投基金共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　证券代码：688663          证券简称：新风光         公告编号：2022-100

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月3日  14 点30分

　　召开地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北新风光电子科技股份有 限公司办公楼二楼会议中心亚洲厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月3日

　　至2023年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前， 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出

　　席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身

　　份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执

　　照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示

　　委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原

　　件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书，加盖公章）、

　　企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账

　　户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、

　　授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，

　　在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需

　　附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出

　　席会议时需携带原件。

　　登记时间：2022年12月30日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00；

　　登记地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北公司办公楼三楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食

　　宿费用自理；

　　（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系地址：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北

　　2、联系电话：0537-7288529

　　3、联系传真：0537-7212091

　　4、电子邮箱：sunluqian203@163.com

　　5、联系人：孙鲁迁

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新风光电子科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688663           证券简称：新风光           公告编号：2022-096

　　新风光电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2022年12月15日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2022年12月10日通过电子邮件等形式送达全体监事。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人，经与会监事一致推举，会议由陈吉赞先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《新风光电子科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于提名公司非职工代表监事候选人的议案》

　　监事会审议同意陈吉赞先生、张付会女士辞去第三届监事会非职工监事职务，同意提名姜涵文先生、赵树国先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新风光电子科技股份有限公司关于非职工代表监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：2022-097）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司监事会

　　2022年12月17日