广州地铁设计研究院股份有限公司 关于签署日常经营重大合同暨关联交易的公告

　　证券代码：003013          证券简称：地铁设计         公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.合同生效条件：合同在甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。

　　2.合同项目采用合同能源管理模式，履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化、政策变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险，本公司将根据合同实施进度确认成本和收入。

　　3.合同顺利履行将对本公司相关年度经营业绩产生积极的影响。

　　4.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

　　5.本次合同签署事项构成关联交易。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日、2022年11月17日分别披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2022-034）、《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2022-044），本公司为“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”的中标单位，中标总价：124,950.166989万元。

　　近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与本公司签订的《三号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目合同》（以下简称“三号线环控系统能源管理合同”）及《五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目合同》（以下简称“五号线环控系统能源管理合同”），合同暂定总价（含税）分别为556,744,711.15元和692,756,958.74元，合计1,249,501,669.89元。

　　本次合同签署事项甲方广州地铁集团有限公司系公司控股股东，属于公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本合同签署事项构成关联交易。本次合同项目系公司通过公开招投标方式竞得，履行了公开招标程序。本次合同签署事项关联交易金额包含在公司增加预计后的2022年度新签日常关联交易合同额度内，公司增加2022年度日常关联交易预计事项已经董事会、股东大会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体详见本公司于2022年10月27日、2022年12月6日分别披露的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-038）、《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-049）。

　　本合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：广州地铁集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440101190478645G

　　3.注册资本：5,842,539.6737万元

　　4.法定代表人：丁建隆

　　5.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.注册地址及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

　　8.历史沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改制为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。

　　9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。

　　10.股东构成及控制情况：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。

　　（二）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产52,693,510.90万元，净资产26,477,590.05万元；2021年度实现营业收入1,345,937.69万元，净利润35,235.13万元（合并报表口径已经审计）。

　　截止2022年9月30日，广州地铁集团有限公司净资产28,607,666.89万元（合并报表口径未经审计）。

　　（三）关联关系

　　广州地铁集团有限公司直接持有本公司77.75%股权，系本公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　（四）类似交易情况

　　本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）在2019年、2020年、2021年发生类似交易确认收入金额分别为45,564.09万元、40,941.05万元、73,981.03万元，分别占当年本公司营业总收入27.71%、21.89%、31.08%。

　　（五）履约能力分析

　　广州地铁集团有限公司为公司控股股东，依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，招投标程序及结果公开公平、交易方式公允，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1.合同主体

　　甲方：广州地铁集团有限公司

　　乙方：广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2.项目名称

　　（1）《三号线环控系统能源管理合同》：三号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目

　　（2）《五号线环控系统能源管理合同》：五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目

　　3.工程概况：

　　（1）《三号线环控系统能源管理合同》：

　　广州地铁三号线（车站、集中冷站、车辆段、区间风亭、主变电站及OCC）范围内的环控系统能源托管服务。

　　广州地铁三号线2005年开通，主线：广州东站-番禺广场，支线：天河客运站-体育西路；为南北走向，全长33.5公里，共18座车站、隧道（含存车线、折返线、渡线、出入段线及联络线），7个中间风亭，1个车辆段（厦滘），2个主变电站，1个集中冷站（体育西路冷站），1所控制中心（大石）。

　　（2）《五号线环控系统能源管理合同》：

　　广州地铁五号线（车站、集中冷站、车辆段、区间风亭、主变电站及OCC，含一号线杨箕站）范围内的环控系统能源托管服务。

　　广州地铁五号线于2009年开通，该线路西起荔湾滘口，东至文冲，全长32.03千米，所辖滘口站至文冲站共24座车站、隧道（含存车线、折返线、渡线、出入段线及联络线）、区间风亭，1个鱼珠车辆段，1个主变电站（鱼珠），3个集中冷站，1所控制中心（鱼珠）等。

　　4.服务范围及工作内容

　　由用能单位委托节能服务公司（乙方）进行系统的运行、管理、维护和节能改造，节能服务公司（乙方）提供资金进行技术和设备更新，日常所需能源，运营成本及政府节能考核，用能单位根据能源基准确定的能源系统运行、管理、维护和能源使用的费用，支付给节能服务公司作为托管费用。

　　甲方负责提供设备安装场地，乙方负责合同期内的空调系统的改造设计、采购、安装、调试、水电费、运维服务（含废旧设备搬运及处理），甲方按照合同约定的冷量采购单价支付托管费。

　　5.项目起止时间

　　本项目开始时间以甲方发出的开工令为准，项目结束时间为甲方签发开工令后次月起的192个自然月，包含改造工期。

　　6.合同价格

　　（1）《三号线环控系统能源管理合同》：合同暂定总价（含税）为人民币556,744,711.15元，其中环控设备能源托管费用按供冷单价0.5135元/千瓦时（含税）计算，总价（含税）暂定553,003,853.61元；非改造部分委托运维费用暂定总价（含税）3,740,857.54元；

　　（2）《五号线环控系统能源管理合同》：合同暂定总价（含税）为人民币692,756,958.74元，其中环控设备能源托管费用按供冷单价0.5135元/千瓦时（含税）计算，总价（含税）暂定689,110,719.00元；非改造部分委托运维费用暂定总价（含税）3,646,239.74元。

　　7.支付方式：自甲方签发供冷服务令开始起按每半年支付1次。

　　8.结算方式：本项目承包方式为能源托管+单价包干，甲方按照合同约定冷量采购单价支付托管费，委托运维范围内的维保单价包干。需政府审核的结算项目，最终结算以政府结算审核部门的评审结果为准。

　　9.各方主要权利义务：甲方同意按本合同注明的期限和方式，向乙方支付合同款项；乙方保证遵照本合同的规定提供服务。

　　10.生效条件：合同在甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。

　　11.履行期限：自合同生效之日起至双方合同权利义务履行完毕止。

　　12.主要违约责任：乙方保证设备达到服务和维保质量标准、确保人员、设备及行车安全。如乙方发生违反本合同约定的情形，甲方将有权对乙方采取相应处理措施。

　　13.其他

　　合同文件中已对具体支付方式、服务质量要求、合同变更、违约责任、争端解决、版权等条款以及主要工作内容和技术要求等作出了明确具体的规定。

　　五、关联交易合同目的和对上市公司的影响

　　本项目公司拟采用自主知识产权的智能高效空调系统技术对已运营地铁进行环控节能改造，是公司IPO募投项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的产业化推广应用。本项目也是国内轨道交通行业既有运营线路首次全线按能源费用托管型合同能源管理方式提供全过程的空调系统集成服务项目，在行业内具有领先的示范作用。本项目的实施有利于城市轨道交通的节能环保，符合国家“双碳”政策等发展趋势，具备良好的社会效益和市场前景。

　　本项目如公司顺利实施，将是公司“十四五”战略规划中节能环保培育业务发展的重要突破，将进一步提升公司在在节能改造领域的影响力，为后续公司全过程的智能高效空调系统集成服务进入全国市场奠定基础，有利于延伸公司的产业链，提升公司的利润水平，扩大公司在城市轨道交通节能改造领域的影响力，稳固公司在城市轨道交通工程咨询行业的领先地位。

　　本项目公司合同费用共计1,249,501,669.89元，占公司2021年度经审计营业收入的52.49%，如顺利履行，预计将对公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极的影响。

　　本次关联交易有利于推进交易对方工程建设项目相关工作的开展和实施。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日，除本公告披露的关联交易合同外，本公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已新签订各类关联交易合同的总金额为37,524.67万元。

　　七、风险提示

　　1. 合同项目采用合同能源管理模式，履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化、政策变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度陆续确认成本和收入。

　　2.本合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.合同文本；

　　2.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月17日