山东玻纤集团股份有限公司收购报告书摘要

　　证券简称：山东玻纤             证券代码：605006

　　签署日期：二零二二年十二月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，收购人没有通过任何其他方式在山东玻纤中拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得山东玻纤集团股份有限公司52.74%股份，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释  义

　　本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　二、收购人的股权控制关系

　　（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，山能新材料的股东共有1名，为山能集团。山能新材料的股权控制关系如下图所示：

　　截至本报告书摘要签署日，控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。

　　（二）收购人及其控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

　　1、收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

　　收购人作为重整投资人通过淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）重整程序于2022年11月取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）45.91%股份，触发了上市公司要约收购义务。截至本报告书摘要签署日，该要约收购尚未最终完成，收购人间接控制齐翔腾达的股份数量尚未最终确定。齐翔腾达主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营：甲乙酮、顺酐、丙烯、橡胶、丁二烯、甲基丙烯酸甲酯、丁腈胶乳、叔丁醇、异辛烷、MTBE、石油和化工各类催化剂等产品以及化工产品、能源贸易等供应链管理业务。

　　2、控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

　　三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明

　　截至本报告书摘要签署日，收购人成立尚不足一年，暂未实际开展业务。根据《准则第16号》的相关规定，如收购人设立不满3年，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。以下为收购人控股股东山能集团所从事的主要业务及最近3年的财务概况：

　　（一）收购人控股股东主要业务情况

　　山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团，位居 2022 年“《财富》世界500 强”第69位。

　　（二）收购人控股股东最近三年的财务情况

　　山能集团最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：

　　注：上述财务数据已经审计。

　　四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，山能新材料最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高管的基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　（二）收购人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　如本报告书摘要“第二节 收购人介绍”之“二、收购人的股权控制关系”部分所述，截至本报告摘要出具之日，收购人对齐翔腾达的要约收购尚未结束，间接控制齐翔腾达的股份数量尚未最终确定。除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，山能新材料不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东山能集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购的主要目的是山能集团为实施产业整合，将山东玻纤列入其“六大产业”之一的新材料产业，着力打造纤维及复合材料产业集群的战略决策。

　　二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，山能新材料不存在未来12个月内继续增持或减持山东玻纤股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，山能新材料将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2022年11月16日，山能集团召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于山东能源集团新材料有限公司股权整合方案的议案》，同意本次划转事宜。

　　2、2022年12月2日，山能新材料作出《执行董事决定》，同意本次划转事宜。

　　3、2022年12月9日，临矿集团召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于将临矿集团持有的山东玻纤52.74%股权无偿划转至山能新材料的议案》，同意本次划转事宜。

　　4、2022 年12月15日，临矿集团与山能新材料签署《山东玻纤集团股份有限公司国有产权无偿划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。上市公司将及时公告本次收购的进展情况。

　　第四节 收购方式

　　一、 本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况

　　本次收购前，山能新材料未持有山东玻纤的股份，山东玻纤的股权控制关系如下图所示：

　　本次收购完成后，山能新材料持有山东玻纤316,441,633股人民币普通股股票，占山东玻纤总股本的 52.74%，山东玻纤的股权控制关系如下图所示：

　　二、 本次收购的方式

　　本次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即临矿集团通过无偿划转的方式将其持有的山东玻纤52.74%股份（316,441,633股A股股份）划入山能新材料。收购完成后，山能新材料将成为山东玻纤的控股股东，山东玻纤的实际控制人仍然是山东省国资委。

　　三、 本次收购相关协议的主要内容

　　2022 年12月15日，临矿集团与山能新材料签署《山东玻纤集团股份有限公司国有产权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　1、 协议双方

　　划出方：临矿集团

　　划入方：山能新材料

　　2、 划转的标的股份

　　本次无偿划转的标的股份为临矿集团持有的山东玻纤52.74%的股份。

　　3、 本次无偿划转的基准日

　　本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。标的股份对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能新材料享受或承担。

　　4、 协议的生效

　　本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；

　　（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。

　　四、 已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　五、 本次收购涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，临矿集团持有山东玻纤316,441,633股股份（占上市公司股份总额的52.74%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况如下：

　　2020年9月3日，山东玻纤股票在上海证券交易所上市，临矿集团承诺其所持有的山东玻纤316,441,633股股份（占上市公司股份总额的52.74%）自山东玻纤股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的山东玻纤首次公开发行股票前已发行股份，也不由山东玻纤回购该部分股份。

　　《上市规则》第3.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

　　自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

　　（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；

　　……”

　　鉴于：山东玻纤首次公开发行A股股票并上市距今已满一年；本次无偿划转的划出方临矿集团和划入方山能新材料的股东均为山能集团，实际控制人均为山东省国资委；山能新材料已作出承诺将承继临矿集团在山东玻纤首次公开发行A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次收购属于《上市规则》第3.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上海证券交易所同意后，本次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。

　　除上述情形外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的临矿集团持有的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、 收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条的规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”

　　本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，山东玻纤实际控制人均为山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。

　　二、 本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。

　　三、 收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：山东能源集团新材料有限公司

　　法定代表人：黄书翔

　　日期：    年    月    日

　　山东能源集团新材料有限公司（盖章）

　　法定代表人：黄书翔

　　日期：       年       月      日