吉林亚联发展科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002316        证券简称：*ST亚联        公告编号：2022-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2022年12月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对吉林亚联发展科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第441号，以下简称“《关注函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的要求，对《关注函》中所列问题进行书面说明，现将回复内容公告如下：

　　一、关于债务豁免事项，请结合债务形成过程、资金流水、账务处理等，说明16,249.76万元债务是否真实存在，债务豁免是否满足计入资本公积的条件，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）债务形成过程、资金流水、账务处理等，以及16,249.76万元债务的真实性

　　1、借款事项审批及协议的签署

　　2021年6月，大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）成为公司控股股东，为支持公司经营和业务发展，解决公司资金短缺问题，经公司于2021年6月7日、6月23日召开的第五届董事会第三十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司向控股股东永利发展借款人民币20,000.00万元，借款利率参照同期人民币贷款市场报价利率（一年期LPR利率），借款期限为一年，自实际借款金额到账之日起算，并签署《借款协议》。

　　经公司于2022年7月7日、7月25日召开的第六届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司向控股股东永利发展申请将上述借款展期并签署《借款协议》。永利发展在最高借款本金人民币20,000万元内，根据公司的需求，分次向公司出借。每笔借款的金额、计息起算日以亚联发展到账的借款凭证为准。借款利率参照同期人民币贷款市场报价利率（一年期LPR利率）。

　　2、债务形成的流水明细

　　根据上述《借款协议》，公司与永利发展债务形成的资金流水明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　3、账务处理

　　（1）收到借款本金

　　借：银行存款

　　贷：其他应付款-本金

　　（2）偿还本金

　　借：其他应付款-本金

　　贷：银行存款

　　（3）计提利息

　　借：财务费用-利息支出

　　贷：其他应付款-应付利息

　　（4）支付利息

　　借：其他应付款-应付利息

　　贷：银行存款

　　4、债务的真实性

　　截至2022年12月9日，永利发展已向公司提供的借款本金余额为人民币155,378,059.00元，利息为人民币7,119,577.49元，即《借款协议》项下的借款本息合计人民币162,497,636.49元。上述债务是由于公司出现资金缺口向永利发展借款并计提利息所形成，每一笔收到的借款本金、偿还的借款本金以及支付的借款利息均有真实的银行流水，计提的利息均按照同期人民币贷款市场报价利率（一年期LPR利率）和借款实际使用天数计提，公司对永利发展的16,249.76万元债务真实存在。

　　（二）债务豁免是否满足计入资本公积的条件，是否符合《企业会计准则》的规定

　　2022年12月9日，公司控股股东永利发展对公司出具了《债务豁免通知函》。永利发展拟单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销豁免公司对其债务162,497,636.49元，本次豁免后永利发展将不会以任何方式要求公司承担或履行前述《借款协议》项下任何责任或义务。

　　永利发展为公司控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事，永利发展与公司均受王永彬先生控制。永利发展对公司进行债务豁免的目的是为了支持公司发展、减轻公司债务压力、改善公司资产情况、提升公司持续经营能力、解决公司当前困境。永利发展对公司的债务豁免其实质为控股投东的资本性投入，满足计入资本公积的条件，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、获取公司编制的资金流水和债务明细表，复核加计正确，并与账面余额核对无误；

　　2、检查公司与资金流水债务明细有关的记账凭证未见异常；

　　3、获取并检查公司每笔收到借款、偿还借款、支付利息的银行回单未见异常；

　　4、结合2021年年报审计时执行的获取并核对银行对账单、银行存款双向测试、银行函证、往来函证等的各项审计程序。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、债务豁免的16,249.76万元债务真实存在；

　　2、永利发展是亚联发展的控股股东，与亚联发展同受王永彬先生控制，其对亚联发展债务豁免的单方面利益输送行为，是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得亚联发展明显的、单方面的从中获益，其经济实质为资本性投入，计入资本公积符合证监会发布《监管规则适用指引——会计类第1号》第22条“经济实质具有资本投入性质形成的利得应计入所有者权益”之规定，符合《企业会计准则》的规定。

　　二、关于股权赠与事项，请说明运启元已披露的财务数据是否已公允反映了其价值情况，运启元是否存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项，如是，是否对运启元未来持续经营能力、财务数据产生不利影响，运启元股权是否存在任何权利限制。请律师、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）大连运启元贸易有限公司（以下简称“运启元”）已披露的财务数据已公允反映了其价值情况

　　2022年11月30日运启元财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　截至2022年11月30日，运启元资产主要为货币资金和固定资产等实物资产，其中：货币资金（2,015.29万元）、预付账款（330.77万元）、其他流动资产（325.33万元）、固定资产（5,904.84万元）及无形资产（778.97万元）。货币资金为银行存款，预付账款为支付给供应商的货款，固定资产为股东投入房屋建筑物、机器设备，无形资产为股东投入的土地使用权，股东投入房屋建筑物、机器设备，无形资产时已聘请专业评估机构对其公允价值进行评估。

　　截至2022年11月30日，运启元的负债主要为短期借款和合同负债，其中：短期借款（1,000.00万元）、合同负债（314.59万元）。短期借款为质押借款，合同负债为预收客户的货款。

　　公司已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对运启元按照企业会计准则编制的2021年12月31日、2022年11月30日的资产负债表，2021年度、2022年1-11月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《大连运启元贸易有限公司审计报告》（中喜财审字2022S01605号）（以下简称“《审计报告》”），运启元已披露的财务数据已公允反映了其价值情况。

　　（二）经核查，运启元不存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项。

　　（三）经核查，运启元股权不存在任何权利限制。

　　律师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、查阅了运启元《审计报告》、两年一期银行账户交易明细，两年一期营业外支出明细以及记账凭证、原始单据、《企业信用报告》、抚远市不动产登记中心出具的运启元不动产《档案查档证明》、调取的工商档案等资料，通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了查询；

　　2、查阅了良运集团的《企业信用报告》和财务报表、良运集团提供的说明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了查询；

　　3、并分别对运启元和良运集团的高级管理人员进行了访谈；

　　4、良运集团及运启元已针对运启元不存在未予披露的或有事项与资产负债表日后事项出具了说明与承诺。

　　（二）核查意见

　　经核查，本所认为：

　　1、运启元不存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项；

　　2、运启元股权不存在权利限制。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、获取运启元的银行账户清单未发现未记录的银行账户，打印运启元企业信用报告并与账面记录核对，向银行发函询证并收到回函，选择适当样本对货资金进行双向测试，对货币资金进行截止测试未发现异常；

　　2、获取运启元销售台账、采购台账，抽查销售、采购合同，检查对应的货权转让协议、货物交接确认单，选取一定样本向客户或是供应商发函询证基准日往来余额以及当期交易额并收到回函，抽查预付账款、应付账款、合同负债、营业收入、营业成本等凭证未见异常。

　　3、获取运启元其他应收款、其他应付款明细，向大额往来余额单位发函询证并收到回函；获取纳税申报表，核对留抵进项税发票；重新计算其他流动负债期末应有余额与账面数核对；抽查其他应收款、其他应付款、应交税费等凭证未见异常；

　　4、获取固定资产、无形资产明细表，复核加计正确并与账面核对无误；盘点房屋建筑物，检查房屋建筑物、土地使用权产权证书原件；获取土地使用权初始购入合同并与进项税发票核对；获取股东实物出资、无形资产出资时评估机构出具的评估报告，将评估明细表里不动产明细与产权证书、进项税发票核对；在充分关注专家的独立性及专业胜任能力的基础上聘请第三方评估专家对股东出资时委聘的评估机构出具的房屋建筑物、机器设备、土地使用权公允价值的评估报告进行复核；

　　5、调取并阅读运启元工商档案等资料；

　　6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询运启元纠纷诉讼等信息；

　　7、查阅良运集团的《企业信用报告》和财务报表、良运集团提供的说明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询；

　　8、结合律师出具的法律意见书。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、运启元已披露的财务数据已公允反映了其价值情况；

　　2、运启元不存在未披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项；

　　3、运启元股权不存在任何权利限制。

　　三、请结合上述事项的具体会计处理，说明预计对你公司财务数据、退市风险的影响。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）债务豁免及股权赠与事项的具体会计处理

　　1、公司接受债务豁免将增加公司净资产162,416,387.67元，相关账务处理如下：

　　借：其他应付款-本金           155,378,059.00元

　　其他应付款-应付利息         7,119,577.49元

　　贷：资本公积-其他                162,416,387.67元

　　应交税费-印花税                   81,248.82元

　　2、公司接受运启元100%股权赠与将增加公司净资产80,864,109.07元，相关账务处理如下：

　　借：长期股权投资-运启元         80,888,375.58元

　　贷：资本公积-其他                  80,864,109.07元

　　应交税费-印花税                    24,266.51元

　　（二）对公司财务数据、退市风险的影响

　　上述债务豁免及股权赠予事项，有利于改善公司资产情况，提升公司持续经营能力，预计可增加公司净资产合计243,280,496.74元。

　　公司2021年度经审计的期末净资产为负值，且2021年度财务报告被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条相关规定。公司2019、2020及2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定。公司在披露2021年年度报告的同时披露公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的相关规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

　　上述债务豁免及股权赠与事项完成后，预计截至2022年度末公司的净资产将为正值，公司将不存在因经审计的期末净资产为负值导致公司股票被终止上市的风险，但若公司2022年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定所述情形之一，公司股票将被终止上市，具体财务数据以公司披露的2022年年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、复核公司债务豁免及股权赠与事项账务处理分录；

　　2、查阅公司债务豁免及股权赠与事项的相关公告；

　　3、阅读《深圳证券交易所股票上市规则》退市风险相关条款；

　　4、查阅最近一期已公开财务报表数据。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司债务豁免及股权赠与事项账务处理正确；

　　2、上述债务豁免及股权赠与事项完成后，预计截至2022年度末公司的净资产将为正值，公司将不存在因经审计的期末净资产为负值导致公司股票被终止上市的风险；

　　3、但若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定情形之一，公司股票将被终止上市。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月17日