广西桂东电力股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600310           证券简称：桂东电力       公告编号：临2022-083

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819           债券简称：19桂东02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议的通知于2022年12月13日以电子邮件发出，会议于2022年12月16日以通讯方式召开，应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易的议案》：

　　为优化业务结构，聚焦电力主责主业，公司拟将持有的控股子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力”）26%股权转让给广西金控资产管理有限公司（以下简称“广西金控资管”），交易价格以上海立信资产评估有限公司评估后的西点电力26%股权评估值6,067.68万元为基础，确定交易价格为6,067.68万元。公司董事会授权公司总裁与广西金控资管签订相关股权转让协议。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易的公告》。

　　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺的议案》：

　　为盘活存量资产，聚焦电力主业发展，公司拟公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺共2,721.14平方米，挂牌价格原则上不低于广西祥浩资产土地房地产评估有限公司评估后的贺州市上海街8间商铺评估值30,330,913.00元，转让价格以最终交易价格为准。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺的公告》。

　　三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司昭平桂海、平乐桂江将所属昭平土地交由昭平县人民政府收储的议案》：

　　为盘活闲置资产，聚焦电力主业，公司控股子公司昭平桂海电力有限责任公司（以下简称“昭平桂海”）、平乐桂江电力有限责任公司（以下简称“平乐桂江”）拟将位于昭平县昭平镇大壮村（县体育场南面）合计50，547.3平方米（约 75.82亩）土地交由贺州市下辖的昭平县人民政府收储，本次收储土地补偿款总额为 2,703.8974万元。

　　上述土地的账面原值合计为 543.39万元，截至评估日前（2022年10月底）的账面净值合计为 418.47万元。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司昭平桂海、平乐桂江将所属昭平土地交由昭平县人民政府收储的公告》。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：600310           证券简称：桂东电力      公告编号：临2022-084

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819           债券简称：19桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司关于

　　将持有的控股子公司西点电力26%股权

　　转让给广西金控资管暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将持有的控股子公司四川省西点电力设计有限公司26%股权转让给广西金控资产管理有限公司。

　　● 截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

　　● 交易风险：目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。

　　● 本次关联交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为优化业务结构，聚焦电力主责主业，公司拟将持有的控股子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力”）26%股权转让给广西金控资产管理有限公司（以下简称“广西金控资管”），交易价格以上海立信资产评估有限公司评估后的西点电力26%股权评估值6,067.68万元为基础，确定交易价格为6,067.68万元。公司董事会授权公司总裁与广西金控资管签订相关股权转让协议。

　　广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙需回避表决。

　　截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。根据《公司章程》相关规定，本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二项规定的情形。

　　（二） 关联方基本情况

　　广西金控资产管理有限公司注册资本1,000,000万元人民币，住所南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1516-48号房，法定代表人傅文迪，经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估咨询等。

　　（三） 关联方经营成果及财务状况

　　截止2021年12月31日，广西金控资管资产总额1,616,615.34万元，净资产736,319.92万元，2021年净利润10,273.46万元。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司本次拟转让持有的控股子公司西点电力26%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。

　　（二）西点电力基本情况

　　四川省西点电力设计有限公司成立于2002年7月，注册资本5,000万元人民币，注册地址成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1号，法定代表人黄庆东，经营范围送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理；工程设计；建设工程项目管理；工程招标代理；水利水电工程等。

　　截止 2022年9月30日，西点电力注册资本5,000万元，公司持有西点电力51%股权。

　　（三）西点电力审计及评估情况

　　1、根据大华会计师事务所出具的《四川省西点电力设计有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019125号），截止2022年3月31日，西点电力经审计后的资产状况和经营业绩如下：

　　单位：人民币万元

　　2、 根据上海立信资产评估有限公司以2022年3月31日为基准日对西点电力的资产进行评估并出具的《广西桂东电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及的四川省西点电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第C00014号），西点电力股东全部权益于评估基准日2022年3月31日所表现的公允市场价值为23,337.24万元，本次标的26%股权的公允市场价值为6,067.68万元。股东全部权益价值如下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2022 年3月31日                               金额单位：人民币万元

　　（四）本次标的股权转让完成后，西点电力股权结构变化如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请的上海立信资产评估有限公司以2022年3月31日为基准日对西点电力的资产进行评估并出具《广西桂东电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及的四川省西点电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第C00014号）。本次评估结果采用资产基础法体现西点电力实际股东全部权益价值，即在持续经营等假设条件下，西点电力股东全部权益于评估基准日2022年3月31日所表现的公允市场价值为23,337.24万元。本次交易以评估后的西点电力26%股权评估值6,067.68万元为基础，确定交易价格为6,067.68万元。

　　五、本次转让暨关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、本次将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管是公司优化业务结构、聚焦电力主业的需要。

　　2、本次转让西点电力26%股权前，公司持有西点电力51%股权，西点电力为公司纳入合并报表控股子公司；转让西点电力26%股权完成后，公司持有西点电力25%股权，为西点电力第三大股东，公司不再合并西点电力报表。

　　3、本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。

　　六、本次关联交易需履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2022年12月16日召开的第八届董事会第二十一次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：

　　公司本次将控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管有利于公司优化业务结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易事项。

　　3、审计委员会意见

　　公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　八、风险提示

　　目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。

　　九、备查文件目录

　　1、桂东电力第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、桂东电力第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；

　　4、董事会审计委员会决议；

　　5.《四川省西点电力设计有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019125号）；

　　6.《广西桂东电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及的四川省西点电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第C00014号）。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：600310           证券简称：桂东电力       公告编号：临2022-086

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819           债券简称：19桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司关于控股子

　　公司昭平桂海、平乐桂江将所属昭平土地

　　交由昭平县人民政府收储的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司昭平桂海、平乐桂江拟将位于昭平县昭平镇大壮村（县体育场南面）合计50，547.3平方米（约 75.82亩）土地交由贺州市下辖的昭平县人民政府收储，本次收储土地补偿款总额为 2,703.8974万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为盘活闲置资产，聚焦电力主业，公司控股子公司昭平桂海电力有限责任公司（以下简称“昭平桂海”）、平乐桂江电力有限责任公司（以下简称“平乐桂江”）拟将位于昭平县昭平镇大壮村（县体育场南面）合计50，547.3平方米（约 75.82亩）土地交由贺州市下辖的昭平县人民政府收储，本次收储土地补偿款总额为 2,703.8974万元。

　　上述土地的账面原值合计为 543.39万元，截至评估日前（2022年10月底）的账面净值合计为 418.47万元。

　　公司于2022年12月16日召开第八届董事会第二十一次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司昭平桂海、平乐桂江将所属昭平土地交由昭平县人民政府收储的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　昭平县土地收购储备中心隶属于昭平县自然资源局,负责县辖区内国有存量建设用地,集体存量建设用地的调查统计以及协助土地行政部门做好土地收购储备供应的招标、拍卖、多渠道开展土地收购储备供应工作等。

　　公司与昭平县土地收购储备中心不存在关联关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）土地基本情况

　　1、桂海公司所属土地基本情况

　　（1）土地位置：坐落于昭平县昭平镇大壮村（县体育场南面）

　　（2）土地面积：25,273.65平方米（约37.91 亩）；

　　（3）土地类型：出让；

　　（4）用途：住宅用地；

　　（5）现状：水塘。

　　2、平乐桂江所属土地基本情况

　　（1）土地位置:坐落于昭平县昭平镇大壮村（县体育场南面）

　　（2）土地面积:25,273.65平方米（约37.91亩）；

　　（3）土地类型:出让；

　　（4）用途:住宅用地；

　　（5）现状:水塘。

　　（二）收购价款、定价依据及支付方式

　　1、收购价款：土地评估总价为 4,412.78万元，评估时考虑宗地上的杆线迁移费用1,708.8826万元，土地评估总价减去杆线迁移费用后为2,703.8974万元。

　　2、定价依据

　　根据广西开元行土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（开元行2022（估）字第15207号）、《土地估价报告》（开元行2022（估）字第15208号）为依据。

　　3、昭平县土地收购储备中心收回土地后，在一年内分3次付清收储补偿款，首付比例为总价款的50%。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交由昭平县政府收储的为控股子公司闲置土地资产，公司本次处置与电力主业无关的闲置土地资产，是优化业务结构、聚焦电力主业发展的需要。

　　本次交易如能顺利完成，在扣除相关成本和费用后，预计会给子公司带来一定收益，对公司当期业绩产生积极影响。

　　本次闲置土地资产处置不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：600310           证券简称：桂东电力      公告编号：临2022-085

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819           债券简称：19桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让所持有的

　　贺州市上海街8间商铺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺共2,721.14平方米，挂牌价格原则上不低于30,330,913.00元，转让价格以最终交易价格为准。

　　● 本次公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为盘活存量资产，聚焦电力主业发展，公司拟公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺共2,721.14平方米，挂牌价格原则上不低于广西祥浩资产土地房地产评估有限公司评估后的贺州市上海街8间商铺评估值30,330,913.00元，转让价格以最终交易价格为准。

　　公司于2022年12月16日召开第八届董事会第二十一次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺的议案》。

　　本次拟公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）公司位于贺州市上海街8间商铺，商铺的位置、面积如下：

　　（二）本次转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、 交易标的评估情况

　　（一）本次交易的评估机构：广西祥浩资产土地房地产评估有限公司

　　（二）评估方法：市场法

　　（三）评估基准日：2022年7月31日

　　评估结论：根据广西祥浩资产土地房地产评估有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟公开挂牌转让涉及的贺州市上海街8间商铺市场价值评估项目资 产 评 估 报 告》（桂祥资评报字(2022)第0160号），选用市场法评估结果作为最终房地产价值评估结果，得出广西桂东电力股份有限公司所申报位于贺州市上海街8间商铺共2,721.14平方米房地产市场价值合计为30,330,913.00 元（大写人民币：叁仟零叁拾叁万零玖佰壹拾叁元整），评估结果含增值税，包含房屋及房屋所分摊的土地使用权价值。

　　四、 交易标的转让方案

　　公司拟将所持上海街8间商铺共2,721.14平方米整体打包或分体方式，通过自治区国资委确定的产权交易机构进行公开挂牌转让。挂牌价格原则上不低于广西祥浩资产土地房地产评估有限公司评估后的评估值30,330,913.00元，转让价格以最终交易价格为准。

　　根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》，如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，可以延期、变更受让条件或在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价再次进行公告。

　　五、出售资产对公司的影响

　　（一）本次出售与公司电力主业无关的房产资产是公司盘活存量资产，聚焦电力主业特别是新能源业务发展的需要，不会影响公司的正常生产经营。

　　（二）本次如能够按照评估值顺利完成转让，不仅能够收回现金，预计还能够给公司带来收益，将对公司当期财务状况产生积极影响。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月16日