海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于重大资产重组进展公告

　　证券代码：601118        证券简称：海南橡胶      公告编号：2022-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次重组进展情况

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟通过境外新设全资子公司以支付现金的方式收购SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD.（以下简称“中化新”）持有的Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC公司”或“标的公司”）574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购（与“本次协议转让”合称为“本次交易”或“本次重组”）。

　　2022年11月16日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《海南橡胶关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并与相关方签署了《股份购买协议》，具体内容详见公司于2022年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　2022年11月18日，海南省国有资产监督管理委员会就本次交易核发《海南省国有资产监督管理委员会关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购新加坡Halcyon Agri Corporation Limited公司36%股份并进行要约收购方案的批复》（琼国资产[2022]125号）。

　　2022年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2022】2691号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真的核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对重大资产购买报告书草案及其摘要等文件进行了补充和修订。2022年12月16日，公司披露了《问询函》有关问题的回复及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海证券交易所<对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函>的回复公告》等相关公告。

　　2022年12月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《海南橡胶关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》。

　　二、本次重组的后续工作安排

　　公司将根据本次重组工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　本次重组尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、反垄断审查等监管部门的批准或核准、备案、登记。本次交易能否获得上述批准、备案、登记，以及最终获得批准、备案、登记的时间存在不确定性。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年12月17日

　　证券代码：601118       证券简称：海南橡胶     公告编号：2022-084

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，经半数以上董事共同推举，由董事姜宏涛先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，董事艾轶伦、李小平、韩旭斌、陈丽京因公务未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事蔡锦和、黄华洁因公务未能出席会议；

　　3、 董事会秘书出席会议；高管孙卫良、赵海峰列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：海南橡胶关于本次交易符合相关法律法规的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：海南橡胶关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：海南橡胶关于本次交易不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案

　　4.01、本次协议转让

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4.02、议案名称：本次强制要约收购

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4.03、议案名称：本次交易的估值及作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4.04、议案名称：交易价格支付及资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4.05、议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：海南橡胶关于《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：海南橡胶关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：海南橡胶关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：海南橡胶关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：海南橡胶关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：海南橡胶关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：海南橡胶关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：海南橡胶关于本次交易摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：海南橡胶关于公司本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：海南橡胶关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：海南橡胶关于公司与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：海南橡胶关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案全部审议通过，其中议案1-16涉及重大资产重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股权总数的2/3以上审议通过；第17项议案为普通决议表决事项，已经出席会议的有表决权股权总数的1/2以上审议通过。

　　2、本次股东大会审议的议案单独统计了5%以下股东的表决情况。

　　3、关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司对议案17回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：海南晋世律师事务所

　　律师：王世贤、刘悦笛

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、海南橡胶2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、海南橡胶2022年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月17日