山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：000498                  证券简称：山东路桥               公告编号：2022-139

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第四十四次会议于2022年12月16日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知于当日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）的关联交易议案》

　　为把握山东省政府《关于支持青岛西海岸新区进一步深化改革创新加快高质量发展的若干措施》的重要战略机遇，公司子公司山东省路桥集团有限公司拟认缴出资25亿元参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）。具体内容详见公司于2022年12月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的议案》

　　公司下属子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司作为牵头人（以下简称“公路桥梁集团”） 与其他3名联合体成员组成的联合体被确定为开封市汴东产业集聚区城市更新项目（一期）中标单位并与发包人签署了工程总承包项目合同。根据招标文件要求，公司子公司公路桥梁集团已通过认缴4,500万元的方式与发包人设立项目公司。同时公路桥梁集团拟作为有限合伙人，与本公司下属子公司济南山高日昇投资有限公司（普通合伙人），引入有限合伙人山东高速黄河产业投资发展有限公司共同投资设立济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），履行本项目剩余出资义务。具体内容详见公司于2022年12月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于中标济菏八标K189+810~K201+487段并投资安成合伙的关联交易议案》

　　公司子公司公路桥梁集团中标济广高速济菏段改扩建工程施工八标项目经理部 K189+810~K201+487 段施工分包工程。公路桥梁集团拟响应招标要求，以自有资金或指定第三方认购济南安成投资合伙企业（有限合伙）217,193,557.33元有限合伙人份额。具体内容详见公司于2022年12月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中标济菏八标K189+810~K201+487段并投资安成合伙的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第四十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥              公告编号：2022-141

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于中标开封汴东项目

　　并与关联方共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年12月，经招标人开封市新顺建设投资有限公司（以下简称“新顺投资公司”“发包人”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司作为牵头人（以下简称“公路桥梁集团”）与其他3名联合体成员组成的联合体被确定为开封市汴东产业集聚区城市更新项目（一期）（以下简称“开封汴东项目”）中标单位并与发包人签署了工程总承包项目合同。

　　（一）项目出资要求及形式

　　1.合作模式及出资要求

　　根据开封汴东项目招标文件及项目合同要求，由发包人和承包人联合体牵头方成立项目公司，发包人持股比例为10%，项目公司注册资本金为5,000万元。项目公司成立后，由项目公司负责本项目的投融资、设计、建设等内容，发包人负责向项目公司支付项目建设投资费用。

　　项目采用社会投资人+EPC工程总承包模式招标，项目合作期限暂定为 6 年，分期开展，各子项目工期具体按照施工合同约定，具体合作年限根据项目实施进度进行相应调整。承包人成员承诺在项目合同签订后根据各项目进度需要陆续向项目公司提供累计8亿元人民币（不限于自有资金，可以多种形式筹措，按实际进度需要投入），作为承包人各自承担的各子项目的投资资金，用于支付土地整理、征拆费用等费用，其中子公司公路桥梁集团拟通过自有资金出资4,500万元与发包人设立项目公司，出资17,000万元并引入外部资金28,000万元共同参与设立合伙企业履行出资义务。上述资金投入到项目公司后，发包人应按年化率7%/年的标准计算，向资金提供方支付资金投资收益。发包人在各子项目竣工验收合格之日起1年内向提供资金的承包人成员返还用于该子项目前述相应阶段的投资资金本息，项目工程款按合同约定支付，在各子项目竣工验收合格之日起2年内付清。

　　2.出资形式

　　为履行上述出资义务，公司子公司公路桥梁集团已通过认缴4,500万元的方式与发包人设立项目公司。公路桥梁集团拟作为有限合伙人，与本公司下属子公司济南山高日昇投资有限公司（普通合伙人），引入有限合伙人山东高速黄河产业投资发展有限公司（以下简称“黄河产业公司”）履行剩余出资义务，共同投资设立济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“汴东合伙企业”或“本合伙企业”） ，履行本项目剩余出资义务。

　　通过合伙企业引入黄河产业公司等参与社会资本方出资，能够发挥黄河产业公司的资金优势。公路桥梁集团为中标本施工项目的联合体牵头方，黄河产业公司为引入的社会资本方，双方优势互补，有利于项目整体运营效率的提升。

　　（二）本合伙企业其他有限合伙人黄河产业公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。本次交易金额合并同日披露的《关于中标济菏八标并投资安成合伙的关联交易公告》以及连续十二个月累计金额后超过公司最近一期经审计净资产的5%，基于谨慎性原则，公司董事会同意提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、项目概述

　　开封汴东项目总投资43亿。包括新曹路（护城大堤-大广高速下站口）、汴京路（宏达大道-青年路段）、宏达大道（新宋路-党校路口北段）新建、扩建道路、交安、桥梁、绿化、雨水、污水、电力排管、照明、净水厂、学校以及加油站、服务区、住宅、配套商业、物业管理、地下车库、征地拆迁等。总工期36个月。工程承包范围包括但不限于勘察设计、修建性详细规划、扩初设计、施工图设计、物资采购、工程施工、竣工验收、整体移交、工程质量缺陷责任期内的缺陷修复和保修工作。

　　三、交易对方及关联方基本情况

　　（一）招标人—新顺投资公司

　　1.基本情况

　　名称：开封市新顺建设投资有限公司

　　统一社会信用代码：91410203MA9K7X392C

　　法定代表人：张威

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立时间：2021年9月22日

　　类型：其他有限责任公司

　　营业场所：河南省开封市顺河回族区东郊乡汴京大道东段路南10号

　　主要经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；土地整治服务；建设工程施工等。

　　2.出资结构及实际控制人

　　新顺投资公司控股股东开封市新宋风建设投资有限公司为开封城市建设投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为开封市财政局。新顺投资公司与本公司不存在关联关系。

　　3.财务状况

　　新顺投资公司成立于2021年9月，截至目前尚无财务数据。

　　4.新顺投资公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）有限合伙人—山东高速黄河产业投资发展有限公司

　　1.基本情况

　　名称：山东高速黄河产业投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370102MA7NDHJ76D

　　法定代表人：邹博

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立时间：2022年4月19日

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省济南市历下区龙鼎大道海尔绿城中央广场写字楼A1栋401室

　　主要经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；环境保护监测；环保咨询服务；技术服务等。

　　2.关联关系及财务状况

　　黄河产业公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

　　黄河产业公司成立于2022年4月。截至2022年11月末，黄河产业公司未经审计总资产为29,048万元，所有者权益为29,039万元，2022年1-11月营业总收入为0万元，净利润为-461万元。

　　3. 黄河产业公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、交易标的基本情况

　　按照招标文件要求，公路桥梁集团已于2022年12月9日与发包人新顺投资公司共同出资设立项目公司，其中公路桥梁集团出资4,500万元，持股90%；新顺投资公司出资500万元，持股10%。项目公司成为公路桥梁集团控股子公司。公路桥梁集团拟通过新设合伙企业的方式履行剩余出资义务：

　　1.投资标的：新设合伙企业

　　2.出资方式：货币出资

　　3.各合伙人出资情况：

　　五、交易协议主要内容

　　为本次交易，本公司子公司公路桥梁集团拟作为有限合伙人、济南山高日昇投资有限公司拟作为普通合伙人与有限合伙人黄河产业公司共同签署《济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（普通合伙人）：济南山高日昇投资有限公司

　　乙方（优先级有限合伙人）：山东高速黄河产业投资发展有限公司

　　丙方（劣后级有限合伙人）：山东省公路桥梁建设集团有限公司

　　（一）合伙企业的设立

　　1.企业性质

　　本合伙企业为有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人依据相关法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

　　2.合伙目的

　　为了保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

　　3.企业名称

　　本合伙企业名称：济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）

　　4.经营范围

　　一般项目：以自有资金从事投资活动（以工商登记机关核准为准）。

　　（二）认缴及实缴出资

　　1.合伙人的出资方式、认缴出资额

　　2.出资缴款通知

　　合伙企业签署对外投资协议后，执行事务合伙人向全体合伙人发出出资缴款通知书。

　　3.合伙人实缴出资

　　普通合伙人向各有限合伙人发出缴款通知且在满足各方合伙人放款前提后，各合伙人应在缴款通知书规定的日期内按比例缴付出资。

　　4.经全体合伙人一致同意，可变更合伙人之认缴出资，甲方应负责办理相关合伙人自合伙企业退伙/或增加/或减少认缴出资的相关手续（包括但不限于签署必要的文件等），各方均予以配合办理。

　　（三）合伙事务的执行

　　1.执行事务合伙人

　　各方一致同意由甲方作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营及控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。本协议约定的有限合伙人相关权利不视为有限合伙人执行合伙事务。

　　2.合伙事务的执行

　　合伙企业由甲方执行合伙事务。根据合伙人会议的决议，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等权力属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的执行事务合伙人代表行使。

　　3.执行事务合伙人的权限

　　执行事务合伙人在《合伙协议》约定的投资项目范围内，拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的作为普通合伙人对合伙事务所拥有的执行权，并就全体合伙人实缴出资而形成的合伙企业财产，执行事务合伙人享有如下权利，包括但不限于：

　　（1）执行合伙企业的投资及投资管理业务；

　　（2）根据本协议约定的分配原则及分配顺序对合伙企业财产以及投资项目收益的分配作出决定，并负责分配；

　　（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）开立、维持和变更合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

　　（6）选聘会计师事务所对合伙企业进行审计；

　　（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　（8）为合伙企业的利益，根据合伙人会议决议，代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

　　（9）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人、有限合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　（11）有权根据《合伙协议》的约定，决定有限合伙人的入伙、退伙，并有权按照《合伙协议》的规定，对退伙的有限合伙人进行结算及分配。

　　（四）投资期限及收益分配日

　　1.有限合伙人投资期限

　　优先级有限合伙人对合伙企业的投资期限为不超过48个月（以下简称“预计投资期限”），自合伙企业向被投资公司支付每笔投资本金之日起计算；预计投资期限内，优先级有限合伙人实缴出资额全部退出的，投资期限可提前结束，否则除各方根据本协议约定延长投资期限的，预计投资期限为48个月。

　　2.合伙企业的结算日及收益分配日

　　（1）除收回的投资本金之外，合伙企业拟对外开展业务中可预期取得的收入主要包括合伙企业就被投资项目取得的利息收入及其他收入（以下简称“投资收入”，不含投资本金）。

　　（2）依据拟定业务开展情况，本合伙企业结算日安排如下：

　　①投资本金收回结算日：即合伙企业收回任何投资本金之日；

　　②投资收入结算日：即每年度的5月30日、11月30日；

　　③到期结算日：投资期限届满之日（包括根据本协议约定提前或延后结束之日）及合伙企业解散之日。

　　上述结算日合称为“收益结算日”或“结算日”。

　　执行事务合伙人应在各结算日起15（十五）个工作日内对合伙企业可分配财产（包括现金及非现金资产）实施结算（不跨年）。

　　（3）本合伙企业应于各结算日后15（十五）个工作日内按本协议约定的顺序完成分配（实际分配之日即为收益分配日）（不跨年）。

　　（五） 合伙企业合伙费用、管理费及分配

　　1.合伙费用

　　执行事务合伙人因处理合伙企业事务发生的费用由合伙企业承担，执行事务合伙人有权每年收取50万元作为执行合伙事务管理费（以下简称“管理费”），合伙费用包含但不限于管理费等。

　　2.管理费

　　执行事务合伙人每年收取50万元的管理费，该等管理费包含在合伙费用所述的合伙费用中。

　　3.分配规则

　　（1）自本协议生效之日起，合伙企业就从投资项目收回的投资本金、取得的利息、分红及其他收益等按照如下规则进行分配。

　　（2）投资收入结算日核算及分配规则

　　①扣除合伙企业应交税费（包括但不限于印花税分摊、增值税及附加）后，由执行事务合伙人提取本协议约定的年度管理费，该年度其余投资收入结算日不再另行向执行事务合伙人分配该等费用；

　　②清偿合伙企业到期债务（如有）；

　　③向乙方分配如下数额：乙方届时的实缴出资余额×10%/360×当期结算期间所含自然日（算头不算尾）；

　　合伙企业将按上述先后顺序，以实际收到的投资收入为限实施分配，顺序在先的未足额分配之前，顺序在后的不得分配；

　　（3）投资本金收回结算日核算及分配规则

　　针对投资本金收回结算日，合伙企业应以实际收回的投资本金为限，按照如下顺序进行分配：

　　①本协议第“（五）3.（2）”条第②项未清偿的部分（如有）；

　　②分配给乙方直至乙方收回全部投资本金；

　　③剩余全部根据甲方、丙方届时的实缴出资比例予以分配

　　④就乙方的每笔投资而言，如自投资起算日起满4年尚未足额收回的，丙方应根据乙方届时未收回的投资额的万分之三/日承担违约金，直至乙方收回该笔投资。

　　（4）到期结算日核算及分配规则

　　针对到期结算日，合伙企业应以全部可分配财产为限，按照如下顺序进行分配：

　　①本协议第“（五）3.（2）”条第①项未清偿的部分（如有）；

　　②本协议第“（五）3.（2）”条第②项未清偿的部分（如有）；

　　③本协议第“（五）3.（2）”条第③项未清偿的部分（如有）；

　　④分配给乙方直至乙方收回全部投资本金；

　　⑤剩余全部根据甲方、丙方届时的实缴出资比例予以分配。

　　合伙企业将按上述先后顺序实施分配，顺序在先的未足额分配之前，顺序在后者不得分配。

　　丙方在此无条件并放弃任何抗辩的承诺：如乙方收益不足本协议第“（五）3.（2）”条、第“（五）3.（3）”条、第“（五）3.（4）”条的约定，则自合伙企业向乙方分配收益之日起3个工作日内，丙方予以补足差额或采取有效的补救措施，具体如下：

　　就各投资收入结算日的当期补足差额而言：补足差额=乙方届时的实缴出资余额×10%/360×当期结算期间所含自然日（算头不算尾）-乙方当期自合伙企业获得的收益-丙方当期已补足的金额（如有）；如丙方未按时足额补足的，则应向乙方承担其应付未付金额万分之三/日的延迟违约金；

　　就到期结算日而言，如乙方尚未收回实缴出资的，则丙方应根据乙方届时未收回的实缴出资的万分之三/日承担违约金，直至乙方收回该等实缴出资之日；

　　同时，丙方进一步承诺，直至乙方收益满足本协议第“（五）3.（2）”条、第“（五）3.（3）”条及第“（五）3.（4）”条的约定后，丙方方可参与合伙企业的分配。

　　4.所得税

　　根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，由合伙人自行申报缴纳所得税等，合伙企业不代扣代缴。强制性法律另有规定的除外。

　　（六）投资项目

　　1.合伙企业的投资

　　（1）投资范围

　　本合伙企业的投资范围为：通过直接投资形式进行股权或债权投资。

　　（2）投资决策

　　本合伙企业之投资决策权由投资决策委员会行使，投资决策委员会委员共三名，其中一名为普通合伙人委派，其他两名全部由丙方进行委派。

　　投资决策委员会决策合伙企业的各项投资业务，包括但不限于：决策合伙企业项目投资方案（含投资数额、投资期限、增信措施等）；制定转让和处分合伙企业的投资性资产方案。

　　投资决策委员一人一票，对于决策事项经过三分之二及以上同意方视为有效决议，投资决策委员会行使投资决策权时须遵守本协议之相关约定。

　　执行事务合伙人执行决策委员会的有效决议。

　　（3）合伙企业投资限制

　　合伙企业全体合伙人的出资应首先用于特定投资项目，仅当在用于特定投资项目、支付合伙费用后仍有剩余资金的，在合理的且不被法律法规禁止的情况下，执行事务合伙人可以对该部分剩余资金进行闲置资金管理，闲置资金管理应当以保证资金本金安全为前提。

　　（4）项目管理与投资后的持续管控

　　合伙企业在项目投资后将通过跟踪被投资公司的运营情况、收集被投资公司（至少包括特殊目的公司及项目公司）的运营及财务报表、对被投资公司（至少包括特殊目的公司及项目公司）进行运营及财务状况分析、定期或不定期的企业拜访、通过多种渠道与被投资公司（至少包括特殊目的公司及项目公司）管理层互动沟通等方式，对被投资公司（至少包括特殊目的公司及项目公司）的运营情况进行跟踪监控，防范项目投资风险。

　　合伙企业应以委派人员或其他方式监管项目公司为投资前提，乙方有权推选委派人员。

　　（5） 投资退出

　　执行事务合伙人有权根据所投资项目实际运营情况根据投资决策委员会决策结果决定对所投资项目的投资退出。

　　2.投资项目

　　本合伙企业投资项目为：开封市汴东产业集聚区城市更新项目（一期），以合伙企业与被投资公司实际签署的对外投资协议的约定为准。

　　除上述内容外，协议还规定了合伙企业运作的风险、合伙人的权利与义务、普通合伙人、有限合伙人、合伙人会议、解散、违约责任、其他等内容。

　　六、授权经营层事项

　　公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务。

　　七、本次交易的定价政策及依据

　　本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　八、出资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。引入关联方黄河产业公司等参与社会资本方出资，能够发挥黄河产业公司的资金优势，双方优势互补，有利于项目整体运营效率的提升。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2.项目投资风险：投资按期足额收回存在不确定性。在未来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资本金或/及投资收益（如有）未能按期足额收回的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次参与开封汴东项目符合主业及战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计）。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易62,719.36万元（未经审计）。具体如下：

　　1. 2022年8月，公司及子公司拟与关联方山高商业保理（天津）有限公司开展总额度不超过3亿元的应收账款保理业务。该事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。详见公司于2022年8月30日披露的《关于开展应收账款保理业务的关联交易公告》。

　　2.2022年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,700万元。

　　3.2022年10月，公司子公司公路桥梁集团及山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司与关联方山东高速能源发展有限公司、山东高速工程咨询集团有限公司签署了《关于转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速能源发展有限公司及转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速工程咨询集团有限公司之股权转让协议》。因本次股权转让形成公司与关联方共同投资金额4,800万元。

　　4.2022年10月，公司子公司公路桥梁集团拟将持有的山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司。因本次股权转让形成公司与关联方共同投资金额4,500万元。该事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。详见公司于2022年10月26日披露的《关于子公司转让交通发展公司10%股权的关联交易公告》。

　　5. 2022年12月，公司子公司公路桥梁集团中标济广高速济菏段改扩建工程施工八标项目经理部 K189+810~K201+487 段施工分包工程。公路桥梁集团拟响应招标要求，以自有资金或指定第三方认购业主方齐鲁高速公路股份有限公司齐鲁高速指定的合伙企业济南安成投资合伙企业（有限合伙）217,193,557.33元有限合伙人份额。该事项已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。详见公司于2022年12月17日披露的《关于中标济菏八标K189+810~K201+487段高速并投资安成合伙的关联交易公告》。

　　十、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十四次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人开封市新顺建设投资有限公司财务状况良好，不能按协议约定支付工程款、投资本金、收益的风险较小。

　　（二）本次与关联方共同投资遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。

　　（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　十一、备查文件

　　1.第九届董事会第四十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.《合伙协议》文本。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥             公告编号：2022-142

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于

　　中标济菏八标K189+810~K201+487段

　　并投资安成合伙的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）项目中标情况

　　近日，经招标人四川公路桥梁建设集团有限公司济广高速济菏段改扩建工程施工八标项目经理部（以下简称“四川路桥集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）被确定为济广高速济菏段改扩建工程（以下简称“济菏项目”）施工八标（以下简称“济菏八标”）项目经理部 K189+810~K201+487 段施工分包工程（以下简称“济菏八标K189+810~K201+487 段”或“本项目”）中标单位，中标金额860,980,871.99元。

　　（二）中标项目出资要求及形式

　　根据本项目招标人四川路桥集团招标文件要求，公路桥梁集团作为施工分包方需认缴指定合伙企业份额。公路桥梁集团拟响应上述招标要求，以自有资金或指定第三方认购济南安成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安成合伙”）217,193,557.33元有限合伙人份额。

　　（三）济菏项目业主方齐鲁高速为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）下属子公司，安成合伙的有限合伙人济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高鲁桥金程”）实际控制人为本公司控股股东高速集团，上述主体为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易金额合并同日披露的《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的公告》以及连续十二个月累计金额后超过公司最近一期经审计净资产的5%，基于谨慎性原则，公司董事会同意提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、项目概述

　　济菏项目起自殷家林枢纽互通，接拟改扩建的济广高速槐荫枢纽互通至殷家林枢纽互通段（与京台高速共线），经济南市市中区、长清区、平阴县，泰安市东平县，济宁市汶上县、梁山县、嘉祥县，菏泽市郓城县、巨野县，止于王官屯枢纽互通立交，接济广高速王官屯枢纽互通至王桥枢纽互通段。扣除已纳入其他项目实施的殷家林、王官屯枢纽互通区主线，改扩建里程 152.775 公里。全线改扩建大学城、长清、孝里、平阴、孔村（枢纽）、平阴南、东平、东平湖（枢纽）、梁山、嘉祥西10处互通式立交，增设安城、汶上、韩岗3处互通式立交。全线采用双向八车道高速公路标准改扩建，设计速度120公里/小时，整体式路基宽度42米，单侧分离新建路基宽度20.75米。新建桥涵设计汽车荷载等级采用公路-Ⅰ级，利用既有桥涵沿用原荷载标准。其他技术指标按《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）执行。施工八标，标段号：JHGKJ﹣8，起始桩号：K176+587， 结束桩号：K201+487，标段长度：24.9KM。公司子公司本次中标的为施工八标段K189+810~K201+487 段。

　　三、关联方基本情况

　　（一）济菏高速业主方—齐鲁高速公路股份有限公司

　　1.基本情况

　　名称：齐鲁高速公路股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370100758253271C

　　法定代表人：王振江

　　注册资本：200,000万元

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：济南市高新区经十东路7000号汉峪金融商务中心三区4号楼2301室

　　经营范围：公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、管理及运营；建筑装饰装修；筑路工程技术咨询及服务；建筑机械的加工、维修；自有设备租赁；道路救援清障服务；对港口、公路、水路运输建设与经营；公路信息网络维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2.关联关系

　　齐鲁高速现为H股上市公司（股票代码：01576.HK），本公司控股股东高速集团控股子公司山东高速股份有限公司现持有齐鲁高速38.93%股份，为齐鲁高速控股股东。齐鲁高速与本公司为同一控制下关联方。

　　3.财务状况

　　截至2021年末，齐鲁高速经审计总资产为663,288.6万元，所有者权益为339,225.4万元，2021年度营业总收入199,530.9万元，净利润85,343.4万元。2022年9月末，齐鲁高速未经审计总资产为932,745.9万元，所有者权益为545,568.0万元，2022年1-9月营业总收入128,966.4万元，净利润62,779.7万元。

　　4.齐鲁高速不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）安成合伙有限合伙人——济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）

　　1.基本情况

　　名称：济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370103MA7FELGP33

　　执行事务合伙人：济南山高日昇投资有限公司

　　注册资金：80,100万元

　　类型：有限合伙企业

　　成立时间：2022年1月28日

　　住所：山东省济南市市中区经七路28-1号山东数字产业大厦5楼5003室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2.出资结构

　　3.关联关系：山高鲁桥金程实际控制人为本公司控股股东高速集团，山高鲁桥金程为本公司关联方。山高鲁桥金程系济菏项目其他标段部分中标单位为履行中标后的出资义务指定的认购安成合伙的出资主体。

　　4.财务状况：山高鲁桥金程成立于2022年1月28日，截至2022年9月末，山高鲁桥金程未经审计总资产为58,667.51万元，所有者权益为58,531.05万元，2022年1-9月营业总收入0万元，净利润-134.50万元。

　　5.山高鲁桥金程不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、交易各方基本情况

　　（一）济菏八标总承包人暨济菏八标K189+810~K201+487 段招标人—四川公路桥梁建设集团有限公司

　　1.基本情况

　　名称：四川公路桥梁建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：9151000020181190XN

　　法定代表人：王中林

　　注册资本：600,000万元

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：成都市高新区九兴大道12号

　　经营范围：对外承包工程、公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程等。

　　2.股权结构及关联关系

　　四川路桥集团现为上交所上市公司四川路桥建设集团股份有限公司（证券简称：四川路桥，证券代码：600039）全资子公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。四川路桥集团与本公司不存在关联关系。

　　3.财务状况

　　截至2021年末，四川路桥集团经审计总资产为8,147,185.02万元，所有者权益为2,110,172.60万元，2021年度营业总收入5,340,574.63万元，净利润553,024.65万元。截至2022年9月末，四川路桥集团未经审计总资产为15,799,380.53万元，所有者权益为3,101,194.78万元，2022年1-9月营业总收入2,231,238.52万元，净利润235,868.42万元。

　　4.四川路桥集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）安成合伙其他4名有限合伙人基本情况

　　1.济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）

　　详见本公告“三、关联方基本情况 （二）安成合伙有限合伙人——济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）”。

　　2.山东泰山路桥工程集团有限公司（以下简称“泰山路桥”）

　　（1）基本情况

　　名称：山东泰山路桥工程集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370900166412080Q

　　法定代表人：袁世刚

　　注册资金：60,600万元

　　成立时间：1994年2月5日

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省泰安市泰山区迎春路7号

　　经营范围：建设工程施工，建设工程勘察，建设工程设计，建设工程监理，建设工程质量检测，工程造价咨询业务，工程管理服务，对外承包工程，公路管理与养护等。

　　（2）股权结构及关联关系：泰山路桥为泰安市交通发展投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为泰安市人民政府国有资产监督管理委员会。与本公司不存在关联关系，系济菏项目其他标段部分中标单位为履行中标后的出资义务指定的认购安成合伙的出资机构。

　　（3）泰山路桥不是失信被执行人，资信情况良好。

　　3.山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙)（以下简称“烟台速兴”）

　　（1）基本情况

　　名称：山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91370600MA3CL6629E

　　执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司

　　注册资金：410,524万元

　　成立时间：2016年11月9日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路218-1号

　　经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、医疗、林业的投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

　　（2）出资结构

　　（3）关联关系：烟台速兴与本公司不存在关联关系，系由济菏项目其他标段中标单位指定的认购安成合伙份额的出资机构。

　　（4）烟台速兴不是失信被执行人，资信情况良好。

　　4.华民鲁材一期(青岛)产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“华民鲁材”）

　　（1）基本情况

　　名称：华民鲁材一期(青岛)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91370212MAC0JQ337B

　　执行事务合伙人：华民股权投资基金管理(深圳)有限公司

　　注册资金：17,401万元

　　成立时间：2022年9月20日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　（2）出资结构

　　（3）关联关系：华民鲁材无实际控制人，与本公司不存在关联关系，系由济菏高速其他标段中标单位指定的认购安成合伙份额的出资机构。

　　（4）华民鲁材不是失信被执行人，资信情况良好。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　详见本公告“六、交易协议主要内容”。

　　（二）出资结构

　　根据施工总承包方及业主方要求，公路桥梁集团为履行中标后的出资义务，拟认缴安成合伙有限合伙人份额217,193,557.33元。认缴后，全体合伙人认缴出资总额由2,462,727,765.48元增加至2,679,921,322.81元。

　　本次出资前安成合伙结构如下：

　　本次出资后安成合伙结构如下：

　　（三）主要财务指标

　　根据具有从事相关业务资格的山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年9月30日为基准日出具的标准无保留意见的健诚审字[2022]第089号《济南安成投资合伙企业（有限合伙）审计报告》：截至2022年9月，安成合伙经审计总资产为179,564.55万元，所有者权益为179,564.55万元，2022年1-9月营业总收入0万元，净利润1.81万元。

　　（四）安成合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

　　六、交易协议主要内容

　　为本次交易，公路桥梁集团拟作为有限合伙人与普通合伙人山高日昇及其他有限合伙人山东省路桥集团有限公司、山高鲁桥金程、泰山路桥、烟台速兴、华民鲁材共同签署《济南安成投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（三）》，协议主要内容如下：

　　（一）合伙企业的设立

　　1.企业名称

　　本合伙企业名称：济南安成投资合伙企业（有限合伙）

　　2.经营场所

　　本合伙企业经营场所：山东省济南市平阴县茂昌银座D座1501

　　企业性质：本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

　　3.合伙目的

　　本合伙企业设立的目的是通过从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，为各方获取投资收益。

　　4.经营范围

　　以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。具体内容以当地工商部门批准的营业执照内容为准。

　　5.经营期限

　　本合伙企业营业期限为长期，自合伙企业成立日起计算。

　　6.非公开募集

　　本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。

　　（二）合伙人及出资

　　1.合伙人类别

　　本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，其中普通合伙人甲方为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　2.认缴出资额及出资方式

　　3.出资缴付

　　全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：

　　（1）各合伙人同意认缴出资将根据执行事务合伙人的缴付安排进行缴纳。具体出资时间、实缴出资额度将以执行事务合伙人向各合伙人发送“缴付通知书”为准，各合伙人应按照“缴付通知书”的缴付安排对本合伙企业按时足额缴付实缴资本。甲方出资由执行事务合伙人根据投资业务需求另行确定。

　　（2）合伙人一致同意由执行事务合伙人根据合伙企业经营的实际需要，决定各方的实缴出资额和实缴出资时间。

　　（3）合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经合伙人会议同意之外，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任，各方另行书面约定的除外。

　　4.出资违约

　　（1）合伙人未按约定在出资缴款期限届满前足额缴付出资或者未按照执行事务合伙人的“缴付通知书”及时足额出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按每日0.05%向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。逾期交付出资的合伙人，应在完成缴付出资后按执行事务合伙人的通知支付违约金。不按时支付违约金的执行事务合伙人将在分配合伙企业收益时相应扣除。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。

　　（2）经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述约定的违约金缴付数额。

　　（三）投资决策委员会

　　1.全体合伙人一致同意，合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策等事务全部由投委会集体决定。

　　2.投委会的职权范围包括：

　　（1）审议决策合伙企业的对外投资。执行事务合伙人可在基金对外投资的资金空闲期决定将资金投资于银行结构化存款或银行保本理财产品，无需通过投委会审议。

　　（2）审议决策合伙企业的投资退出。

　　（3）审议决策合伙企业对外投资相关协议。

　　（4）审议决策合伙企业大额（超过实缴出资总额0.1%）费用支出。

　　（5）讨论执行事务合伙人认为应当提交投资决策委员会决定的其他事项。

　　（6）本协议或合伙人会议授予的其他职权。

　　3.投资决策委员会的组成

　　（1）投委会由三名委员组成，其中执行事务合伙人推荐一名，有限合伙人山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙)推荐一名，其他一名为合伙企业聘请的社会专家，投委会由执行事务合伙人负责组建。

　　（2）投委会设主席一名，由甲方推荐的委员担任。投委会主席召集并主持投委会会议。

　　4.决策机制

　　（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见可以为同意、不同意或弃权(弃权票不作为有效票数）；表决意见不得附生效条件。

　　（2）投委会全部议案的表决需经全体委员同意方可通过。投委会作出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

　　（四）投资业务

　　投资对象为本合伙企业投委会同意投资的项目，项目需不违反国家、地方产业政策。重点围绕高速公路主业、交通基础设施及山东省新旧动能转换重大项目，开展国内优质港口、桥梁、机场等项目投资。

　　合伙企业存续期间内不得举借债务，不得提供任何对外担保。

　　（五）合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担

　　1.合伙企业收入与可分配资金

　　（1）合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。

　　（2）合伙企业收回的投资本金及收入经投委会同意可用于再投资。

　　（3）可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业财产，包括未进行对外投资的原始出资、实现的合伙企业收入扣除各项税费及合伙企业费用后的余额和投资收回的原始出资额。

　　2.合伙企业费用

　　（1）合伙企业费用包括向执行事务合伙人支付的执行合伙事务费、向银行或券商支付的托管费、募集资金监管费和合伙企业的运营费。

　　（2）执行合伙事务费的计提方法、标准和支付方式：

　　全体合伙人一致同意按照以下规定向合伙企业执行事务合伙人支付执行合伙事务费：按照合伙企业的实缴出资总额的0.1%/年支付执行合伙事务费。

　　（3）因银行账户开立、托管、保管、募集资金监管涉及费用，由本合伙企业承担。

　　（4）各方确认，除上述执行合伙事务费、托管费、募集资金监管费和已明确的运营费外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用，各合伙人另有约定的除外。

　　（5）合伙企业设立的相关费用由执行事务合伙人先行垫付，合伙企业成立后，执行事务合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。

　　3.税赋

　　本合伙企业的投资所得需缴纳的税赋，按照国家法律法规及有关税收的规定，由合伙人各自承担。

　　4.可分配资金的分配

　　（1）合伙企业存续期间，对于合伙企业对外投资取得的含税费收入（如有），在合伙企业约定的核算日（核算日由各合伙人另行约定）进行如下分配：

　　①向全体合伙人分配投资收益，直至其取得基于实缴出资余额按照不高于1%/年计算的含税费收益（可分配金额不足时，各合伙人之间基于各自待分配投资收益金额按比例分配）；

　　②在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回实缴出资；

　　③如有剩余，为超额收益部分，超额收益部分的分配按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。

　　（2）合伙企业清算时，在按照合伙协议支付完应由合伙企业承担的费用后，剩余可分配资金按照本条第1款的分配原则进行分配。

　　5.可分配资金的分配形式

　　除非有限合伙人书面要求，合伙企业不得以实物形式向合伙人分配全部或部分资产。合伙企业可分配现金包括合伙企业从投资项目取得的分红、本金、权益回购款等以及合伙企业在处置全部或部分投资项目时收到的任何所得以及合伙企业的其他所得。

　　6.取得被动投资收入时

　　（1）在合伙企业经营期间，对于未投资资金因存入银行等活动所产生的利息收入优先扣除合伙企业费用后计入可分配资金进行分配。

　　（2）因合伙人违约行为而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的收入，于当期在其他守约合伙人之间按实缴出资比例分配。

　　7.合伙企业债务

　　（1）本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。

　　（2）本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

　　（六）合伙人退伙程序以及相关责任

　　1.除非经合伙人会议一致通过，合伙人不得退伙。

　　2.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人会议审议批准。

　　3.合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体合伙人一致同意以其他方式的除外。

　　4.合伙人退伙时，对其他合伙人或合伙企业负有赔偿责任的，合伙企业有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。

　　5.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担相应责任。

　　（七）协议的生效条件和生效时间

　　本协议自各方法定代表人（授权代理人）签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

　　除上述内容外，协议还规定了普通合伙人、有限合伙人、合伙人会议、合伙企业的会计及报告、合伙企业财务及合伙人财产份额的转让及出质、入伙退伙及合伙人身份的相互转变、合伙企业终止解散与清算和其他事项等内容。

　　七、授权经营层事项

　　公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署具体协议文件并按签订的出资协议履行出资义务等。

　　八、定价政策及定价依据

　　本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，符合一般商业惯例。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　九、出资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，认缴招标人指定的合伙企业份额，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1.合作风险：公司子公司尚未签署施工合同，能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2.项目投资风险：投资收益或/及本金按期足额收回存在不确定性。在未来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资收益或/及投资本金未能按期足额收回的风险。公司子公司山高日昇作为合伙企业执行事务合伙人将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次参与济菏八标投资施工一体化项目符合公司主业及战略发展方向，如本项目顺利签署施工合同，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计）。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易58,000万元（未经审计）。具体如下：

　　1. 2022年8月，公司及子公司拟与关联方山高商业保理（天津）有限公司开展总额度不超过3亿元的应收账款保理业务。该事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。详见公司于2022年8月30日披露的《关于开展应收账款保理业务的关联交易公告》。

　　2.2022年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,700万元。

　　3.2022年10月，公司子公司公路桥梁集团及山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司与关联方山东高速能源发展有限公司、山东高速工程咨询集团有限公司签署了《关于转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速能源发展有限公司及转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速工程咨询集团有限公司之股权转让协议》。因本次股权转让形成公司与关联方共同投资金额4,800万元。

　　4.2022年10月，公司子公司公路桥梁集团拟将持有的山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司。因本次股权转让形成公司与关联方共同投资金额4,500万元。该事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。详见公司于2022年10月26日披露的《关于子公司转让交通发展公司10%股权的关联交易公告》。

　　5.2022年12月，公司子公司公路桥梁集团拟作为有限合伙人出资17,000万元与普通合伙人济南山高日昇投资有限公司、有限合伙人山东高速黄河产业投资发展有限公司共同投资设立济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该事项已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。详见公司于2022年12月17日披露的《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的公告》。

　　十一、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标济菏八标K189+810~K201+487段并投资安成合伙的关联交易议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十四次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）公司本次出资是基于生产经营所需，本项目业主方齐鲁高速为公司控股股东高速集团的下属子公司，总承包人四川路桥集团为四川路桥建设集团股份有限公司全资子公司，整体资金实力雄厚，四川路桥集团不能按协议约定支付工程款以及齐鲁高速不能履行济菏项目业主方义务的风险较小。

　　（二）本次交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与济菏八标K189+810~K201+487段出资相关的一切事宜。

　　（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向。本次交易通过投资带动施工，预计对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　十二、备查文件

　　1.第九届董事会第四十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.《合伙协议》文本。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年12月16日