威龙葡萄酒股份有限公司关于 对上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份 有限公司募集资金直接永久补充流动 资金相关事项的问询函》的回复公告（下转C10版）

　　证券代码：603779        证券简称：威龙股份        公告编号：2022-102

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）于2022年12月1日收到上海证券交易所出具的《关于威龙葡萄酒股份有限公司募集资金直接永久补充流动资金相关事项的问询函》（上证公函【2022】2696号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中的问题回复披露如下：

　　你公司公告称，拟终止首次公开发行募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和2016年度非公开发行募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”，并将两个募投项目剩余募集资金 0.85 亿元和 1.31 亿元用于永久补充流动资金，分别占募资总额的 36%和 22%。鉴于该事项对公司影响重大，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项。

　　问题一

　　结合你公司对“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的前期立项、论证情况和整体运行情况，补充披露该项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排。

　　【公司回复】

　　一、募投项目的前期立项、论证情况

　　公司聘请专家共同参与项目论证、评审、市场调研，对公司“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的可行性进行了充分论证，对项目进行了现场考察，并编制了可行性研究报告。

　　（一）“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的前期立项、论证情况

　　“1、中国葡萄酒营收、利润及产量分析

　　近年来，随着国内需求的不断增长，我国成为了世界上葡萄酒消费增长最快的市场。中国连同香港的葡萄酒消耗量在2011至2015年期间升幅将达到54.25%，相当于增加100亿瓶。如此高速的增长是中国在短短几年内从前十名开外已跻身世界五大葡萄酒市场之列，排在前面的分别是美国、意大利、法国和英国。

　　近年来，随着国内消费升级，我国葡萄酒消费量也在逐渐增加，需求旺盛。2016年，中国葡萄酒零售市场规模达到1,555.89亿元，同比增长8.64%。随着商务活动的增加，葡萄酒需求出现较快的增长，尤其是对葡萄酒的销量中端和高端葡萄酒。中档和高档葡萄酒越来越受欢迎，葡萄酒零售市场规模也会快速增长。

　　据国际葡萄与葡萄酒组织（OIV）公布的数据，中国2016年葡萄酒产量为11.4亿升，在全球排名第六位。葡萄栽培量是中国能够跻身葡萄酒大国的基础，从2014年开始中国的葡萄栽培量已超过法国，位居世界第二，仅次于西班牙。

　　2、中国葡萄酒进口分析

　　自2008年以来，我国进口葡萄酒的数量和金额整体呈增长趋势。2014年以来，受市场复苏和“零关税”政策的双重刺激，进口酒市场呈现出迅猛增长的态势，已然成为酒业的又一个风口。据中国海关总署数据显示，2016年，中国进口葡萄酒总量达6.4亿升，总额高达23.6亿美元，同比2015年分别增长15%和16%。其中瓶装葡萄酒占总进口总量的九成以上。

　　法国、澳大利亚和智利是我国进口葡萄酒前三大来源国。我国于2012年给予从新西兰进口的葡萄酒免除关税，并在经历十年的逐步减免后于2015年对从智利进口的葡萄酒免征关税。此外，《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》于2015年12月20日生效并第一次降税，2016年1月1日已进行第二次降税。根据澳大利亚外交贸易部发布的中国关税减免承诺时间表，对于起泡酒以及小于2L容器的进口葡萄酒，关税第一年降至11.2%，第二年降至8.4%，第三年降至5.6%，第四年降至2.8%，预计将在2019年降至零。对于散装葡萄酒，关税减免方案为从20%每年逐步递减至16%、12%、8%和4%，并在2019年降至零。

　　2016年全年，我国进口量排名第一的仍然为法国，澳大利亚、西班牙、智利分别位列二、三、四位。随着对澳大利亚进口葡萄酒关税的逐步减免，预计澳大利亚葡萄酒在我国进口葡萄酒市场的份额将逐渐提升。

　　3、中国葡萄酒未来行业发展情况

　　随着人均收入水平的提高、消费结构升级，以及人们对营养健康的重视，越来越多的消费者会选择低酒精度的酒类产品。在众多酒类产品中，葡萄酒以低酒度、健康、时尚的特点，顺应消费趋势，需求量有望大幅增长。同时，随着塑化剂、农药残留等食品安全事件的发生，食品安全已经成为社会的焦点，而有机食品零农药、零化肥、零污染，位于国家食品安全金字塔尖，逐渐得到消费者更多的关注。有机葡萄酒因其返璞归真的种植及酿造方式，成为当今世界的新宠，并逐渐进入中国消费者视线。据相关数据显示，在2003年到2014年这十年间，有机葡萄酒在世界范围内，有机葡萄酒的增长率达到261%。有机葡萄酒正在经历爆发式的增长。但目前，中国的有机葡萄酒发展尚处于起步阶段，已获得有机认证的葡萄酒企业数量不多，生产量不大，随着人们生活质量的提高及健康意识的增强，有机葡萄酒已发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。据相关数据分析，2009-2012年，中国有机葡萄酒销量复合增速高达66.59%，2012年较2011年增长64.85%，结合2015年欧洲成熟市场的消费涨幅，中国有机葡萄酒市场作为新兴市场，预计未来几年涨幅可维持30-50%，市场前景十分广阔。

　　综上所述，葡萄酒市场需求量巨大，而随着人们生活质量的提高及健康意识的增强，有机葡萄酒将发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。澳大利亚将成为中国未来主要进口葡萄酒国家。因此，面对巨大的葡萄酒市场需求，公司决定在澳大利亚维多利亚州建设10000亩有机葡萄种植基地，为威龙有机葡萄酒提供原料，满足当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求。”

　　（二）“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的前期立项、论证情况

　　“1、国内葡萄酒市场需求的空间巨大，为项目实施提供了广阔的市场空间

　　葡萄酒目前还不是国内主流的饮用酒水，白酒和啤酒占有很大的消费比重，但葡萄酒凭借着出色的营养功效和健康价值，接受度正日渐提高，在饮用葡萄酒的消费者中，因为其美容、保健功效而选择葡萄酒的消费者比重极大。所以，在众多酒类产品中，葡萄酒以其低酒度、健康、时尚的特点，需求量有望持续增长。

　　根据欧睿信息咨询（Euromonitor International）数据，预计2013-2018年中国葡萄酒市场规模复合增速4.5%，位列全球首位。2013年以前，我国葡萄酒行业经历了多年高速增长，市场容量从2008年的250亿快速增长至2012年的600亿。2013年起，葡萄酒行业受到受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响进入深度调整期。经历3年调整后，国产葡萄酒去库存清理逐步完成，恢复性增长的拐点开始显现。2015年全球平均年人均葡萄酒消费量是3.3升/人，而我国仅有1.1升/人，香港、日本、新加坡人均消费量则分别达到5.3升、2.7升、2.3升，法国、意大利、澳大利亚、英国、美国更是分别高达45升、38升、22升、20升和9升，表明我国葡萄酒行业仍有巨大的市场潜力。

　　随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。

　　2、消费者的区域和群体逐步扩展

　　目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区，近年来，随着消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，消费者范围逐渐扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进，中西部地区的葡萄酒市场需求也将会面临良好的发展前景，消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。另外，中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年，消费者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品，而如今，消费者群体已经逐渐转为中产阶级，他们开始购买葡萄酒用于家庭消费，并关注葡萄酒本身的品质和口味，也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于2014年3月发布的报告预测，到2022年，76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平，而这一比例在2000年仅为4%，这些中产阶级构成了未来5到10年中国葡萄酒的主流消费群体。

　　根据也买酒《2014葡萄酒电商大数据报告》，我国葡萄酒消费群体主要集中在19-30岁、31-40岁这两个年龄段，各年龄段葡萄酒消费占比分别为46%、38%，葡萄酒消费低龄化态势明显。根据我国人口结构，2013年10-19岁、20-29岁、30-39岁的人口数量分别达到1.5亿人、2.3亿人、2.0亿人，占总人口比重分别达到11.3%、17%、14.9%，随着10-19岁人群也逐渐步入社会，葡萄酒消费潜在人群有望突破5.8亿人。

　　3、国内进口酒数量大增我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进入中国，我国葡萄酒进口量和进口金额从2010年开始呈现快速增长趋势，2014年进口葡萄酒4.09亿升，2015年进口葡萄酒5.83亿升，2016年进口葡萄酒6.38亿升，逐年增长。”

　　综上所述，上述募投项目的立项、论证工作在当时是有充分依据的，项目是可行的且符合当时政策及市场需求的。

　　二、上述募投项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排

　　（一）“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”计划总投资额为13,851.66万元，拟使用募集资金11,481.64万元，截至2022年11月30日实际投入2375.73万元，其中实际投入募集资金2375.73万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”原预计实施进度如下：

　　由上表可知，原计划项目开工时间为2017年11月，计划完成时间为2019年12月，公司于2018年01月完成了“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的备案工作，但因在实施过程中，前期办理土地权证及相关施工手续慢于预期，实际开工时间为2018年07月；后于2019年8月根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓澳大利亚1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，导致项目建设进度延后。公司于2022年12月1日召开的第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，待股东大会审议通过后，公司将终止“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

　　截至2022年11月30日，“澳大利亚 1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已形成资产原值合计3,333.53万元（不含商品及服务税GST，未达到产量期间费用资本化金额为自有资金）。

　　（二）“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”计划总投资额为60,185.10万元，拟使用募集资金57,480万元，截至2022年11月30日实际投入42,110.96万元，其中实际投入募集资金42,110.96万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”原预计实施进度如下：

　　由上表可知，原计划项目开工时间为2016年8月，计划完成时间为2018年7月，实际开工时间为2016年8月，后根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司暂缓澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目进度，导致项目建设进度延后。公司于2022年12月1日召开的第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，待股东大会审议通过后，公司将终止“澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目”。

　　截至2022年11月30日，“澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目”已形成资产原值合计38,354.15万元（不含商品及服务税GST）。

　　“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”相关资产的后续安排：根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司将根据市场销量情况、国家进出口政策、疫情影响等因素，审慎研究上述项目的推进建设。

　　【保荐机构回复】

　　一、核查程序

　　1、查阅公司“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的前期立项文件和可行性分析报告；

　　2、查阅公司“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的大额支出相关合同、转账凭证、发票等相关财务资料；

　　3、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为，公司已结合募投项目的前期立项、论证情况补充披露了项目的具体投资规划，并分项列示了各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额等，募投项目的实际进度、已形成的资产等，后续安排符合公司经营需求。公司根据项目推进过程中的市场环境变化对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，作出募投项目变更决策后履行了相应程序并及时、充分地进行了信息披露。

　　问题二

　　公告显示，你公司终止本次募投项目的主要原因为澳洲原酒进出口政策，项目的可行性发生重大变化，同时，公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的不受限货币资金不足，公司已不再具备继续推进募投项目的能力。请公司补充披露：

　　（1）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与政策变化情况，以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，补充说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并予以充分考虑。

　　【公司回复】

　　一、葡萄酒行业的整体发展与政策变化情况

　　国内五家葡萄酒上市公司的近三年营业收入如下：

　　单位：人民币万元

　　国内五家葡萄酒上市公司近三年营业收入整体为下降趋势：自2018年起，随着澳洲、智利等国家逐步享受0关税政策，进口葡萄酒对国产葡萄酒的冲击越来越激烈，进口葡萄酒凭借成本优势逐步与国产葡萄酒平分天下。中国酒业协会数据，2017年度规模以上企业累计完成销售收入421.37亿元；2018年度规模以上企业累计完成销售收入288.51亿元；2019年度规模以上企业累计完成销售收入145.09亿元；2020年国产葡萄酒规模以上企业累计完成销售收入100.21亿元，同比下降29.82%；从4年销售数据来看，2020年度销售收入已经不及2017年度的四分之一，行业受损严重。公司近三年销售数据与行业基本一致，呈现了持续下滑态势。国家政策方面，自2021年3月起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施。

　　二、下游客户的实际需求与影响因素

　　国内五家葡萄酒上市公司的近三年销量如下：

　　单位：千升

　　由于葡萄酒市场已经比较饱和，尤其自2020年以来，在新冠肺炎疫情的影响下，国内五家葡萄酒上市公司销量整体为下降趋势，反映出葡萄酒下游客户的实际需求也呈下降趋势，加之原材料价格上涨，相关投入成本上升，运费上涨，物流挑战等原因，使得下游客户的实际需求也呈下降趋势。

　　三、前期立项是基于客观事实，市场变化因素是不可以预见

　　（一）前期项目立项是基于客观事实

　　1、“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的前期立项、论证情况：

　　“①中国葡萄酒营收、利润及产量分析

　　近年来，随着国内需求的不断增长，我国成为了世界上葡萄酒消费增长最快的市场。中国连同香港的葡萄酒消耗量在2011至2015年期间升幅将达到54.25%，相当于增加100亿瓶。如此高速的增长是中国在短短几年内从前十名开外已跻身世界五大葡萄酒市场之列，排在前面的分别是美国、意大利、法国和英国。

　　近年来，随着国内消费升级，我国葡萄酒消费量也在逐渐增加，需求旺盛。2016年，中国葡萄酒零售市场规模达到1,555.89亿元，同比增长8.64%。随着商务活动的增加，葡萄酒需求出现较快的增长，尤其是对葡萄酒的销量中端和高端葡萄酒。中档和高档葡萄酒越来越受欢迎，葡萄酒零售市场规模也会快速增长。

　　据国际葡萄与葡萄酒组织（OIV）公布的数据，中国2016年葡萄酒产量为11.4亿升，在全球排名第六位。葡萄栽培量是中国能够跻身葡萄酒大国的基础，从2014年开始中国的葡萄栽培量已超过法国，位居世界第二，仅次于西班牙。

　　②中国葡萄酒进口分析

　　自2008 年以来，我国进口葡萄酒的数量和金额整体呈增长趋势。2014年以来，受市场复苏和“零关税”政策的双重刺激，进口酒市场呈现出迅猛增长的态势，已然成为酒业的又一个风口。据中国海关总署数据显示，2016年，中国进口葡萄酒总量达6.4亿升，总额高达23.6亿美元，同比2015年分别增长15%和16%。其中瓶装葡萄酒占总进口总量的九成以上。

　　法国、澳大利亚和智利是我国进口葡萄酒前三大来源国。我国于2012年给予从新西兰进口的葡萄酒免除关税，并在经历十年的逐步减免后于2015年对从智利进口的葡萄酒免征关税。此外，《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》于2015年12月20日生效并第一次降税，2016年1月1日已进行第二次降税。根据澳大利亚外交贸易部发布的中国关税减免承诺时间表，对于起泡酒以及小于2L 容器的进口葡萄酒，关税第一年降至11.2%，第二年降至8.4%，第三年降至5.6%，第四年降至2.8%，预计将在2019 年降至零。对于散装葡萄酒，关税减免方案为从20%每年逐步递减至16%、12%、8%和4%，并在2019年降至零。

　　2016年全年，我国进口量排名第一的仍然为法国，澳大利亚、西班牙、智利分别位列二、三、四位。随着对澳大利亚进口葡萄酒关税的逐步减免，预计澳大利亚葡萄酒在我国进口葡萄酒市场的份额将逐渐提升。

　　③中国葡萄酒未来行业发展情况

　　随着人均收入水平的提高、消费结构升级，以及人们对营养健康的重视，越来越多的消费者会选择低酒精度的酒类产品。在众多酒类产品中，葡萄酒以低酒度、健康、时尚的特点，顺应消费趋势，需求量有望大幅增长。同时，随着塑化剂、农药残留等食品安全事件的发生，食品安全已经成为社会的焦点，而有机食品零农药、零化肥、零污染，位于国家食品安全金字塔尖，逐渐得到消费者更多的关注。有机葡萄酒因其返璞归真的种植及酿造方式，成为当今世界的新宠，并逐渐进入中国消费者视线。据相关数据显示，在2003年到2014年这十年间，有机葡萄酒在世界范围内，有机葡萄酒的增长率达到261%。有机葡萄酒正在经历爆发式的增长。但目前，中国的有机葡萄酒发展尚处于起步阶段，已获得有机认证的葡萄酒企业数量不多，生产量不大，随着人们生活质量的提高及健康意识的增强，有机葡萄酒已发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。据相关数据分析，2009-2012年，中国有机葡萄酒销量复合增速高达66.59%，2012年较2011年增长64.85%，结合2015年欧洲成熟市场的消费涨幅，中国有机葡萄酒市场作为新兴市场，预计未来几年涨幅可维持30-50%，市场前景十分广阔。

　　综上所述，葡萄酒市场需求量巨大，而随着人们生活质量的提高及健康意识的增强，有机葡萄酒将发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。澳大利亚将成为中国未来主要进口葡萄酒国家。因此，面对巨大的葡萄酒市场需求，公司决定在澳大利亚维多利亚州建设10000亩有机葡萄种植基地，为威龙有机葡萄酒提供原料，满足当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求。”

　　2、“澳大利亚6 万吨优质葡萄原酒加工项目” 的前期立项、论证情况：

　　“①国内葡萄酒市场需求的空间巨大，为项目实施提供了广阔的市场空间

　　葡萄酒目前还不是国内主流的饮用酒水，白酒和啤酒占有很大的消费比重，但葡萄酒凭借着出色的营养功效和健康价值，接受度正日渐提高，在饮用葡萄酒的消费者中，因为其美容、保健功效而选择葡萄酒的消费者比重极大。所以，在众多酒类产品中，葡萄酒以其低酒度、健康、时尚的特点，需求量有望持续增长。

　　根据欧睿信息咨询（Euromonitor International）数据，预计2013-2018年中国葡萄酒市场规模复合增速4.5%，位列全球首位。2013年以前，我国葡萄酒行业经历了多年高速增长，市场容量从2008年的250亿快速增长至2012年的600亿。2013年起，葡萄酒行业受到受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响进入深度调整期。经历3年调整后，国产葡萄酒去库存清理逐步完成，恢复性增长的拐点开始显现。2015年全球平均年人均葡萄酒消费量是3.3升/人，而我国仅有1.1升/人，香港、日本、新加坡人均消费量则分别达到5.3 升、2.7 升、2.3 升，法国、意大利、澳大利亚、英国、美国更是分别高达45 升、38 升、22 升、20 升和9 升，表明我国葡萄酒行业仍有巨大的市场潜力。

　　随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。

　　②消费者的区域和群体逐步扩展

　　目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区，近年来，随着消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，消费者范围逐渐扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进，中西部地区的葡萄酒市场需求也将会面临良好的发展前景，消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。另外，中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年，消费者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品，而如今，消费者群体已经逐渐转为中产阶级，他们开始购买葡萄酒用于家庭消费，并关注葡萄酒本身的品质和口味，也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于2014年3月发布的报告预测，到2022年，76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平，而这一比例在2000年仅为4%，这些中产阶级构成了未来5到10年中国葡萄酒的主流消费群体。

　　根据也买酒《2014 葡萄酒电商大数据报告》，我国葡萄酒消费群体主要集中在19-30岁、31-40 岁这两个年龄段，各年龄段葡萄酒消费占比分别为46%、38%，葡萄酒消费低龄化态势明显。根据我国人口结构，2013 年10-19 岁、20-29 岁、30-39 岁的人口数量分别达到1.5 亿人、2.3 亿人、2.0 亿人，占总人口比重分别达到11.3%、17%、14.9%，随着10-19 岁人群也逐渐步入社会，葡萄酒消费潜在人群有望突破5.8 亿人。

　　③国内进口酒数量大增我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进入中国，我国葡萄酒进口量和进口金额从2010年开始呈现快速增长趋势，2014年进口葡萄酒4.09亿升，2015年进口葡萄酒5.83亿升，2016年进口葡萄酒6.38亿升，逐年增长。”

　　综上所述，公司在前期项目立项是基于客观事实。

　　（二）市场变化因素未能充分考虑

　　近三年葡萄酒市场销量整体为下降趋势，特别是2019年疫情爆发和2021年3月起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施。导致葡萄原酒进口受限，造成公司澳洲自产原酒无法运回国内。加之疫情爆发，导致葡萄酒销量下降，因此，公司本次拟终止首次公开发行募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和2016年度非公开发行募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”影响因素是不可以预见的，前期立项是审慎的。

　　（2）结合市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足下游需求。

　　【公司回复】

　　根据国内五家葡萄酒上市公司的近三年销量，葡萄酒市场销量与客户需求成下滑趋势，根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司年销量在1万吨左右，截至2022年11月底，公司原酒库存36306吨，配成酒库存8130吨，外购原酒1997吨，并且公司甘肃葡萄种植基地，葡萄原酒年产量为2019年3527.47吨，2020年3048.7吨，21年2141.91吨，新疆葡萄种植基地，葡萄原酒年产量为2019年3860吨,2020年 710吨,2021年960吨，公司现有库存和基地的葡萄原酒年产量完全能够满足公司生产经营与下游客户的需求。

　　（3）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎。

　　【公司回复】

　　自2020年以来，受疫情和经营压力加大的综合影响，公司流动性资金需求增长，借款规模随之增加，为满足资金需求，公司逐步增加借款规模，使得资产负债率及利息支出有较大提高。此外，除募投项目以外，公司对于其他项目固定资产的投资对公司现金流造成了进一步的压力。因此，为提高资金使用效率，节约财务成本，终止本次募投项目并永久补流具有合理性。

　　一、公司业务规模稳步增长，流动资金需求不断增长

　　2019年至2022年1-9月，公司营业收入分别为6.67亿元、3.92亿元、4.74亿元、3.30亿元，除2020年受疫情及行业环境发生变化的影响外，公司业务规模稳步扩大，而公司的流动比率与速动比率在2019年至2022年1-9月间不断下滑，其主要原因系自2021年3月起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施。导致葡萄原酒进口受限，造成公司澳洲自产原酒无法运回国内。加之疫情爆发，导致葡萄酒销量下降，未来随着对澳政策放开和疫情消退，公司的流动资金需求将进一步提升，本次永久补流可以为公司经营发展提供资金支持。

　　二、为满足资金需求，财务成本随之增加

　　自违规担保发生和疫情爆发以来，公司连续三年亏损，现金及现金等价物持续减少。2021年度，公司净利润-4.14亿元，现金净流量-3350.1万元。2022年三季度，公司净利润388.55万元，现金净流量-505.58万元。因澳洲原酒无法正常进口，需外采满足公司生产经营，相当于需增加采购资金1亿余元。加之自烟台银行查封公司近1.7亿元资产，原有抵押贷款8500万元银行直接撤出。后各银行每年抽贷金额分别达到2021年3720万元，2022年至今2280万元，公司合计丧失融资现金流1.45亿元。截止到2022年11月，公司主要原材料供应商共有111家，主要服务供应商13家。各类包材物料采购额6842.22万元，欠款4502.64万元。各项服务采购金额114万元，欠款98万元。主要种植基地供应商共有74家。采购额950万元，欠款1212万元。

　　综上，本次终止募投项目并永久补流有利于提高资金使用效率、降低财务成本及财务杠杆，有利于公司长远发展。

　　三、募投项目所属领域的未来发展趋势方面，根据国内五家葡萄酒上市公司的近三年销量，整体为下降趋势，反映出葡萄酒下游客户的实际需求也成下降趋势

　　因此，终止本次募投项目并永久补流是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况，尤其是流动性困境而做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充公司流动资金后，将全部用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率、满足日常生产经营对流动资金的需求，降低经营风险，符合公司长期发展战略，符合公司及股东的利益。

　　（4）结合历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对“项目可行性未发生重大变化”的表述，说明公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况。

　　【公司回复】

　　公司2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为：有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

　　“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目” 可行性发生重大变化的情况说明为：不适用。

　　公司2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为：有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

　　“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目” 可行性发生重大变化的情况说明为：不适用。

　　公司2019年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为：有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。公司于2019年8月27日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于关于首发部分募投项目延期的议案》。

　　“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目” 可行性发生重大变化的情况说明为：不适用。

　　公司2020年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为：有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。公司于2019年8月27日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于关于首发部分募投项目延期的议案》。

　　“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目” 可行性发生重大变化的情况说明为：不适用。

　　公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为：有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原料，募投项目实施环境发生较大变化，且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，从而推动公司平稳发展。公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2023年12月。公司于2021年12月15日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议以及公司2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首发募投项目延期的议案》。

　　“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目” 可行性发生重大变化的情况说明为：不适用。

　　截至2021年底，澳大利亚子公司生产运行正常，其中，原酒产量1.3万吨，澳大利亚酒厂罐容能满足原酒的储存，澳洲原酒品质好，足够满足公司原料供应需求。2021年之前，2020年，公司从澳大利亚进口原酒1526.81吨，2019年，公司从澳大利亚进口原酒1197.65吨，2018年，公司从澳大利亚进口原酒5249.41吨。

　　但自2021年起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施，造成本公司澳洲自产原酒暂时无法运回国内。公司期望中澳关系有机会缓和，澳洲原酒可以运回国内，满足公司生产销售需求。虽经公司通过海关、商务等部门及行业协会等多方求证及呼吁，澳洲原酒进口限制持续未有松动。因中国是澳洲葡萄酒（包括瓶装及原酒）的第一大进口国，数量和金额均占澳洲葡萄酒出口的20%左右，贸易限制造成其出口锐减，澳洲国内原酒市场出现大量积压，库存急剧上升。2021年6月份新收获加工季的完成也推高了原酒库存，上述情形导致澳大利亚国内原酒市场价格持续下跌，下半年在年初基础上下滑50%以上。公司根据葡萄酒产业的国际形势及市场状况,为优化公司资产配置，改善公司资金状况，结合公司发展需要，保持固定资产的合理配置以及使用率，更好促进公司主营业务的发展，决定拟终止首次公开发行募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和2016年度非公开发行募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”。因此，2021年度及之前历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对“项目可行性未发生重大变化”的表述，公司不存在信息披露不审慎、不及时的情况。

　　【保荐机构回复】

　　一、核查程序

　　（一）查阅公司“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的前期立项文件和可行性分析报告；

　　（二）查阅公司所处行业的相关报道、行业研究、同行业公开信息等资料，了解行业目前情况及相关政策；

　　（三）查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为，公司前期立项是审慎的，项目进展未达预期主要系进出口环境变化的不确定性及其带来的下游客户需求的变化，公司现有产能能够满足下游需求。公司综合考虑下游行业市场周期、国际贸易政策近期变动、主要客户需求情况、自身生产经营情况，为更好的保护公司及中小股东的利益，避免继续实施项目带来的产能过剩等不必要风险，经过对该项目审慎研究与论证后，决定终止“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”，并结合自身流动资金需求及资金支出规划，将剩余募集资金用于补充流动资金需求是合理的。公司信息披露不存在不审慎、不及时的情况。

　　问题三

　　公告显示，公司本次拟将剩余募集资金共计2.2亿元全部用于永久补充流动资金。其中，前期暂时补充流动资金余额2.16亿元，本次将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。请公司核实并补充披露：

　　（1）募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形。

　　【公司回复】

　　一、公司募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　2016年6月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币9,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之日起不超过10个月。截止2016年12月31日，上述9,000.00万元已用于暂时补充流动资金。

　　2017年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过10个月。公司已于2018年2月23日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年4月25日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过12个月。公司已于2019年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年4月8日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年4月8日，公司第四届董事会第六次临时会议以及第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月7日，上述暂时补充流动资金的8500万已经全部归还至募集资金专户。

　　2021年4月7日，公司第五届董事会第四次临时会议以及第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月1日，上述暂时补充流动资金的8500万已经全部归还至募集资金专户。

　　2022年4月1日，公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第十次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露日，上述8500万元已全部用于暂时补充流动资金。

　　（二）非公开发行募集资金

　　2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金人民币45,000万元暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过11个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。公司已于2018年11月15日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年11月16日公司第四届董事会第二次临时会议以及第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年1月1日至11月16日，公司累计归还非公开发行募集资金9,975万元，截至2019年11月16日，公司使用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的余额为15,025万元。因公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司陷入违规担保诉讼，为控制风险，保证公司资金安全，上市公司未按期归还上述15,025.00万元募集资金。截至2019年12月20日，公司已将未按期归还的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　2019年12月20日，公司第四届董事会第四次临时会议以及第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月11日，上述暂时补充流动资金的13,800万已经全部归还至募集资金专户。

　　2020年12月11日，公司第五届董事会第一次临时会议以及第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月9日，上述暂时补充流动资金的13,100万已经全部归还至募集资金专户。

　　2021年12月9日，公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露日，上述13,100万元已全部用于暂时补充流动资金。

　　二、历次募集资金临时补充流动资金符合交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形前期募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定

　　（一）不存在变相改变募集资金用途的情形，未影响募集资金投资计划的正常进行，公司临时补充流动资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承兑汇票等，均属于公司正常经营过程中所需，不存在变相改变募集资金用途的情形。不存在临时补充流动资金影响募集资金投资计划的正常进行的情形。公司募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.14（一）的规定。

　　（二）临时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司临时补充流动资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承兑汇票等，不存在直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形。公司募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.14（二）的规定。

　　（三）除2019年，公司因违规担保，为控制风险，保证公司资金安全，公司延期归还募集资金外，公司补充流动资金时间未超过12个月，公司审议临时补充流动资金相关董事会议案时，已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金皆已归还，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.14（三）、（四）款的规定。

　　综上所述，除2019年，公司因违规担保，为控制风险，保证公司资金安全，公司延期归还募集资金外，公司历次临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明募集资金永久补充流动资金的必要性。

　　【公司回复】

　　一、资产负债率相对较高，短期偿债需求较高公司所处行业属于资本密集行业，同行业公司资产负债水平普遍较高，具体情况如下：

　　由上表可知，公司最近三年及一期末的资产负债率分别为51.68%、39.09%、33.89%和50.62%。在此背景下，公司存在一定的偿债压力，主要为短期偿债需求，截至2022年9月30日，公司有息负债结构如下：

　　由上表可知，截至2022年9月末，公司有息负债总额为36,613.49万元，其中，一年以内的有息负债为 30,459.49万元，有息负债规模相对较高且以短期债务为主。且受疫情和经营压力加大综合影响，公司流动比率及速动比率有所降低，分别由2020年的1.48和0.37下降至2021年的1.15和0.22，低于同行业公司平均水平，短期偿债能力下滑。其流动比率及速动比率情况如下：

　　二、经营活动现金净流出增加，可自由支配的存量资金较为紧张2022年前三季度公司经营活动现金净流量3,471.26万元，相较2020年前三季度增加2145.06万元，具体如下：

　　2022年前三季度经营活动现金净流出大幅增加的主要原因系：国际原材料价格上涨、汇率波动、境外施工人手紧缺等，公司海外工程业务现金流出大幅增加，未来随着公司海外工程业务现有项目的持续推进，公司经营活动现金净流出可能会维持在高位。

　　从公司存量资金（含募集资金）来看，截至2022年9月30日，公司货币资金账面余额为3,138,07万元。但公司账面货币资金中，用于澳洲葡萄园的资金及其他原因用途受到限制的资金比例较高，具体情况如下：

　　由上表可知，公司存量资金中存在澳洲资金金额为761.51万元，此类资金在使用时严格受到中国进出口银行的监管，无法用于公司偿还债务或日常运营管理。剔除上述专项资金及受限资金后，公司可自由支配或用于偿还债务的资金仅为2,284.53万元。此外，公司2019年至2022年1-9月平均每月公司经营活动现金流出为3,327.36万元，为保障公司每月有足额资金支付经营活动相关的支出，故公司需要保留约3,400万元的资金用于日常经营运转，扣除该部分资金，公司实际可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。

　　三、募集资金永久补充流动资金的必要性综上所述，公司资产负债率相对较高，短期偿债需求较大，而自2021年以来，公司经营活动现金净流出大幅增加，且存量资金多为专项资金或受限资金，可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。同时，根据销售百分比法测算结果，公司2022年度营运资金需求较高，流动资金缺口较大。因此，公司在审慎分析自身的资产负债水平、负债规模、存量资金结构以及现金流量情况后，认为使用募集资金永久补充流动资金可较大程度上缓解公司经营压力，具有合理性与必要性。

　　（3）本次补流资金不归还募集资金账户是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

　　【公司回复】

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.21条规定：募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　本次结余募集资金共计221,411,867.5元，公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》要求，于2022年12月1日召开的第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，公司独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司将于2022年12月19日召开股东大会审议对上述议案进行审议。

　　本次结余募集资金已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。公司独立董事、监事会、保荐机构对此也发表了不存在的意见。

　　本次结余募集资金直接永久补充流动资金是基于公司目前资金紧张。2022年1月1日至本公告披露日，公司有八笔贷款到期展期，展期金额总计24,170万元，抽贷金额为1,880万元。截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00元，不受限的货币资金19,041,188.71元，现金短债比仅为6.29%。并且，公司因涉及诉讼，已有包括基本账户、募集资金账户在内的10个账户被法院冻结。另外，公司募集资金暂时补充流动资金金额为2.16亿元，其中，暂时补流的1.31 亿元将于2022年12月8日到期，目前上述临时补充流动资金尚未归还至募集资金专户。客观上，公司已不具备偿还能力。考虑到公司流动性面临枯竭的风险，为了化解危机、摆脱困境，公司拟将结项及终止后的结余募集资金共计221,411,867.5元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户，直接永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　（4）相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　【公司回复】

　　一、永久性补流资金的具体用途

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求，公司本次永久补充流动资金的计划用途主要包括：

　　（一）根据实际情况需求，偿还到期有息负债，降低财务成本，优化公司资金结构，提高盈利能力；

　　（二）用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展以及日常运营的费用支出等，改善公司流动资金情况，防范资金流动性风险，保障公司资金流的充裕。

　　二、预计使用进度公司后续将结合公司营运资金需求情况以及经营性现金流量运转情况等进行审慎分析后安排资金的有序使用。

　　三、拟采取的保障措施针对永久性补充流动资金，公司将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定进行管理，采取的保障措施如下：永久补流后的资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔补流资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按公司各级审批权限逐级审批后,由财务部予以付款。同时,财务部将为永久补流资金的使用建立健全专门的会计档案。

　　【保荐机构回复】

　　一、核查程序

　　（一）查阅公司“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”相关的公司公告；

　　（二）查阅公司募投项目专户银行流水、公司归还临时补充流动资金的凭证；

　　（三）了解募集资金已使用情况及未来使用计划、公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；

　　（二）公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金主要是因公司经营面临的 资金 压力较大，具有合理性和必要性；

　　（下转C10版）