西藏天路股份有限公司 关于修改公司章程的公告

　　证券代码：600326        证券简称：西藏天路            公告编号：2022-97号

　　转债代码：110060        转债简称：天路转债

　　债券代码：188478        债券简称：21天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　结合公司实际情况，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修改条款如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600326           证券简称：西藏天路     公告编号：2022-94号

　　转债代码：110060           转债简称：天路转债

　　债券代码：188478           债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于公司董事长代行总经理职责的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月16日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于董事会授权董事长扎西尼玛先生代行总经理职责的议案》。

　　因公司副董事长、总经理邱波先生援藏期满辞去公司副董事长、总经理、董事的职务，为完善公司治理结构，保证公司相关工作顺利开展，根据《公司章程》及相关规定，公司董事会决定授权董事长扎西尼玛先生（简历附后）于董事会审议通过之日起代行公司总经理职责，代理期限至新的总经理或者其他代行总经理人选上任之日止。本次授权董事长扎西尼玛先生代行总经理全部职责事项不会影响公司的正常经营。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年12月19日

　　扎西尼玛个人简历

　　扎西尼玛，男，藏族，中共党员，大学专科。曾任西藏公路工程第二分公司财务会计；西藏天路股份有限公司东久项目部、狮昆项目部、柳梧大桥项目部财务主管；西藏天路股份有限公司阿里神山项目部副经理、财务主管；西藏天鹰公路技术开发有限公司副总经理、财务总监；西藏天鹰公路技术开发有限公司总经理；西藏天鹰公路技术开发有限公司任党支部书记、执行董事兼总经理；天路融资租赁（上海）有限公司董事长；西藏天路股份有限公司副总经理；西藏天路股份有限公司监事会主席。现任西藏天路股份有限公司党委书记、董事长。

　　证券代码：600326          证券简称：西藏天路     公告编号：2022-95号

　　转债代码：110060          转债简称：天路转债

　　债券代码：188478          债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司关于

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）

　　担保情况：经西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司的控股子公司昌都高争拟向中国农业银行昌都分行申请30,000万元的流动资金贷款，贷款年利率2.05%，贷款期限3年。昌都高争申请由公司为其本次贷款提供担保，公司对本次担保事项收取1%的担保费，具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，并提请董事会授权公司董事长在担保额度内全权办理与担保有关的具体事项。

　　本次担保是否涉及反担保：公司为控股子公司昌都高争拟向中国农业银行昌都分行申请30,000万元的流动资金贷款提供担保事项，昌都高争其他三家股东按本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。

　　累计对外担保情况：截止本公告发布日，上市公司及控股子公司对外担保总额共计669,640,572.80元人民币。

　　对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保事宜。

　　一、 担保情况概述

　　公司第六届董事会第三十一次会议于2022年12月16日以通讯方式召开，会议应表决董事7人，实际表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，即公司控股子公司昌都高争拟向中国农业银行昌都分行申请30,000万元的流动资金贷款，贷款年利率2.05%，贷款期限3年；昌都高争申请由公司为其提供担保，具体担保金额以日后实际签署的《担保协议》为准，并提请董事会授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事项。按以往担保情况，公司对提供担保事项需收取1%担保费。昌都高争其他三家股东对本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准，本次对外担保事项不涉及关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　成立日期：2012年5月28日

　　注册地址：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）

　　法定代表人：拉巴次仁

　　注册资本：78,602.5641万元人民币

　　经营范围：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项涉及的《担保协议》尚未签署，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保符合控股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保人昌都高争为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。昌都高争最近一期资产负债率未超过70%，故本次担保事项无需提交公司股东大会审议。昌都高争资信良好，自主偿付能力充足。昌都高争其他三家股东对本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保，上述担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至2021年12月31日，公司经审计的总资产为14,151,809,487.01元，归属于上市公司股东的净资产为4,439,522,798.70元。

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外提供担保总额共计669,640,572.80元，包括公司为控股子公司提供担保以及控股子公司为其参股子公司提供质押担保、控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保的金额，占公司最近一期经审计净资产的15.08%；过去连续十二个月内公司累计对外提供担保金额为570,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的12.84%。公司无逾期担保情况。

　　六、董事会及独立董事意见

　　1、董事会意见：同意公司为控股子公司昌都高争拟向中国农业银行昌都分行申请30,000万元的流动资金贷款提供担保，贷款年利率2.05%，期限3年，具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同意授权公司董事长在担保额度内全权办理与担保有关的具体事项，并收取1%担保费，昌都高争其他三家股东对本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。

　　2、独立董事意见：因生产经营流动资金需要，公司控股子公司昌都高争拟向中国农业银行昌都分行申请30,000万元的流动资金贷款提供担保，贷款年利率2.05%，贷款期限3年。昌都高争申请由公司为其本次30,000万元贷款提供担保，并同意收取1%担保费。昌都高争其他三家股东对本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次公司为控股子公司提供担保，并收取1%的担保费用。具体担保金额以日后实际签署的《担保协议》为准，同意提请董事会授权公司董事长在担保额度内全权办理与担保有关的具体事项。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600326        证券简称：西藏天路     公告编号：2022-93号

　　转债代码: 110060        转债简称：天路转债

　　债券代码：188478        债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2022年12月16日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应表决董事7人，实际表决董事7人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于董事会授权董事长扎西尼玛先生代行总经理职责的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　因援藏届满，邱波先生申请辞去公司副董事长、董事及总经理的职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致。邱波先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后邱波先生不再担任公司其他职务，邱波先生的辞职不会影响公司董事会的运作及经营管理的正常运行。公司董事会同意授权公司董事长扎西尼玛先生代行公司总经理职责，代理期限至新的总经理或者其他代行总经理人选上任之日止。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公司董事长代行总经理职责的公告》（2022-94号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　因生产经营流动资金需要，公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）拟向中国农业银行昌都分行申请30,000万元的流动资金贷款，贷款年利率2.05%，贷款期限3年。昌都高争申请由公司为其本次30,000万元贷款提供担保，并同意收取1%担保费。昌都高争其他三家股东对本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次公司为控股子公司提供担保，并收取1%的担保费用。具体担保金额以日后实际签署的《担保协议》为准，并提请董事会授权公司董事长在担保额度内全权办理与担保有关的具体事项。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告》（2022-95号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　三、审议通过了《关于参与认购中国电力建设股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，根据公司发展战略规划，同意以自有资金参与认购中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）非公开发行A股股票（若本公司获配中国电建非公开发行股票，最终认购金额以实际获配为准）。同意授权公司经营层办理认购中国电建非公开发行A股股票相关全部事宜，包括但不限于申购报价、缴纳认购保证金、签订认购协议、缴款及后续账户运营管理等。本次拟参与认购中国电建非公开发行A股股票事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，拟参与认购中国电建非公开发行A股股票事项资金来源于公司自有资金。后续将合理安排使用资金，确保不会存在影响公司主营业务发展。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于参与认购中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票的公告》（2022-96号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　结合公司实际情况，公司拟修改公司章程中董事任职人数。具体修改条款如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2022-97号）。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600326           证券简称：西藏天路     公告编号：2022-96号

　　转债代码：110060           转债简称：天路转债

　　债券代码：188478           债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于参与认购中国电力建设股份有限公司

　　非公开发行A股股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 对外投资概述

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）拟向不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”），股票数量2,329,192,546股（含2,329,192,546股），募集资金总额（含发行费用）不超过149.63亿元（含149.63亿元)。其中：55亿元用于精品工程承包类项目，40亿元用于战略发展领域投资运营类项目,10亿元用于海上风电勘察和施工业务装备采购类项目，44.63亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款。中国电建本次非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]3103号批文核准。

　　为进一步优化西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，提升资金使用效率，根据公司发展战略规划，公司拟在董事会授权金额范围内以自有资金参与认购中国电建非公开发行股票（若本公司获配中国电建非公开发行股票，最终认购金额以实际获配为准）。

　　本次参与认购中国电建非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，并授权公司经营层办理认购中国电建非公开发行股票相关全部事宜，包括但不限于申购报价、缴纳认购保证金、签订认购协议、缴款及后续账户运营管理等。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本次参与认购中国电建非公开发行股票事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次参与认购中国电建非公开发行股票事项资金来源于公司自有资金，资金使用安排合理，不会存在影响公司主营业务发展的情形。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）中国电力建设股份有限公司基本情况

　　名称：中国电力建设股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：北京市海淀区车公庄西路22号

　　法定代表人：丁焰章

　　注册资本：1,514,603.5123万人民币

　　统一社会信用代码：91110000717825966F

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；公路管理与养护；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；水利相关咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；地质灾害治理服务；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；建筑废弃物再生技术研发；生物质能技术服务；土石方工程施工；对外承包工程；金属结构制造；砼结构构件制造；以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：2009-11-30

　　登记机关：北京市市场监督管理局

　　1、 股东情况

　　截至2022年09月30日，中国电建控股股东中国电力建设集团有限公司持有58.93%股权，其他股东持有41.07%股权。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　2、 关联关系

　　与公司不存在关联关系。

　　3、 其他说明

　　经查询中国执行信息公开网，中国电建不属于失信被执行人。

　　（二） 近年主要会计数据和财务指标情况

　　单位：元

　　（三） 其他事项说明

　　中国电建前身为中国水利水电建设股份有限公司，于2009年11月30日由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司共同发起设立，2011年，在上海证券交易所主板挂牌上市（股票代码：601669，证券简称：中国电建）。

　　中国电建位居2022年《财富》世界500强第100位，实现连续十年排名上升；在2022年ENR全球工程设计公司150强中排名第一，连续三年蝉联榜首；在2022年ENR全球承包商250强和国际承包商250强排名中分别位列第5位、第6位，两项排名在电力行业领域均居全球第一。在全球电力建设行业（规划、设计、施工等），中国电建的能力和业绩始终位居首位。中国电建现有中国工程院院士1人，全国工程勘察设计大师5人；拥有9个国家级研发机构，116个省部级研发平台，9个院士工作站，11个博士后工作站；获得国家科学技术奖112项、省部级科技进步奖3,192项，拥有授权专利28,317项，其中发明专利3,569项；260个项目荣获国家级优质工程荣誉奖项，其中，国家优质工程金奖55个，鲁班奖62个，国家优质工程奖143个。

　　三、交易对方非公开发行股票的主要内容

　　1、发行方式：采用向不超过35名特定对象非公开发行。

　　2、发行股票的种类与面值：为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行数量：不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546股）

　　4、发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日中国电建股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前中国电建最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若中国电建发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若中国电建股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在中国电建取得中国证监会相关核准文件后，由中国电建董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若中国电建在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、发行对象：不超过35名符合条件的特定对象。

　　6、认购方式：以现金方式认购。

　　7、募集资金投向：本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过149.63亿元（含149.63亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：亿元

　　注1：越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目合同总金额为6.61亿美元，按照中国人民银行公布的2022年5月16日人民币兑换美元中间价折算。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由中国电建以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，中国电建将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。中国电建董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　8、限售期：自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因中国电建送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　9、未分配利润安排：本次非公开发行前中国电建滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、上市地点：本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

　　11、本次非公开发行决议有效期：本次非公开发行决议的有效期为自中国电建股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　四、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次参与认购中国电建非公开发行股票事项，是基于公司对中国电建投资价值的分析和未来发展前景的认可，符合公司发展战略规划，有利于进一步优化公司资产结构。本次参与认购中国电建非公开发行股票的资金来源于公司自有资金，目前公司现金流充足，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 存在的风险

　　鉴于中国电建经营业绩、募投项目实施情况以及二级市场波动等因素影响，公司能否顺利获配以及获配后能否取得预期收益存在一定的不确定性。

　　公司将密切关注政策环境变化、整体市场情况及中国电建运营管理的后续进展情况，并将严格按照上海证券交易所要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日